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董事会提名委员会工作制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全新华网股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》及《新华网股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关

法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本制度。

第二条提名委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第六条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任

1期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职

务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规

定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三

条至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是提名委员会委员。

第三章职责权限

第八条提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。

提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章工作程序

第十条提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规

范性文件和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，

2形成决议后提交董事会审议，董事会审议通过后遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研

究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以

及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为

董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员

的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一

至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十二条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会

议召开前五日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召

3集人应当在会议上作出说明。会议由召集人召集和主持，召

集人不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为记名投票；临时

会议可以采取通讯表决、电子通信方式表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文

件、公司章程及本制度的规定。

第十六条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司应当保存会议资料至少十年。

第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议

所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4第六章附则

第十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的

法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。

第二十一条本制度所称“以上”含本数。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

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