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董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全新华网股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》及

《新华网股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及

其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构。

第三条本制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、总编辑、副总裁、常

务副总编辑、副总编辑、财务总监、董事会秘书、总工程师、

首席运营官、首席营销官、首席信息官、人力资源总监，未在公司领取薪酬的董事不在本制度的考核范围内。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中

独立董事应当过半数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事

委员担任，负责主持委员会工作。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章

程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上

述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

2（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章工作程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪

酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

3（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能

力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的

考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事

及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

4第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采取通讯表决、电子通信方式表决的方式召开。

第十九条工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员

的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决

方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、

行政法规、其他规范性文件、公司章程及本制度的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司应当保存会议资料至少十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5第二十四条出席会议的委员及列席会议的人员均对会

议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十六条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布

的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规

定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。

第二十七条本制度所称“以上”含本数。

第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

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