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董事会审计委员会工作制度

第一章总则

第一条为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《新华网股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章审计委员会

第三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

由董事会选举任命和解聘。

审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规

1定。

第五条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公

司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董

事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的情形；

（四）具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识。

（五）符合有关法律、行政法规，证券交易所及公司章程规定的其他条件。

第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本制度的要求，董事会应根据本制度及时补足委员人数。在董事会根据本制度及时补足委员人数之前，原委员仍按本制度履行相关职权。

第八条审计工作组由公司内部审计部门负责组建。

2第九条《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于

审计委员会委员。

第三章职责权限

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）提议召开临时董事会；

（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（十）检查公司财务；

3（十一）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十三）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十五）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法

规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部

门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机

4构等外部审计单位之间的关系。

第十二条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事

会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十三条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务

会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及

重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部

审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

5（三）签署审计委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。

第四章工作程序

第十九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

6（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员；两名及以上成员提议或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条审计委员会会议由召集人主持，召集人不

能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十三条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

7第二十五条审计委员会委员应当亲自出席会议，也可

以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。

第二十六条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未

委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条审计委员会会议表决方式为记名投票表决。

第三十条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

8第三十一条审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十二条审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公

司其他董事、总裁和其他高级管理人员列席会议。

第三十三条审计委员会会议应有会议记录。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。出席会议的审计委员会成员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。

会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十四条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十六条审计委员会应就其认为必须采取的行动或

9改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。

第三十七条公司披露年度报告的同时，应当在证券交

易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董

事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第六章附则

第三十九条如无特殊说明，本制度所称“以上”均含本数。

第四十条除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十一条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布

的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规

定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。

第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

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