新华网股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为保证新华网股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、证券交易所相关规定和《新华网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董

事会负责，承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第三条公司建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和

经验的自然人，其任职资格包括：

（一）大学本科以上学历，具有丰富的公司治理、股权

1管理等履行职责所必需的工作经验；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉本行经营情况和行业知识，具有较强的公关能力和协调能力，具备良好的职业道德和个人品质；

（三）在学术、专业资格或有关经验方面符合其他法律法规或监管机构的其他要求。

（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形的人员不得担任公司董事会秘

书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（七）存在重大失信等不良记录；

（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形以及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

2第六条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书

履行职责提供便利条件，董事、财务总监、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第三章董事会秘书的聘任和解聘

第七条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第八条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自

相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）出现本规则第五条规定的任一情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

3（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失；

第十条公司聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

第十一条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定

一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章董事会秘书的职责

第十二条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经

验的自然人，其主要职责包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

4（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监

管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东

会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大

信息出现泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、证

券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券

交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大

事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

5第五章证券事务代表

第十五条公司聘任一名证券事务代表。证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十六条证券事务代表由董事会聘任或解聘。证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。

第十七条证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董

事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十八条公司在履行信息披露事务时，应当指派董事

会秘书、证券事务代表或依照相关规定代行董事会秘书职责

的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第六章提交资料

第十九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应

当及时公告并向证券交易所提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表

符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

6（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事

会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第七章附则第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本制度未尽事宜或与本规则实施后颁布、修改的法律、行政法规或《公司章程》的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

7