新澳股份:国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江新澳纺织股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

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二〇二三年十月国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予事项

之法律意见书

致：浙江新澳纺织股份有限公司

根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）与国

浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受新澳股份的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及

《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就新澳股份本激励计划授予事项，出具本法律意见书。

1引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对新澳股份2023年限制性股票激励计划授予事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对新澳股份就2023年限制性股票激励计划授予事项的合法

合规性发表意见，不对新澳股份2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供新澳股份就2023年限制性股票激励计划授予事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为新澳股份2023年限制性股票激励计划的必备

法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份就2023年限制性股票激励计划授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

2国浩律师（杭州）事务所新澳股份2023年限制性股票激励计划之法律意见书

正文

一、本次授予事项的批准与授权

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、

独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予，公司已履行下列法定程序：

1、新澳股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提

交新澳股份第六届董事会第四次会议审议。

2、2023年9月19日，新澳股份第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。2023年9月20日，新澳股份独立董事对本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

3、2023年9月21日至2023年10月1日，新澳股份对本激励计划拟授予

激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，新澳股份监事会未接到任何异议的反馈。2023年10月10日，新澳股份披露了《浙江新澳纺织股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年10月17日，新澳股份召开2023年第二次临时股东大会审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件、确定本激励计划的授予日及办理其他必要事项。新澳股份独立董事冯震远受其他独立董事委托作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司全体股东公开征集委托投票权。2023年10月18日，新澳股份披露了《浙江新澳纺织股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年10月26日，新澳股份召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书票的议案》，明确了本次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。就前述事宜，新澳股份独立董事发表了同意的独立意见，新澳股份监事会出具了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及首次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

2023年10月26日，新澳股份召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。

鉴于《激励计划（草案）》所确定的354名首次授予激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分或全部限制性股票。经审议，公司董事会对激励计划授予名单进行调整。调整后，激励对象人数由354名调整为

325名，首次授予数量由1553万股调整为1426.7万股，预留部分200万股保持不变。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

综上，本所认为，对本激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的相关情况

（一）本次授予的授予日

根据公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，2023年10月26日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年10月26日为授予日。公司独立董事对前述事宜发表了独立意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》关于授予日的规定。

2023年10月26日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月26日为授予日。

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》和本次调整，本次授予的激励对象共计325人。

本次授予限制性股票数量为1426.7万股，授予价格为4.11元/股。