新澳股份:国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江新澳纺织股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就

之法律意见书

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国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

致：浙江新澳纺织股份有限公司

根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受新澳股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性

文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就新澳股份2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项出具本法律意见书。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

律师声明事项

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对新澳股份2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对新澳股份2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就等相关事项的合法合规性发表意见，不对新澳股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供新澳股份2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就等相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为新澳股份本次激励计划第二个解除限售期解

除限售条件成就等相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书法律意见书。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月19日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2023年9月19日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023年9月21日至2023年10月1日，以公司内部公告平台公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。

4、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月18日，公司发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。

5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年10月26日为首次授予日，向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，2

名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1.00万股；

5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票4.60万股，合

计放弃5.60万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由325人调整为323人，实际首次授予的限制性股票数量由1426.70万股调整为1421.10万股。

7、2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票的登记手续，中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023年限制性股票授予完成后，公司股份总数由716444943股增加至730655943股。

8、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意见。

9、2024年9月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

10、2024年12月5日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

11、2025年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

12、2025年7月4日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了

《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书注册资本并修订<公司章程>的议案》。

13、2025年9月5日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

14、2025年9月22日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

15、2025年12月5日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励

计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，新澳股份本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）本次激励计划第二个限售期已届满的说明

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期自授予登记完成之日起日起12个月、24个月、36个月，具体安排如下表所示：

解除限解除限售安排解除限售时间售比例首次授予的限制自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首

性股票第一个解个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起2430%除限售期个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首

性股票第二个解个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起3630%除限售期个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首

性股票第三个解个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起4840%除限售期个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本次激励计划限制性股票第二个限售期于2025年12月4日届满。

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司层面

是否达到解除限售条件的说限制性股票的解除限售条件明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足解否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核解除限净利润增长率（A）根据《浙江新澳纺织股份有限售期考核目标 Am 考核目标 An 公司 2022年度审计报告》（天

第一个2023年扣非净利润

2023健审〔2023〕2268号）公司年扣非净利润相比

解除限相比2022年增长率

2022年增长率不低于8%2022年经审计的剔除股权激

售期不低于11%励费用并扣除非经常性损益

第二个2024年扣非净利润后的归属于上市公司股东的

2024年扣非净利润相比

解除限相比2022年增长率净利润总额为343583429.6

2022年增长率不低于17%售期不低于23%元；根据《浙江新澳纺织股份

第三个2025年扣非净利润有限公司2024年度审计报告》

2025年扣非净利润相比

解除限相比2022年增长率（天健审〔2025〕4918号），

2022年增长率不低于26%

售期不低于37%公司2024年经审计的剔除股

注：*上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常权激励费用并扣除非经常性

性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它损益后的归属于上市公司股激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重东的净利润总额为

大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下426765831.97元。公司实际同。完成值 A=24.21%，A≧Am，实际完成值（A）公司层面解除限售比例（X）公司层面业绩考核满足解除

A≧Am X=100% 限售条件故公司层面可解除

An≦A

2、个人层面

是否达到解除限售条限制性股票的解除限售条件件的说明

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；情形，满足解除限售

7国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个除 2 名激励对象已离档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份职不再符合激励对象额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：条件外，本次符合条绩效考核结果（S）合格不合格件的 306 名激励对象

解除限售系数（N） 1 0 个人层面的绩效考核

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售结果均为合格，个人额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。层面可解除限售比例在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的为100%。

个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上所述，本所律师核查后认为，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次解除限售具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共306名，可解除限售股份数量为406.23万股，占公司目前总股本的0.5564%。本次可解除限售情况具体如下：

本次可解除本次解除限获授的限制限售的限制售数量占获序号姓名职务性股票数量性股票数量授限制性股（万股）（万股）票数量比例

一、董事、高级管理人员

1华新忠副董事长、总经理4613.830%

2刘培意董事、常务副总经理3610.830%

3沈剑波副总经理267.830%

4陈星副总经理226.630%