证券代码：603889证券简称：新澳股份

浙江新澳纺织股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年四月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相

反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行A股股

票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并报

中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的

特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合

相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

3、本次发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日，发行价

格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

2在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交

所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本预案公告日公司已公告的资本公积转增后股本94920.4676万股为基础，本次发行不超过28476.1402万股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次发行的A股股

票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额投入金额新澳越南高档精纺生态纱纺织染整

161465.0050000.00

项目（二期）

3年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛

226865.0024285.00

花式纱线智能化车间建设项目高端毛纺产品与数智技术研发中心

39590.009590.00

建设项目

4补充流动资金18000.0018000.00

合计115920.00101875.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行A股股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制

人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》等规定的要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未

来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的

公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

11、本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规

4定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响

进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案

“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。

12、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中

国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................16

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................16

五、本次发行是否构成关联交易.......................................19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................20

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、募集资金使用计划...........................................21

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................33

四、可行性分析结论............................................34

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................35

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响..35

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................36

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................37五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..37

6六、本次股票发行相关的风险说明.....................................37

第四节利润分配政策及执行情况.......................................41

一、公司利润分配政策...........................................41

二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况..........44

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划...........................46

第五节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及

相关承诺.................................................51

一、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................................................51

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................54

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................54

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................55

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................56

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺..............................56

第六节关于前次募集资金使用情况的说明...................................59

7释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、发行人、指浙江新澳纺织股份有限公司

上市公司、新澳股份

新澳实业指浙江新澳实业有限公司，系新澳股份之控股股东新澳纺织（越南）有限公司（XINAO TEXTILES新澳越南指(VIETNAM) COMPANY LIMITED），系公司全资孙公司新澳羊绒指宁夏新澳羊绒有限公司，系公司控股子公司经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交易所

股票、A股 指 上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股

本次向特定对象发行、 浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股指本次发行股票之行为

浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股本预案指股票预案

浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股发行方案指股票方案定价基准日指发行期首日股东会指浙江新澳纺织股份有限公司股东会董事会指浙江新澳纺织股份有限公司董事会

高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

最近三年、报告期指2023年度、2024年度和2025年度

报告期各期末指2023年末、2024年末和2025年末

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司章程》指《浙江新澳纺织股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

毛纺织、毛纺指以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺织生产活动

通过精梳工序的纺纱工艺，纺成的纱线纤维平行，伸直度精纺指高，条干均匀光洁半精纺指棉纺技术与毛纺技术融为一体而形成的一种新型纺纱工艺

8粗纺指按一般的纺纱系统进行梳理，不经过精梳工序的纺纱工艺

混纺指由两种或两种以上的纤维所纺成的纱

表示纤维、纱线细度的术语，分公支或英支。公支指一克重的纤维纱线所具有的长度以米表示的数值，用 Nm表示。英支、支数指支指一磅重（454克）的纤维纱线所具有的840码（1码=0.9144米）长度的个数，用 S表示。支数越大，表示纤维或纱线越细

羊毛毛条、毛条指用毛纺原料制成的条子，以供后续工艺纺成纱线采用对周围环境无害或少害的原料制成的并对人体健康无生态纺织品指害的纺织产品

氯气与冰水作用产生次氯酸将羊毛纤维表面氯化处理，可氯化指

以改变羊毛纤维表面的状态，软化鳞片增加表面反应基团使用阳离子树脂与处理后羊毛键合使羊毛纤维表面形成树脂指

很薄的膜因而改变鳞片结构，增进防止羊毛毡化效果改变羊毛纤维表面的状态，去除纤维鳞片达到有光泽效果丝光处理指的处理工艺

改变羊毛鳞片结构，防止羊毛毡化，从而使羊毛制品达到防防缩处理指缩可机洗目的的处理工艺

一种使羊毛表面鳞片轻度钝化，改变羊毛纤维表面状态，达巴素兰处理指到改善羊毛手感光泽且不破坏羊毛天然特性的处理工艺

把若干根生条并合在一起，经罗拉牵伸后，降低纤维条的长片段不匀率，消除生条中卷曲的纤维，改善纤维的伸直平行并条指

度及分离度，利用纤维条之间的并合作用，使纤维条中不同性质的纤维按一定混合比相互混合并混合均匀混条指将不同种类的毛条相互混合的工序

将细纱管纱在络筒机上加工成符合要求的筒子，同时消除络筒指

纱线上的某些疵点，改善纱线品质利用倍捻机对并线工序后的毛纱施加捻度以提高线纱强倍捻指

力、均匀度、光滑度、弹性和手感

将精梳毛条在充分混合的基础上通过多次并合、牵伸与梳

针梳指理，制成纤维排列平顺且紧密，色泽和品质充分混合均匀，条干均匀的条子将经针梳机处理后的毛条进一步拉细制成符合细纱要求的

粗纱（一般为 0.25—1.2g/m左右），并对其进行搓捻，使纱粗纱指

条达到光、圆、紧的状态，最后卷绕在粗纱筒管上，得到一定尺寸外形的粗纱

将粗纱进一步拉细至一定细度，并加上适当的捻度，以增加细纱指纱线强力，然后将纺好的纱线绕在细纱管上以便后道工序加工和搬运

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

910浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称浙江新澳纺织股份有限公司

英文名称 Zhejiang Xinao Textiles Inc.注册地址桐乡市崇福镇观庄桥办公地址浙江省桐乡市崇福镇观庄桥

注册资本73015.7443万元法定代表人沈建华

统一社会信用代码 91330000146884443G成立日期1995年9月8日上市日期2014年12月31日股票简称新澳股份股票代码603889股票上市地上海证券交易所

联系电话0573-88455801

公司网站 www.xinaotex.com

毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，经营范围

本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策大力支持，顺应行业转型升级趋势近年来，我国高度重视纺织行业高质量发展，围绕高端化、智能化、绿色化方向出台了一系列鼓励政策，覆盖产业引导、科技创新、绿色转型、市场发展等多个维度，形成了系统性、持续性的支持体系。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《纺织行业“十四五”发展纲要》《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》《纺织工业数字化转型实施方案》等文件提出，要扩大轻工、纺织等优质产品供给；要推动中国纺织行业实现高端化、

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智能化、绿色化、融合化发展，全面建成具有完整性、先进性、安全性的纺织现代化产业体系；并提出要推动纺织科技创新行动，加大在前沿材料、高端装备、先进工艺、智能制造等领域的研发力度，推动基础创新、关键创新、融合创新与应用创新；促进数字经济和纺织产业深度融合发展行动，推动人工智能、工业互联网、大数据、工业机器人等数字经济关键技术在纺织行业的融入与应用。

各类行业政策和指导意见的相继出台不断推动我国毛纺织行业的复苏发展，根据中国纺织工业联合会统计数据，2025年度我国毛纱线产量同比增长0.2%；毛纺原料与制品出口额达122亿美元；高附加值毛纺产品出口竞争力持续提升，其中羊毛衫出口数量同比增长13.8%，羊绒纱出口量同比增长28.9%；整体形成“行业复苏企稳，新兴市场出口扩容，产品结构加速向高端化、功能化、绿色化升级”的行业发展态势。据中国毛纺织行业协会测算，2026年全球毛纺服装市场规模有望突破480亿美元。

当前我国毛纺织业正处转型升级与优势再造关键期，高质量发展是必由之路。

公司本次募集资金投资项目的实施系积极响应国家战略，并与毛纺织行业高端化、智能化、绿色化、融合化发展方向高度契合，有利于公司顺应市场趋势，抓住行业发展机遇。

2、绿色可持续环保理念渗透，消费端需求重构

《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，要进一步推进行业“科技、时尚、绿色”的高质量发展，成为“国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业”；要适应消费升级趋势，应用新材料、新技术开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。随着消费者对天然、舒适及可持续价值的认同，含有可再生羊毛、羊绒成分的服饰需求日益增长。在消费升级与品质化需求日益凸显的背景下，羊毛及羊绒制品已从传统保暖服饰演变为兼具舒适、时尚与可持续属性的高端消费品，羊毛及羊绒消费呈现年轻化趋势。消费者不再满足于基础保暖功能，转而追求材质稀缺性、设计感、文化内涵与可持续属性。

在此消费需求驱动下，羊毛、羊绒材质持续创新升级，功能性创新面料如可机洗羊绒、三防面料、智能温控羊绒等差异化品类涌现；适用户外风衣和夹克等

12浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

服饰的防风拒水羊毛梭织面料、羊毛仿皮草材质、羊毛牛仔面料、无缝针织工艺、

以及羊毛填充保暖服等不断推出，成为新的市场增长曲线。羊毛及羊绒制品市场增长动力已从单纯的需求扩张，转向对供应链透明度、原料可追溯性及工艺创新性的更高要求。

贝哲斯咨询的报告显示，全球羊毛市场规模从2022年的371.2亿美元增长到

2023年的389.6亿美元，年均复合增长率约为3.95%。此外，DI Research的报告显示，2025年全球羊绒服装市场规模将达到35.60亿美元，预计2032年达到48.32亿美元，年均复合增长率约为4.46%。中国羊绒服饰市场则表现更为强劲，据GrandView Research预测，2024至2030年中国羊绒服饰市场将以8%的年均复合增长率增长，2030年市场整体销售额有望达8.859亿美元。中国高端羊毛羊绒服饰市场正处于由量向质、由传统向时尚的关键转型期，需求旺盛且结构不断优化，具备长期增长潜力。

公司本次募集资金投资项目深度契合绿色可持续发展的环保理念，充分发挥一体化产业链优势，持续加大技术研发创新力度，并推进公司产品向更高附加值的精梳高端花式纱线发展，有利于公司顺应消费需求转型升级趋势，优化盈利结构、巩固市场地位，持续增强核心竞争力与可持续发展能力。

3、锚定可持续宽带发展战略，加速推进产品向高附加值探索延伸

公司长期深耕毛纺织行业，已构建形成集洗毛—制条—改性处理—纺纱—染整—质检于一体的全流程上下游产业布局，拥有完整自主的技术体系与一体化纺纱产业链，技术及工艺水平居行业前列。公司充分发挥一体化产业链优势，立足纺纱主业积极推进品类多元化扩容，创新开发品种更多、功能性更强、应用场景更广的产品，不断提升产品差异化与市场适配性，在巩固传统毛纺优势的基础上，不断尝试向家纺、产业用、新材料等高附加值纺织应用进一步探索延伸。截至目前，公司已陆续推出羊绒纱线、户外运动类纱线、家纺类纱线、梭织（机织）类纱线、花式纱线等多类差异化产品，产品矩阵不断丰富，市场覆盖能力与综合竞争力显著增强。在长期发展过程中，公司已积累形成优质稳定的客户资源、持续迭代的技术研发能力、结构合理的专业人才储备以及成熟可靠的工艺生产经验等多重核心优势。

13浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次募集资金投资项目与公司现有业务在客户、技术、人员、工艺等各方面

具有显著协同性，有利于公司进一步完善全球化产业布局、加速推进产品向高附加值探索延伸，在行业竞争中保持领先地位，实现高质量可持续发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、贯彻落实政策导向，新质生产力赋能公司转型升级

纺织产业是国民经济重点产业之一，对国家经济发展、国民生活水平的提升有重大影响，近年来我国颁发了一系列产业政策鼓励支持纺织企业健全产业链，推动传统产业转型升级，高端化、智能化、绿色化转型成为发展主线。

公司自上市以来充分发挥一体化产业链优势，持续加大技术研发创新力度，围绕产品开发与应用、功能优化与升级、环保与绿色工艺创新等领域深化布局；

并不断加强信息化与自动化的深度融合，通过MES、ERP、WMS、QMS、PLM、CRM等数字化系统优化管理流程，提升内部管理效能，实现数字化、智能化管理。

公司本次募集资金投资项目旨在进一步加强全球化生产布局，加速越南基地扩产建设；坚持可持续宽带发展战略，在绿色可持续环保理念的指导下推进高端精纺花式纱线的应用延伸；强化数字化管理体系建设，加强研发能力和智能制造实力，以新质生产力赋能传统产业转型升级。

2、顺应纺织产业转移趋势，加速全球化产业布局战略近年来，在成本资源竞争优势、国际经贸环境变化、产业链转型升级、区域经济合作等多因素的推动下，我国纺织产业陆续向东南亚、南亚等区域进行产业转移，诸多国际知名品牌如耐克、阿迪达斯、Gap、Abercrombie & Fitch以及纺织行业上市公司如鲁泰A、伟星股份、华孚时尚、百隆东方等均在越南投资设厂或

布局供应链体系。2023年，公司投资设立新澳越南并着手实施越南高档精纺生态纱纺织染整项目，截至目前一期20000锭已正式投产。

公司本次募集资金投资项目拟在越南继续实施二期30000锭建设项目，系公司加速全球化产业布局战略的重要举措，有利于公司分散政治和贸易风险，优化劳动力和运输成本，响应国际客户需求，进一步加强市场竞争力和抗风险能力。

3、聚焦毛精纺纱线优势赛道，实现“科技、时尚、绿色”高质量发展

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羊毛、羊绒作为天然的蛋白质纤维，凭借其优异的保暖性、柔软的触感与高贵的质感，长期占据高端服装原料的核心地位。随着中国居民可支配收入的结构性增长与中等收入群体的扩容，加之可持续环保消费主义的兴起、消费者健康意识的觉醒与运动休闲生活方式的全民化普及，羊毛及羊绒等天然纤维制品迎来需求增长，时尚化需求随之提升。我国是羊毛及羊绒加工大国，但当前我国花式纱线产业仍以化纤类花式纱线为主，产品主要集中在中低端市场，同质化程度较高，高端化转型仍处于初级阶段。

公司系毛纺织行业龙头企业，始终坚持聚焦毛精纺纱线优势赛道，发挥一体化产业链协同优势，不断推进更高附加值产品研发推广，实现客户资源和产品结构的优化升级。公司本次募集资金投资项目加大对羊绒、羊毛花式纱线的产能投入，并聚焦高端精纺花式纱线领域，有利于公司产品结构横向拓展并持续向高附加值方向优化升级，实现多品种、多档次、系列化的纱线产品结构体系，为全球客户提供更精准、更多元化的选择空间，全面参与市场竞争，更充分地获取市场份额，打造新的业务增长曲线，有利于提高公司整体竞争力和盈利水平。

4、技术创新构建护城河，数字化助力经营效益提升

自上市以来公司高度重视研发投入，技术研发与设计开发优势已成为公司核心竞争力之一。公司设有中国毛纺织行业精梳毛纺纱线技术研发中心、国家毛纺纱线产品开发基地、省级企业技术中心、省级企业研究院，并与国际羊毛局合作成立了首家针织产品研发中心，被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军示范企业，子公司新澳羊绒曾入选中国毛纺行业协会山羊绒行业最具品牌影响力十强企业。与此同时，公司高度重视智能化、信息化建设，积极布局数字化转型之路，已成为省级云上企业、智能工厂、新一代信息技术与制造业融合的示范企业、中毛协智能制造示范企业。

本次募集资金投资项目一方面将持续加大研发投入，加强集团内不同工艺环节的研发协同，推动技术工艺和产品开发进一步向差异化、功能化、高附加值化发展；另一方面也将加速推进公司数字化转型布局，推动“新澳数智工业互联平台”的优化升级，加速数字化和产业化的融合，不断提升智能制造、智能管理水平。

15浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

5、优化资本结构，进一步增强资金实力

随着未来公司业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求不断上升。本次向特定对象发行A股股票募集资金，有望进一步增强公司资金实力，有利于优化公司资本结构、增强财务稳健性，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含

35名）的特定投资者。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。

（三）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相

16浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，

17浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本预案公告日公司已公告的资本公积转增后股本

94920.4676万股为基础，本次发行不超过28476.1402万股（含本数）。最终发行

数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称项目投资总额金投入金额新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二

161465.0050000.00

期）

年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线

226865.0024285.00

智能化车间建设项目

3高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目9590.009590.00

4补充流动资金18000.0018000.00

合计115920.00101875.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集

18浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或

市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行

19浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年3月31日，新澳实业持有公司股份222768000股，占公司总股本的30.51%，系公司控股股东。沈建华先生直接持有公司股份103872587股，占公司总股本的14.23%；并通过新澳实业间接控制公司30.51%股份，合计控制公司

44.74%的股份，系公司实际控制人。

本次发行完成后，新澳实业、沈建华控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、行政规章

和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过、并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

20浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称项目投资总额金投入金额新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二

161465.0050000.00

期）

年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线

226865.0024285.00

智能化车间建设项目

3高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目9590.009590.00

4补充流动资金18000.0018000.00

合计115920.00101875.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）

1、项目概况

本项目实施主体为新澳越南，实施地点位于越南西宁省，拟利用新澳越南现有土地实施，建设周期为2年，投资总额为61465.00万元，拟使用募集资金

50000.00万元。本项目系新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目的二期项目，项

目建成后将形成年产约折标3900吨精纺针织纱线产能，旨在进一步推进越南生产基地建设，全力打造新澳品牌，逐步扩大公司产品从越南向东南亚、亚洲、以

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至全球的品牌影响力，不断深入布局毛纺产业国际化发展。

2、项目建设的必要性

（1）顺应纺织行业全球产能格局重构浪潮，巩固成本优势，强化供应链安全稳定，夯实长期发展基础当前，纺织与服装行业正经历深刻的全球产能格局重构浪潮，东南亚地区凭借其显著的生产要素成本与贸易政策优势，成为产业布局的热门选择。其中，越南以其优越的地理位置、稳定的政治环境、便利的全球自贸协定优势，成为承接全球纺织产能的核心区域。经过连续多年高速发展，越南已汇聚了众多的国际知名品牌商与织造加工企业在此深度布局，成为全球第三大纺织服装出口国。根据越南工贸部及越南纺织服装协会数据，2025年度越南服装出口额约达460亿美元，已连续多年保持高速增长。

越南劳动力资源丰富，平均人工成本较国内沿海省份更低，在越南建厂能够显著降低生产环节的人工成本。越南是《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》

（CPTPP）、《越南-欧盟自由贸易协定》（EVFTA）等多个高水平自贸协定的成员国，其纺织产品出口至欧盟、日本等市场，可享受显著的关税减免乃至零关税待遇。

本项目的实施，是公司深刻融入全球纺织行业变革浪潮，在越南纺织产业核心聚集区深化战略布局的关键举措。目前，公司越南一期项目20000锭产能运行情况良好，本项目将在越南继续实施二期项目建设，在一期达产基础上新增

30000锭产能，进一步扩大规模优势，优化人力、关税、物流等成本要素，巩固

成本护城河，完善公司全球资源配置，有效规避贸易壁垒，保障全球供应链安全，增强应对地缘政治及贸易摩擦的能力，夯实长期发展基础。

（2）深度贴合国际市场前沿，构筑立足亚太辐射全球的战略支点

越南已形成以胡志明市为核心的纺织服装产业集群，集聚了耐克、阿迪达斯、Gap等众多国际知名品牌的生产基地，以及数千家配套织造、成衣企业，形成了从纺纱、织布、染整到成衣的完整产业生态。

越南项目的建设，并非单纯的产能平移，而是公司从“走出去”到“融进去”

22浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

的全球化战略升级。公司将产能部署到核心客户产业链的“家门口”，实现与下游品牌在研发同步、打样快反、交期衔接、市场共振等方面的紧密协同。同时，项目有助于公司第一时间精准把握海外潮流趋势，及时调整产品结构与研发方向，开发适配全球市场的优势产品，提高捕捉市场机遇、创造市场需求的能力，打开新的价值增长空间。

通过本项目建设，公司贴近国际前沿市场，布局先进产能，密切与海外战略客户的协同关系，增强客户粘性，提升品牌影响力，扩大全球市场份额，实现高质量可持续发展，使公司能够深度嵌入下游产业生态圈，将单一的制造基地升级为立足亚太、辐射全球的市场战略支点。

（3）践行国家开放合作战略，紧抓中越纺织产业协同战略机遇

中越两国作为全面战略合作伙伴，经贸往来日益紧密，2025年双边贸易额达

2961亿美元，同比增长13.7%，中国稳居越南第一大贸易伙伴，越南位列中国第

四大贸易伙伴，纺织产业是越南的支柱产业，也是两国贸易合作的核心领域之一。

越南纺织服装业虽发展迅速，但产业发展不均衡，服装产业占比高，织造染整环节能力薄弱，原料进口依存度高，在高端纺纱技术、生态染整工艺等方面存在短板。公司作为全球毛纺行业龙头，拥有完整的一体化产业链与先进技术储备，双方产业互补性强。

在此背景下，公司投资建设越南二期项目，既是响应国家鼓励企业国际化布局、深度参与全球产业链分工的战略指引，也是依托中越合作的深厚基础，深化两国纺织产业协同联动的务实举措。一方面，项目可带动国内高端纺织设备、技术标准的输出，助力越南纺织产业向高端化、绿色化升级；另一方面，公司可借助越南的区位优势，享受诸多产业优惠政策，进一步拓展全球市场，实现“中国技术+越南制造+全球市场”的资源优化配置。

本项目的实施，与中国推动更高水平对外开放、共建“一带一路”高质量发展的方向高度契合。公司将以产业投资为纽带，助力双边经贸往来提质升级，彰显中国纺织龙头企业主动融入全球经济格局、推动国际产业合作共赢的责任与担当，为中越经贸合作持续深化注入稳定的产业动能。

3、项目建设的可行性

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（1）越南一期项目成熟运营，为二期项目建设提供了全方位的基础支撑

公司越南一期项目已于2024年底开始逐步投产，目前达产情况良好，产品品质与交付效率逐步达到预期目标，逐渐形成较为稳定的经营管理机制并建立较为成熟的管理运营团队。新澳越南与当地政府、核心供应商、物流企业建立了深度合作关系，构建起完善的产业配套体系。一期项目的成功实施，为二期项目积累了全流程的实践经验与大量可复用资源。

二期项目可充分利用一期项目已建成的基础设施、公用工程及供应链体系，有效降低建设风险与周期，提升项目推进效率。同时，一期项目培养的一批熟悉毛纺工艺、具备跨文化管理能力的专业人才，能够快速适配二期项目的生产需求，减少人员招聘与培训成本，保障项目投产后迅速实现产能爬坡与稳定生产。

（2）项目选址越南纺织产业聚集区，优越的区位条件、政策环境、产业生态为项目提供长期运营保障

项目选址越南西宁省核心产业园区，地处东南亚纺织制造产业聚集区，区位优势显著。项目毗邻国际机场与核心港口，物流交通便捷，可有效降低原料进口与产品外销的运输成本，提升供应链运转效率。园区基础设施完善，供电、供水、污水处理等配套齐全，劳动力资源丰富，能够满足高端纺织生产的软硬件要求。

越南将纺织服装业列为支柱产业，出台系列稳定透明的投资鼓励政策，为项目长期发展提供良好政策环境。经过多年积累，当地已形成纺纱、织造、染整、成衣一体化的成熟产业生态，技术人才储备充足，上下游配套完备，产业协同效应突出。

优越的区位条件，完善的配套设施，稳定的政策环境，以及成熟的产业生态，为本项目的长期稳健运营、持续释放效益奠定了坚实基础。

（3）公司拥有全产业链业务体系与全球化运营能力，保障项目高效落地与产能消化

公司深耕毛精纺行业三十余年，构建了覆盖羊毛制条、改性处理、纺纱、染整、检测的完整产业链，具备行业领先的工艺技术、生产管理与质量管控能力，形成标准化、可复制的产业运营体系。公司成功运营海外高端品牌与境外生产基

24浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案地，积累了成熟的跨国投资、跨文化管理与全球供应链协同经验，具备卓越的全球化项目管控能力。公司拥有覆盖全球的优质客户网络，与数千家中高端服装品牌、针织企业建立长期稳定合作关系，市场渠道稳固，订单需求充足，本项目产能可依托公司成熟的销售体系快速实现市场消化。

公司深厚的产业积淀、成熟的管理体系与优质的客户资源，为本项目建设、运营及效益实现提供了全方位保障。

4、项目实施主体与投资测算

本项目实施主体为新澳越南，二期项目投资共计61465.00万元，具体包括工程建设费用、设备购置及安装费用、预备费及铺底流动资金等，拟使用募集资金

50000.00万元。

5、项目经济效益

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，将提升公司盈利水平，为公司带来增量收益。

6、项目建设期

本项目建设期为2年。

7、项目报批情况本项目已取得《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]115号），并取得《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202300461号）。

（二）年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为新澳股份，实施地点位于浙江省桐乡市，拟利用公司现有生产车间及配套辅助用房实施，建设周期为2年，投资总额为26865.00万元，拟使用募集资金24285.00万元。本项目旨在依托公司现有羊绒、羊毛精梳相关研发、质量、工艺及制造优势，新建具备柔性生产能力的高端羊绒、羊毛精纺花式纱线车间，并实现数字化管理、智能化生产。本项目重点生产高端毛纤维类、绒纤维类花式纱线等高附加值产品，以满足下游品牌对个性化、时尚化、品质化产品的

25浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

快速响应需求，并逐步构建集设计研发、绿色生态、智能制造于一体的产品体系。

2、项目建设的必要性

（1）契合消费升级趋势，丰富高端产品布局，提升产品价值空间

随着居民消费水平提升与消费观念升级，全球服装消费市场正经历从“拥有”到“享有”、从“基础功能”到“体验情感”的潮流变革，下游服装、家纺、运动休闲等领域对产品的个性化、时尚性、品质感及故事性提出了更高要求。精梳高端羊绒、羊毛花式纱线因其独特的视觉肌理、丰富的手感变化和强烈的设计表现力，成为品牌打造差异化产品、提升溢价空间的核心素材，市场需求持续快速增长，且利润空间高于常规纱线。

公司当前产品以常规毛精纺纱线为主，主业优势稳固，但在代表纺纱技术、艺术与时尚前沿结合的高端花式纱线领域，产品矩阵与产能布局尚不充分，难以进一步满足下游客户多样化需求，制约了公司盈利能力进一步提升。

本项目的实施，将有力弥补这一业务短板，使公司能够为下游客户提供从基础纱线到高端特色纱线的全系列、一站式解决方案。这不仅可以优化公司收入与盈利结构，更能推动公司从依靠规模与成本优势，向依托技术创新与设计价值驱动转型，对于抢占高端市场份额、提升品牌形象价值具有重要意义。

（2）贯彻公司“可持续宽带发展战略”，培育新的业绩增长引擎

公司长期聚焦毛精纺业务，近年来积极推进“羊毛+羊绒”双线协同、品类多元化拓展的“宽带发展战略”，基于纺纱主业积极推进产品扩容，创新开发品种更多、功能性更强、应用场景更广的产品，并不断尝试向家纺、产业用、新材料等高附加值纺织产品进一步探索延伸。精梳高端羊绒、羊毛花式纱线作为毛纺行业中技术密集、设计主导、附加值高的细分领域，具备广阔的市场前景与盈利空间，符合公司战略发展方向。

本项目建成后，可形成年产2000吨高端花式纱线产能，将与公司现有业务协同，共同满足客户多元化、个性化的采购需求。通过本项目实施，公司可以更深层次地介入下游品牌的创意设计与产品开发流程，从而构建更稳固、更紧密的客户战略合作关系，为公司长远发展注入新动能。

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（3）顺应毛纺行业高质量发展方向，推动公司智能化、绿色化转型

当前毛纺行业正面临人工成本上升、生产效率瓶颈、环保要求趋严等多重挑战，智能化、绿色化已成为行业高质量发展的核心方向。公司现有生产车间虽已配备国际领先的设备设施，但整体自动化水平仍有待提高，尤其对于小批量、个性化产品生产，存在人工依赖度仍有提升空间、生产效率波动等问题，且现有量产生产线与花式纱线产品存在错配，现有机器设备无法满足花式纱线大规模量产需求。

本项目贯彻公司“宽带”+“数智”双轮驱动战略，拟全面建设智能化车间，引入自动化纺纱设备、数字化生产管理系统及智能检测设备，实现生产流程的自动化管控与全周期追溯，显著提升生产效率，降低人工成本与能源消耗，实现绿色生产目标，顺应纺织行业高质量发展趋势，带动公司整体生产模式向智能化、绿色化升级。

3、项目建设的可行性

（1）公司拥有完备的技术研发体系与生产工艺积累，花式纱线产品已实现小批量供货

公司深耕毛精纺行业三十余年，建立了完善的研发体系，积累了深厚的技术储备，拥有省级企业研究院、高新技术研发中心等专业平台，在精梳纺纱、羊绒加工、结构设计、品质管控等方面，积累了丰富的工艺技术与实践经验。

公司始终秉持可持续发展理念，持续加大技术创新力度，围绕产品开发与应用、功能优化与升级、工艺环保与创新等领域深化布局。公司打造先锋纱线实验室XLAB，以创新纱线和针织花型助力品牌客户构建专属风格，快速响应市场需求，开发差异化产品。

公司已经掌握了高端花式纱线从设计到生产的核心技术，具备产业化落地能力。截至目前，公司已自主开发出起毛纱、起绒纱、圈圈纱、波纹纱、竹节纱、复合纱、珠片纱等多个花式纱系列产品，部分产品已实现小批量生产，获得了国内外高端品牌的认可。

（2）凭借全球化客户网络与品牌影响力，为花式纱线产品直接对接市场需

27浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

求

公司是国际羊毛局核心合作企业，在意大利设有欧洲技术开发销售中心，并在亚洲、欧洲、北美洲等市场设有办事处及营销团队，在全球中高端毛纺市场具备较强品牌认可度。公司已形成以CASHFEEL、NEWCHUWA、新澳、38°N、CASHQUEEN、Todd&Duncan等为代表的自主品牌矩阵，搭建了覆盖中端、高端、奢侈端及针织服饰、运动休闲、家居家纺类等多品种、多档次、系列化的纱线产品结构体系。公司营销渠道覆盖国内大多省份和境外二十多个国家和地区，已与全球众多优质品牌客户建立了稳定的合作关系，下游众多客户对高端花式纱线存在明确且持续的采购需求。

本项目实施后，产品可直接依托公司现有品牌与销售渠道，快速导入下游既有客户群体，无需额外搭建销售体系，能够实现新增产能高效消化，为项目经济效益实现提供可靠保障。

（3）公司拥有智能化制造项目实施经验，周边产业配套齐全，为项目建设运营提供保障

公司已在国内生产基地完成多项智能化、数字化改造项目，积累了先进装备应用、智能产线集成、数字化生产管理的成熟经验，拥有专业的技术、生产与管理人才团队，能够为本项目智能化车间建设提供有力支持。公司所在地毛纺产业配套完善，产业要素齐全，能够为项目建设提供充足的软硬件配套，推动项目建设、调试与运营顺利进行。

4、项目实施主体与投资测算

本项目实施主体为新澳股份，项目投资共计26865.00万元，具体包括工程建设费用、设备购置及安装费用、预备费及铺底流动资金等，拟使用募集资金

24285.00万元。

5、项目经济效益

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，将提升公司盈利水平，为公司带来增量收益。

6、项目建设期

本项目建设期为2年。

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7、项目报批情况本项目已取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2604-330483-07-02-615054）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录

（2021年修订版）》中规定的应组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报

告表或者环境影响登记表的建设项目，无需办理环评手续。

（三）高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为新澳股份，实施地点位于浙江省桐乡市，拟在公司现有厂区内新建研发中心，建设周期为3年，投资总额为9590.00万元，拟使用募集资金

9590.00万元。本项目旨在建立适应市场经济要求和科技发展规律的纺织智造研发中心，新增购置实验、检测、研发、小样生产等设备，形成“研发—中试—产业化”的良性循环，并探索“AI+”赋能工艺生产，推动公司数字化转型升级，加速智能工厂建设进程，打造新澳产业互联数智平台。

2、项目建设的必要性

（1）强化核心技术自主创新能力，支撑公司“可持续宽带发展战略”

纺织行业正处于向高端化、智能化、绿色化转型的关键阶段，技术迭代持续加速。公司大力推行“宽带发展战略”，陆续向羊绒、户外运动、家纺纺织品等多个新领域拓展，每一项拓展都依赖于底层材料、核心工艺与产品功能的原创性研发。目前，公司研发资源相对分散，现有场地与设备条件已难以支持多前沿方向同步开展深度攻关，因此建设一个集约化、现代化的研发中心，是公司系统整合创新资源、构建面向未来的核心技术体系、确保在主业与新兴领域持续保持技术领先与产品竞争力的战略基石。

（2）支撑全球化与多品类战略落地，为公司长期高质量发展注入创新动能

公司正积极推进全球化产能布局，实施“羊毛+羊绒”双轮驱动、多品类协同的发展战略。越南生产基地、高端花式纱线项目、宁夏羊绒基地等重大布局，均需要强大、统一的研发体系作为支撑。建设集团级研发中心，有助于统筹国内、越南、欧洲等全球研发资源，实现技术协同、成果共享与工艺标准化，为海外运

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营、新品开发及产业化提供全链条技术支持，打通“研发—中试—量产”的创新闭环，以持续的技术进步驱动战略扎实落地，为公司的长期高质量发展提供稳定可靠的创新动力。

（3）响应国家创新驱动与绿色发展战略，引领行业技术升级

研发中心将重点布局生物可降解材料、循环再生技术、低碳染整工艺、功能

性纺织品等前沿方向。这些领域与国家“双碳”战略目标及纺织行业“十四五”科技发展规划高度契合。通过建设高能级研发平台，公司不仅可将可持续发展理念转化为可量产的技术与产品，更有机会主动参与乃至牵头制定相关行业标准，推动从技术跟随者向规则参与者与趋势引领者的角色转变，从而提升在全球产业链中的话语权与品牌附加值。

（4）打造开放式创新平台与人才高地，构筑长期发展内生动力

技术创新的根本在于人才，一个装备先进、定位前沿的研发中心，是吸引与汇聚国内外纺织材料、绿色化学、智能制造等领域高端人才的核心载体。本项目将通过建设高标准的实验室环境、配置国际先进的研发与检测仪器，为公司引进尖端人才、培养内部骨干、深化产学研合作提供空间与硬件保障。这既是对创新能力的直接投资，更是对公司人才体系与创新文化的长期投资，旨在打造能够持续产出成果、驱动公司长远发展的内生引擎。

（5）前瞻布局人工智能与数字化研发，赋能智能制造与产品创新以人工智能为代表的新一代信息技术正在深刻重塑制造业的研发与生产模式。在纺织领域，AI技术在智能拼配、工艺参数优化、质量在线预测、柔性生产调度等方面展现出显著潜力。本研发中心将设立智能与数字化研发单元，重点攻关AI算法在羊毛、羊绒纺纱过程中的应用，通过构建工艺数据模型，实现原料性能智能分析、工艺自主寻优与质量精准预测，从而提升生产效率、稳定性和一致性，降低对人工经验的过度依赖。这是公司主动拥抱技术变革，将传统制造经验转化为可复制、可优化的数字资产的重要举措，有助于在行业竞争中率先构建基于数据与算法的核心能力，引领毛纺行业向智能化、柔性化制造新范式迈进。

3、项目建设的可行性

30浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（1）全球化研发布局与成熟技术体系，为研发中心建设奠定坚实基础

公司作为国家高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，已构建了覆盖国内外的多层次研发体系，拥有国家毛纺纱线产品开发基地、省级企业研究院等高能级平台，与国际羊毛局合作成立了首家针织产品研发中心，并在意大利设立了欧洲技术开发与研发中心，依托英国邓肯公司建立了高端羊绒研发平台，在毛精纺、羊绒加工、绿色染整及功能性纱线开发等领域积累了核心技术与自主知识产权，并主导或参与了多项国家及行业标准的制定。

完善的全球化研发布局、成熟的研发管理体系与扎实的技术成果积累，为本次研发中心的建设、运营与关键技术攻关提供了全面且可靠的基础支撑。

（2）紧密对接市场需求与产学研资源，确保研发方向的可行性与转化效率

公司通过境内外研发平台，能够及时获取全球毛纺行业的时尚趋势、技术动向及客户核心需求，使研发方向始终与市场及消费升级趋势同步。同时，公司与国际羊毛局保持长期合作，精准把握国际技术标准，并与国内重点纺织院校及科研机构建立了深入的产学研协同机制，有效链接技术研发、成果转化与市场需求。

这使得研发中心能够坚持以市场为导向进行技术攻关与产品开发，显著提升研发成果的实用性与产业化成功率，保障研发投入获得高效回报。

（3）持续的研发投入与专业化人才队伍，保障研发中心长期高效运营

公司始终将技术创新置于发展的核心位置，保持了持续且稳定的研发资金投入，能够为研发中心的场地建设、高端设备购置、核心技术研发及人才引进培养提供充足的资金保障。

公司已组建起一支涵盖纺织工程、染整工艺、数字化技术及时尚设计等多学

科的专业化研发团队，核心成员具备深厚的行业经验与前沿技术研发能力。公司拥有完善的人才培养与创新激励机制，能够充分激发研发活力，确保研发中心长期稳定运行，持续产出高质量的创新成果，为公司持续的技术升级与产品迭代提供核心动力来源。

4、项目实施主体与投资测算

本项目实施主体为新澳股份，项目投资共计9590.00万元，具体包括工程建

31浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

设费用、设备购置及安装费用、预备费及铺底流动资金等，拟使用募集资金

9590.00万元。

5、项目经济效益

本项目为公司研发中心建设，不涉及经济效益评价。

6、项目建设期

本项目建设期为3年。

7、项目报批情况本项目已取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2604-

330483-07-02-946856）。环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取

得不存在实质性障碍。

（四）补充流动资金

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金18000.00万元补充流动资金，从而满足日常运营资金需要，优化公司财务结构，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加

报告期内，公司业务规模持续扩大，2023年度、2024年度和2025年度营业收入分别为443831.74万元、484078.38万元和505220.94万元。随着公司业务规模、营业收入的持续增长，营运资金的需求规模也相应提高，流动资金缺口较大。本次补充流动资金有利于满足未来公司业务发展产生的营运资金缺口需求，通过募集资金补充流动资金具有必要性。

（2）优化资本结构，保障公司发展战略有序推进

本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，有效缓解公司未来可能面临的资金压力，提高公司的抗风险能力，从而进一步提升公司可持续发展能力，巩固行业领先地位。

32浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

3、补充流动资金的可行性本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同时，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保证募集资金的规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，是公司顺应行业转型升级趋势与绿色环保可持续消费理念，围绕全球化布局战略、可持续宽带发展战略、数字化转型战略而做出的必然选择和重要举措。

本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司加强全球市场竞争力和抗风险能力，产品结构持续向高附加值方向优化升级，加强技术创新水平和产品工艺开发能力，推动工业互联网不断建设升级，赋能公司高质量可持续发展，符合公司及全体股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，财务状况将进一步改善，抗风险能力将进一步提升；但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资

33浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。

未来，随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善。

四、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设，紧密围绕公司主营业务与发展战略，是对国家推动纺织行业高端化、智能化、绿色化转型升级系列政策的积极响应。项目实施将有助于公司深化全球化产能布局、优化高附加值产品结构、强化自主创新能力与数字化水平，是公司把握行业机遇、应对市场挑战、培育增长新动能的必要举措。

与此同时，公司已在毛纺行业深耕三十余年，构建了完整的一体化产业链与核心技术体系，积累了深厚的工艺经验、稳定的全球客户网络与成熟的跨国运营管理能力，项目所在地产业配套健全，管理与技术团队齐备。公司所具备扎实的业务与技术基础、完备的市场渠道、深厚的产业经验，为本次募集资金投资项目的顺利建设与高效运营提供了全面、可靠的可行性保障。

因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策与行业发展趋势，与公司战略规划高度协同，具备充分的必要性与可行性。项目顺利实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模、巩固行业领先地位、提升综合竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。

34浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响本次向特定对象发行A股股票募集资金将投资于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。

本次募集资金投资项目将紧密围绕公司的主营业务实施，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞争力将进一步显现。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，新澳实业仍为公司控股股东，沈建华先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力。流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募集资金投资项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；本次向特定对象发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，也不会因本次发行新增同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易

36浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次发行完成后，公司总资产及净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于优化本公司资本结构、增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间

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均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。

2、发行风险

本次发行将向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行A股股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

3、股票价格波动风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

4、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募集资金投资项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。

（二）经营风险

1、宏观经济和贸易政策变化风险

当前国际贸易环境不确定性风险加剧，与此同时我国经济发展面临转型升级和国内国际双循环新格局，我国和国际经济发展的复杂性、不稳定性、不确定性依然存在。公司坚持内销与外贸并重的全球化销售策略，销售市场面向国内大多省份和境外二十多个国家和地区。如果未来国际关税政策或我国毛纺行业的进出口相关政策发生重大变化，可能对公司进口原材料供应和产品外销产生不利影响。

2、原材料价格波动风险

38浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司主营业务为羊毛纱线及中间产品羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售，主要原材料包括羊绒、澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条。一方面，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动

等多种因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大；另一方面，羊绒单位价值较高，历史波动幅度较大，同样存在价格波动风险。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，公司凭借采购经验对羊绒、澳大利亚原产羊毛采取较为稳健的采购策略，掌握适度安全库存边际，但如果原材料价格发生剧烈变动，可能对公司的存货管理和生产经营带来不利影响。

3、汇率波动的风险

公司部分销售收入来源于外销收入，同时主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元、欧元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动将对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但若汇率发生大幅波动，可能对公司盈利状况带来较大影响。

4、环保对生产经营影响的风险

公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，其中包括原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节。公司高度重视环境保护工作，系国家级绿色工厂、工信部绿色设计示范企业、工信部绿色供应链管理企业、工信部第四批“绿色工厂”、浙江省

首批无废工厂，废水和废气污染物达标排放，主要环保治理设施运转情况良好。

但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，行业可能面临更为严格的环保要求，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

5、海外投资风险

公司在浙江、宁夏、英国以及越南等设有多家生产基地，在中国香港、上海、浙江以及澳大利亚等设有多家贸易型公司，在意大利设有欧洲技术开发销售中心，并在亚洲、欧洲、北美洲等主要市场设有办事处及营销团队。此外，公司在越南分期建设实施高档精纺生态纱纺织染整项目，其中一期20000锭高档精纺生态纱

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纺织染整项目已于2025年正式投产，本次募集资金投资项目将在越南继续建设

30000锭高档精纺生态纱纺织染整项目。前述主要国家和地区的法律法规、政策

体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，存在一定的管理、运营和市场风险。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施的风险

本次发行募集资金用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募集资金投资项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。在项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募集资金投资项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

2、募集资金投资项目效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，公司对项目经过认真的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期的风险。

3、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

40浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，在

兼顾公司的可持续发展与投资者合理投资回报的基础上，充分听取和考虑中小股东的要求，并保持政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配的形式与期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相

结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

公司以现金方式分配利润的条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利为正数且累计未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%。

1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

2、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元；

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4、该年度财务审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见的。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

本条所称重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的

30%，且超过5000万元。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

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公司利润分配政策决策程序：

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金

利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。利润分

配政策调整的条件为公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发

生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定；且有关调整现金分红政策的议案，应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，经详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的

制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相

关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，

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以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表

达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

利润分配政策的监督机制：

公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行

相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

未来三年公司具体的股东回报规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）等的意见制定或调整未来三年股利分配规划。除本章程规定的特殊情况外，公司在当年盈利为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2023年度利润分配方案2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730655943股为

44浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利219196782.90元。

公司2023年度利润分配于2024年5月24日实施完成。

2、2024年度利润分配方案2025年5月13日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730490943股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利219147282.90元。

公司2024年度利润分配于2025年5月28日实施完成。

3、2025年度利润分配方案2026年4月8日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730157443股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利255555105.05元；同时资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增

219047233股，本次转增后，公司总股本为949204676股。

公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案尚待2025年年度股东会审议通过后实施。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金股利分配具体情况如下：

单位：万元现金分红金额（含合并报表中归属于上现金分红占归属于上市公项目

税）市公司股东的净利润司股东的净利润的比例

2025年度25555.5148011.6453.23%

2024年度21914.7342829.7451.17%

2023年度21919.6840422.0654.23%

最近三年累计现金分红金额69389.92

最近三年实现的年均可分配利润43754.48最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配

158.59%

利润的比例

注：公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案尚待2025年年度股东会审议通过后实施。

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

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（三）最近三年滚存未分配利润的使用情况

最近三年，公司的未分配利润主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，切实保障股东投资收益最大化，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”）。其

主要内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长期可持续发展目标，在综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，在兼顾公司的可持续发展与投资者合理投资回报的基础上，充分听取和考虑中小股东的要求，并保持政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司利润分配的决策程序

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基

46浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案础上，形成利润分配政策。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。

（四）股东未来三年分红回报规划（2025年至2027年）

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

2、公司利润分配的最低现金分红比例

公司以现金方式分配利润的条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利为正数且累计未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%。

（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元；

47浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（4）该年度财务审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

上述所称重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的

30%，且超过5000万元。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公

48浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）股东回报规划的决策程序

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会审议通过后提交股东会审议批准。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利

润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。利润分

配政策调整的条件为公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发

生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定；且有关调整现金分红政策的议案，应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，经详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（六）公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完

49浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（七）利润分配政策的监督机制公司审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风险管理委员会发现存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（八）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、制定周期

公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东（特别是中小股东）等的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

2、调整机制

股东回报规划需调整或变更的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

（九）本规划未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

50浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影

响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

一、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、假设本次发行的股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过28476.1402万股（最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、

股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量将进行相应调整。

3、假设公司于2026年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发

行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决

51浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

4、在预测公司期末总股本时，以截至本预案公告日公司已公告的资本公积

转增后股本949204676股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本、股份回购、员工股权激励事项等其他因素导致股本变动的情形。

5、公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为48011.64万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为46889.52万元。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利

润在2025年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

6、本次发行的数量、募集资金金额仅为基于测算目的假设，最终以实际发

行的股份数量和发行结果为准。

7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及

股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

9、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2026年末/2026年度

项目2025年末/2025年度发行前发行后

总股本（股）7302414439492046761233966078

本次发行数量（股）--284761402

假设1：2026年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2025年持平归属于上市公司股东的净利

48011.6448011.6448011.64润（万元）

52浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2026年末/2026年度

项目2025年末/2025年度发行前发行后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万46889.5246889.5246889.52元）

基本每股收益（元/股）0.660.510.51

稀释每股收益（元/股）0.660.510.51扣除非经常性损益后基本每

0.650.490.49

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.650.490.49

股收益（元/股）

假设2：2026年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2025年增长10%归属于上市公司股东的净利

48011.6452812.8052812.80润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万46889.5251578.4751578.47元）

基本每股收益（元/股）0.660.560.56

稀释每股收益（元/股）0.660.560.56扣除非经常性损益后基本每

0.650.540.54

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.650.540.54

股收益（元/股）

假设3：2026年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2025年增长20%归属于上市公司股东的净利

48011.6457613.9657613.96润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万46889.5256267.4256267.42元）

基本每股收益（元/股）0.660.610.61

稀释每股收益（元/股）0.660.610.61扣除非经常性损益后基本每

0.650.590.59

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.650.590.59

股收益（元/股）注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

注2：2026年3月，根据公司《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，公司回购注销限制性股票84000股，总股本变更为

730157443股；

注3：2026年4月，根据公司《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》，本

53浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

次利润分配以方案实施前的公司总股本730157443股为基数，现金分红的同时资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增219047233股，本次转增后，公司总股本为949204676股。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假

设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司长期深耕毛纺织行业，已构建形成集洗毛—制条—改性处理—纺纱—染整—质检于一体的全流程上下游产业布局，拥有完整自主的技术体系与一体化纺纱产业链，技术及工艺水平居行业前列。本次发行的募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及

“补充流动资金”，均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势、下游市场趋势和公司整体发展战略，将有效提升公司核心竞争力及盈利能力，预计能产生良好的经济效益和社会效益，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。

54浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务与发展战略展开，与公司现有业务在技术工艺、生产运营、客户渠道、产业链布局等方面高度协同、深度融合，是公司现有业务的产能扩容、高端升级、全球化延伸与技术强化，不存在跨界投资或业务转型情形。

“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”是公司现有越南生产基

地产能的规模化延伸，依托公司成熟的毛精纺生产工艺、全球供应链体系与海外运营管理经验，进一步完善境内外协同的全球化产能布局，与现有毛精纺业务形成产能互补、供应链协同，更好服务海外核心客户群体。“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”是公司现有毛精纺、羊绒纱线产品矩

阵的高端化、差异化升级，复用公司现有纺纱、染整核心技术与生产管理体系，聚焦高附加值花式纱线赛道，丰富现有产品结构，进一步挖掘现有客户的高端产品需求。“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”立足公司现有全产业链技术基础，聚焦毛纺核心技术、绿色工艺、功能性产品研发，为公司现有毛精纺、羊绒纱线业务及本次募投项目提供全方位技术支撑，推动现有业务与新增业务的技术协同升级。“补充流动资金”则用于保障公司现有主营业务日常运营及募投项目顺利实施，优化资金结构，强化业务发展的资金保障能力。

综上所述，本次募集资金投资项目是对公司毛纺纱线主业的巩固、升级与战略拓展，而非进入新的业务领域。本次募投项目实施后，将进一步巩固公司全产业链优势，扩大全球化业务布局，提升产品附加值与核心竞争力，推动公司现有业务高质量、可持续发展，符合公司整体发展战略与全体股东利益。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

55浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和

保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司本次发行

56浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东新澳实业根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国

证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司实际控制人沈建华根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国

证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

57浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国

证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

58浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第六节关于前次募集资金使用情况的说明

公司本次发行前，前次募集资金包括首次公开发行股票及2016年度非公开发行股票募集资金。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且前次募集资金均已使用完毕。

（以下无正文）

59浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（本页无正文，为《浙江新澳纺织股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之盖章页）浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2026年4月30日