新澳股份:新澳股份董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

浙江新澳纺织股份有限公司

董事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高

级管理人员等主体所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规和《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份指登记

在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事、高级管理人员拥有多个

证券账户的，应当按照中国证券登记结算上海分公司的规定合并为一个账户计算。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份。

公司董事、高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他

相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证及时、真实、准确、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规行为的交易。

公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第二章信息申报和披露

第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公

司股份的数据，受托为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所报告。

公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第五条公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报

数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章股份变动管理

第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

在收到董事会秘书回复前，公司董事、高级管理人员不得擅自买卖本公司股票。

第八条公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的两个交易日内，向公司报告并通过公司向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第九条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价、大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前告知公司，同时向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

（三）不存在本制度第十八条规定情形的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。

第十条在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本

制度第九条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第十一条公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证

券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十二条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。

在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第十三条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第十四条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十五条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超

过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行

的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十六条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事和高管就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、高管减持的相关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。第十七条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满

3个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；