新澳股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

浙江新澳纺织股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二六年八月目录

一、发行人基本情况.............................................2

（一）基本资料...............................................2

（二）发行人的主营业务...........................................2

（三）主要经营和财务数据及指标.......................................3

（四）发行人存在的主要风险.........................................5

二、发行人本次发行情况...........................................8

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................10

（一）保荐代表人.............................................10

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...............................11

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说

明....................................................11

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................12

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项...................................12

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证

监会及上海证券交易所规定的决策程序....................................12

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明...............................13

（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明.................................14

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排...................................19

八、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................20

九、推荐结论...............................................203-2-1申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

公司名称（中文）浙江新澳纺织股份有限公司

公司名称（英文） Zhejiang Xinao Textiles Inc.股票简称新澳股份股票代码603889股票上市地上海证券交易所成立日期1995年9月8日股份公司成立日期2007年12月19日上市日期2014年12月31日注册地址桐乡市崇福镇观庄桥

注册资本94920.4676万元法定代表人沈建华

统一社会信用代码 91330000146884443G

电话0573-88455801

传真0573-88455838

互联网地址 www.xinaotex.com

毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研经营范围所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务

公司立足于毛纺行业，主营业务为羊毛纱线、羊绒纱线及羊毛毛条的研发、生产和销售。公司主要产品及服务包括：精纺、粗纺纯羊毛及羊毛混纺类纱线；

3-2-2粗纺、精纺纯羊绒及羊绒混纺类纱线；各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条

及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非虐待毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等；改性处理、染整及羊绒加工。公司产品广泛用于世界中高端品牌的针织服装，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛 T 恤、毛袜、其他针织品以及高档梭织面料等。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产384012.14310296.03352399.26

非流动资产254300.52258650.93212128.76

资产总计638312.66568946.96564528.02

流动负债169827.81145889.67195019.62

非流动负债63426.3367929.7439955.59

负债合计233254.15213819.40234975.21

归属于母公司所有者权益370008.45340363.52317036.05

少数股东权益35050.0514764.0312516.76

所有者权益合计405058.51355127.55329552.81

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入505220.94484078.38443831.74

减：营业成本404380.07392187.20361159.91

营业利润60806.1851904.1548440.81

利润总额60574.9851610.5948572.98

减：所得税费用8951.686393.285530.88

净利润51623.3045217.3143042.10

归属于母公司股东的净利润48011.6442829.7440422.06

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-2-3项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额41955.5036981.5755217.39

投资活动产生的现金流量净额-34429.07-67681.21-67053.93

筹资活动产生的现金流量净额14915.53-14786.7613599.00

现金及现金等价物净增加额22893.61-47256.404343.54

加：期初现金及现金等价物余额50051.2597307.6592964.12

期末现金及现金等价物余额72944.8750051.2597307.65

4、主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

财务指标

/2025年度/2024年度/2023年度

资产总额（万元）638312.66568946.96564528.02归属于上市公司股东的净资

370008.45340363.52317036.05产（万元）归属于上市公司股东的每股

5.074.664.34

净资产（元/股）

营业收入（万元）505220.94484078.38443831.74经营活动现金流量净额（万

41955.5036981.5755217.39

元）归属于上市公司股东的非经

1122.121881.011507.07

常性损益（万元）归属于上市公司股东的净利

48011.6442829.7440422.06润（万元）扣非后归属于上市公司股东

46889.5240948.7438914.99

的净利润（万元）

流动比率（倍）2.262.131.81

速动比率（倍）0.760.740.84

资产负债率（母公司，%）23.6520.7028.03资产负债率（合并口径，%）36.5437.5841.62应收账款周转率（次/年）10.1710.5810.69

存货周转率（次/年）1.852.011.97每股经营活动产生的现金流

0.580.520.77量（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.32-0.660.06

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东权益÷期末股本总额；

2、流动比率＝流动资产÷流动负债；

3、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产－预付款项－一年内到期的非流动资产－合同资产）÷流动负债；

4、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；

3-2-47、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数。

（四）发行人存在的主要风险

1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（1）审批风险本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（2）发行风险

本次发行将向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行 A 股股票

募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

（3）股票价格波动风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（4）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募集资金投资项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。

2、经营风险

（1）宏观经济和贸易政策变化风险

3-2-5当前国际贸易环境不确定性风险加剧，各主要贸易经济体的关税、进出口管

制等贸易政策存在不确定性变化风险。与此同时我国经济发展面临转型升级和国内国际双循环新格局，我国和国际经济发展的复杂性、不稳定性、不确定性依然存在。公司坚持内销与外贸并重的全球化销售策略，销售市场面向国内大多省份和境外二十多个国家和地区。2023年度、2024年度和2025年度，公司外销收入占主营业务收入比例分别为30.12%、28.54%和33.09%，外销收入主要来自欧洲、美国、日本等国家和地区。如果未来公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策、构建贸易壁垒，或我国毛纺行业的进出口相关政策发生重大变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司进口原材料供应和产品外销产生不利影响。

（2）原材料价格波动及存货跌价风险

公司主营业务为羊毛纱线及中间产品羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售，主要原材料包括羊绒、澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，2025年末公司存货的账面余额达234966.67万元。一方面，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多种因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大；另一方面，羊绒单位价值较高，历史波动幅度较大，同样存在价格波动风险。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，公司凭借采购经验对羊绒、澳大利亚原产羊毛采取较为稳健的采购策略，掌握适度安全库存边际，但如果原材料价格发生剧烈变动，可能将导致公司存货发生大幅跌价，并对公司的生产经营带来不利影响。

（3）汇率波动的风险

公司部分销售收入来源于外销收入，同时主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元、欧元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动将对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但若汇率发生大幅波动，可能对公司盈利状况带来较大影响。

（4）环保对生产经营影响的风险

3-2-6公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，其中包括原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节。公司高度重视环境保护工作，系国家级绿色工厂、工信部绿色设计示范企业、工信部绿色供应链管理企业、浙江省首批无废工厂，废水和废气污染物达标排放，主要环保治理设施运转情况良好。但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，行业可能面临更为严格的环保要求，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

（5）海外投资风险

公司在浙江、宁夏、英国以及越南等设有多家生产基地，在中国香港、浙江以及澳大利亚等设有多家贸易型公司，在意大利设有欧洲技术开发销售中心，并在亚洲、欧洲、北美洲等主要市场设有办事处及营销团队。此外，公司在越南分期建设实施高档精纺生态纱纺织染整项目，其中一期20000锭高档精纺生态纱纺织染整项目已于2025年正式投产，本次募集资金投资项目将在越南继续建设

30000锭高档精纺生态纱纺织染整项目。前述主要国家和地区的法律法规、政策

体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，存在一定的管理、运营和市场风险。

3、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

本次发行募集资金用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募集资金投资项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。在项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募集资金投资项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

（2）募集资金投资项目效益未达预期的风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本

3-2-7次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，公司对项目经过认真的可行

性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期或新增产能消化不及预期的风险。

（3）募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（4）新产品开拓的不确定性风险本次募投项目中“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”旨在推动公司业务向更高附加值产品的花式纱线延伸，丰富产品矩阵。

花式纱线与公司现有的羊绒纱线、羊毛纱线产品技术同源，但仍存在一定区别，尽管相关产品已实现样品销售或小批量供货，但新产品的推广仍面临行业景气度波动、市场需求匹配及行业竞争加剧等多重挑战。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。此外，花式纱线研发投入及市场推广等费用可能增加，短期内可能对公司盈利水平形成一定压力。

二、发行人本次发行情况

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），证券种类

每股面值为人民币1.00元。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至募集说明书签署日公司已公告的资本公积转增后股本94920.4676万股为基础，本次发行不超过28476.1402万股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确发行数量定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行

日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、

股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册

文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

3-2-8本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元（含本数），拟用于以下项目：“新澳越南高档精纺生态纱纺织染募集资金金额及投向整项目（二期）”、“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”

及“补充流动资金”。

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将发行方式在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条

件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、

合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、

自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象发行对象及认购方式的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体调整方法如下：

定价基准日、发行定派发现金股利：P1=P0-D

价与发行价格送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，限售期因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

发行前的滚存未分配本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东利润安排按本次发行后的股份比例共享。

3-2-9本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交

上市地点易。

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的

规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定决议有效期

须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为浙江新澳纺织股份有限公司的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为梁潇和黄学圣。

保荐代表人梁潇的保荐业务执业情况：注册会计师、金融学硕士，于2017年开始从事投资银行业务。曾担任至信股份（证券代码：603352）主板首次公开发行股票、八方股份（证券代码：603489）主板非公开发行 A 股股票项目的保

荐代表人，曾参与华丰科技（证券代码：688629）科创板首次公开发行股票、南侨食品（证券代码：605339）主板首次公开发行股票、八方股份（证券代码：603489）

主板首次公开发行股票、中科美菱（证券代码：835892）向不特定合格投资者公

开发行股票并在北交所上市、长虹能源（证券代码：836239）向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。梁潇女士最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。

保荐代表人黄学圣的保荐业务执业情况：注册会计师、经济学硕士，于2000年开始从事投资银行业务。曾担任宏明电子（证券代码：301682）创业板首次公开发行股票、至信股份（证券代码：603352）主板首次公开发行股票、华丰科技（证券代码：688629）科创板首次公开发行股票、南侨食品（证券代码：605339）

主板首次公开发行股票、八方股份（证券代码：603489）主板首次公开发行股票、

元祖股份（证券代码：603886）主板首次公开发行股票、至正股份（证券代码：603991）主板首次公开发行股票、久其软件（证券代码：002279）主板首次公开

发行股票、华星创业（证券代码：300025）创业板首次公开发行股票、上工申贝

3-2-10（证券代码：600843）主板非公开发行 A 股股票、长虹能源（证券代码：836239）

向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。黄学圣先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重

大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前担任长虹能源

（920239）北交所向特定对象发行股票的保荐代表人。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为江龙克。

项目协办人江龙克的保荐业务执业情况：工学硕士，于2018年开始从事投资银行业务，曾参与上纬新材（证券代码：688585）科创板首次公开发行股票、华明装备（证券代码：002270）非公开发行 A 股股票、上纬新材（证券代码：688585）向不特定对象发行可转换公司债券、西井科技 IPO、常茂生物 IPO、惠

州迪芬尼 IPO、信联科技 IPO、国策环保 IPO 等项目。江龙克先生最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

徐健、翟浩景、丁杰。

3、本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为上海市长乐路989号世纪商贸广场11楼，联系电话为021-33389888。

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履

3-2-11行保荐职责的情形：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所

对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2026年4月30日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议并通过

3-2-12了关于本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

2、2026年8月3日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了

《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。

3、2026年8月19日，发行人依法定程序召开了2026年第二次临时股东会，

审议并通过了与本次发行相关的各项议案，其中审议通过了本次发行股东会决议有效期为12个月。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

1、发行人符合板块定位及国家产业政策本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人主营业务为羊毛纱线、羊绒纱线及羊毛毛条的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172），具体为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整精加工（1723）（统称“毛纺行业”）。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），发行人所属行业为“C17 纺织业”。公司主营业务不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。

本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”、“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，与公司既有业务关联性高，符合募集资金主要投向主业的要求。

公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）以及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得

3-2-13行业主管部门意见的情形。

2、保荐人核查情况

针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐人履行了如下核查程序：

（1）查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《纺织行业“十四五”发展纲要》《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》《纺织工业数字化转型实施方案》等，核查公司主营业务及本次募投项目是否符合产业政策；

（2）对公司现有主要经营场所进行了实地走访了解，对公司的高级管理人

员进行了访谈，查阅公司定期报告，了解发行人主营业务；

（3）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料；

（4）查阅《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、本次募集资金投资项目可研报告等文件。

经核查，保荐人认为：发行人符合板块定位及国家产业政策。

（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

1、本次证券发行符合《证券法》规定的上市条件经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

根据发行人第七届董事会第四次会议决议以及2026年第二次临时股东会决议，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

3-2-142、本次证券发行符合《管理办法》规定的上市条件

（1）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

*根据发行人公开披露的文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项的禁止性规定。

*根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项的禁止性规定。

*根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所的公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项的禁止性规定。

*根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及发行人现任董事、

高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（四）项的禁止性规定。

*根据发行人出具的说明文件、发行人及境内子公司《企业信用报告》、境外律师事务所出具的境外法律意见或尽调报告等文件、发行人控股股东《企业信用报告》，发行人不存在如下情形：

A、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

B、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项及第（六）项的禁止性规定。

（2）发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第四十条

3-2-15的规定

*本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，全部用于现有主营业务的发展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

*本次募集资金使用不属于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

*本次募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

*本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”、

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，与公司既有业务关联性高，符合募集资金主要投向主业的要求，符合《管理办法》第四十条的规定。

（3）本次发行符合《管理办法》第十六条的规定

发行人于2014年12月31日首次公开发行股票并在上交所上市，于2026年4月30日召开了第七届董事会第四次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，

董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行符合《管理办法》第十六条的规定。

（4）本次发行符合《管理办法》第十七条的规定

根据发行人第七届董事会第四次会议决议，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，已经独立董事专门会议审议通过，本次发行方案的论证分析报告包括《管理办法》第十七条的规定的内容，符合《管理办法》第十七条的规定。

3-2-16（5）本次发行符合《管理办法》第十八条的规定

根据发行人2026年第二次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项作出决定，符合《管理办法》第十八条的规定。

（6）本次发行符合《管理办法》第二十条的规定

根据发行人2026年第二次临时股东会决议，发行人股东会就本次发行相关的议案作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者表决情况单独计票，本次股东会已提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利，符合《管理办法》第二十条的规定。

（7）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人第七届董事会第四次会议、2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行对象不超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（8）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和

第五十九条的规定

根据发行人第七届董事会第四次会议、2026年第二次临时股东会审议通过

的本次发行方案、预案等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票结束之日起6个月内不得转让。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。

（9）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

根据发行人、控股股东、实际控制人出具的承诺及相关公告文件，公司、控3-2-17股股东或实际控制人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

（10）本次发行不适用《管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，新澳实业仍为发行人的控股股东，沈建华仍为发行人的实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化，不适用于《管理办法》第八十七条规定的情形。

3、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用

截至报告期末，发行人不存在财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”

所涉及的相关行为，符合相关发行条件要求。

（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行通过上交所审核

3-2-18并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董

事会根据股东会的授权与本次发行的本保荐人（主承销商）协商确定。

公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。

公司本次募集资金用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”、

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，募集资金主要投向主业。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元，其中：*新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）拟使用募集资金50000.00万元，其中资本性支出48350.00万元，非资本性支出1650.00万元；*年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目拟使用募集资金24285.00万元，其中资本性支出18295.00万元，非资本性支出5990.00万元；*高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目拟使用募集资金9590.00万元，其中资本性支出9007.00万元，非资本性支出583.00万元；*补充流动资金18000.00万元。

募集资金用于非资本性支出及补充流动资金合计金额为26223.00万元，占比为25.74%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年

（一）持续督导事项度对发行人进行持续督导督导发行人履行有关上市公保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信

3-2-19事项安排

司规范运作、信守承诺和信息息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，披露等义务，审阅信息披露文以确保发行人按规定履行信息披露义务件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件督导发行人有效执行并完善

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止防止控股股东、实际控制人、

控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的其他关联方违规占用发行人制度，保证发行人资产完整和持续经营能力资源的制度

督导发行人有效执行并完善根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止防止其董事、监事、高级管理其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益

人员利用职务之便损害发行的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注人利益的内控制度发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

督导发行人有效执行并完善根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规保障关联交易公允性和合规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督性的制度，并对关联交易发表导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关意见规定对关联交易发表意见持续关注发行人募集资金的

建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理专户存储、投资项目的实施等