股票简称：新澳股份股票代码：603889

浙江新澳纺织股份有限公司

（浙江省桐乡市崇福镇观庄桥）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦

20楼2004室）

二〇二六年八月浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行的概要

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

（二）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司于2026年4月30日、

2026年8月3日分别召开的第七届董事会第四次会议、第七届董事会第五次会

议审议通过，并经公司于2026年8月19日召开的2026年第二次临时股东会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。

（三）本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条

件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其

他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

1-1-2浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

本次发行前公司总股本的30%，以截至本募集说明书签署日公司总股本

94920.4676万股为基础，本次发行不超过28476.1402万股（含本数）。最终发

行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元

1-1-3浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（含本数），拟用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称项目投资总额金投入金额新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二

161465.0050000.00

期）

年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智

226865.0024285.00

能化车间建设项目

3高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目9590.009590.00

4补充流动资金18000.0018000.00

合计115920.00101875.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（八）本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（九）本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或

市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决

1-1-4浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

（十一）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，并结合公司实际情况制定了《关于公司未来

三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

（十二）本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需

要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件

的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况详见《浙江新澳纺织股份有限公司关于2026年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

（十三）本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得上海证券交易所

审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

二、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

1-1-5浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更

截至2025年12月31日，新澳实业持有公司股份222768000股，占公司总股本的30.51%，系公司控股股东；沈建华先生直接持有公司股份103872587股，占公司总股本的14.22%；并通过新澳实业间接控制公司30.51%股份，合计控制公司44.73%的股份，系公司实际控制人。

本次发行完成后，新澳实业、沈建华控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第七届董事会第四次会议、

第七届董事会第五次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。

六、特别风险提示公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

1、宏观经济和贸易政策变化风险

当前国际贸易环境不确定性风险加剧，各主要贸易经济体的关税、进出口管

1-1-6浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

制等贸易政策存在不确定性变化风险。与此同时我国经济发展面临转型升级和国内国际双循环新格局，我国和国际经济发展的复杂性、不稳定性、不确定性依然存在。公司坚持内销与外贸并重的全球化销售策略，销售市场面向国内大多省份和境外二十多个国家和地区。2023年度、2024年度和2025年度，公司外销收入占主营业务收入比例分别为30.12%、28.54%和33.09%，外销收入主要来自欧洲、美国、日本等国家和地区。如果未来公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策、构建贸易壁垒，或我国毛纺行业的进出口相关政策发生重大变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司进口原材料供应和产品外销产生不利影响。

2、原材料价格波动及存货跌价风险

公司主营业务为羊毛纱线及中间产品羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售，主要原材料包括羊绒、澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，2025年末公司存货的账面余额达234966.67万元。一方面，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多种因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大；另一方面，羊绒单位价值较高，历史波动幅度较大，同样存在价格波动风险。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，公司凭借采购经验对羊绒、澳大利亚原产羊毛采取较为稳健的采购策略，掌握适度安全库存边际，但如果原材料价格发生剧烈变动，可能将导致公司存货发生大幅跌价，并对公司的生产经营带来不利影响。

3、汇率波动的风险

公司部分销售收入来源于外销收入，同时主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元、欧元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动将对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但若汇率发生大幅波动，可能对公司盈利状况带来较大影响。

4、环保对生产经营影响的风险

公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，其中包括原毛洗毛及毛条改性处理环

1-1-7浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书节、染整环节。公司高度重视环境保护工作，系国家级绿色工厂、工信部绿色设计示范企业、工信部绿色供应链管理企业、工信部第四批“绿色工厂”、浙江省

首批无废工厂，废水和废气污染物达标排放，主要环保治理设施运转情况良好。

但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，行业可能面临更为严格的环保要求，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

5、海外投资风险

公司在浙江、宁夏、英国以及越南等设有多家生产基地，在中国香港、浙江以及澳大利亚等设有多家贸易型公司，在意大利设有欧洲技术开发销售中心，并在亚洲、欧洲、北美洲等主要市场设有办事处及营销团队。此外，公司在越南分期建设实施高档精纺生态纱纺织染整项目，其中一期20000锭高档精纺生态纱纺织染整项目已于2025年正式投产，本次募集资金投资项目将在越南继续建设

30000锭高档精纺生态纱纺织染整项目。前述主要国家和地区的法律法规、政策

体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，存在一定的管理、运营和市场风险。

6、募集资金投资项目实施的风险

本次发行募集资金用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募集资金投资项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。在项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募集资金投资项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

7、募集资金投资项目效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，公司对项目经过认真的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实

1-1-8浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期或新增产能消化不及预期的风险。

8、新产品开拓的不确定性风险本次募投项目中“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”旨在推动公司业务向更高附加值产品的花式纱线延伸，丰富产品矩阵。

花式纱线与公司现有的羊绒纱线、羊毛纱线产品技术同源，但仍存在一定区别，尽管相关产品已实现样品销售或小批量供货，但新产品的推广仍面临行业景气度波动、市场需求匹配及行业竞争加剧等多重挑战。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。此外，花式纱线研发投入及市场推广等费用可能增加，短期内可能对公司盈利水平形成一定压力。

9、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募集资金投资项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。

1-1-9浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行的概要........................................2

二、本次发行是否构成关联交易........................................5

三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更................................6

四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...................................6

五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的程序................................6

六、特别风险提示..............................................6

目录...................................................10

释义...................................................13

第一章发行人基本情况...........................................16

一、发行人基本情况............................................16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................16

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................34

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................40

六、截至最近一期末公司财务性投资的情况..................................43

七、同业竞争情况.............................................46

八、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况................................48

第二章本次证券发行概要..........................................49

一、本次发行的背景和目的.........................................51

二、发行对象及与发行人的关系.......................................55

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................56

四、募集资金金额及投向..........................................57

五、本次发行是否构成关联交易.......................................58

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................58

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序59

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定.......................59

1-1-10浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

九、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的情形..............................60

十、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况...........................61

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................63

一、本次募集资金投资项目计划.......................................63

二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................63

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................77

四、本次募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务的说明...........................78

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.................................79

六、募集资金用于研发投入的情况......................................80

七、募集资金用于补充流动资金的情况....................................80

八、本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业或高耗能、

高排放行业................................................81

九、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况..............................82

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................83

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变化情况.........................................83

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......84

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................84

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................85五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...85

第五章最近五年内募集资金运用的基本情况..................................86

第六章与本次发行相关的风险因素......................................87

一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 ............................. 87

二、经营风险...............................................87

三、募集资金投资项目风险.........................................89

第七章公司利润分配政策及执行情况.....................................91

一、发行人利润分配政策..........................................91

1-1-11浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

二、发行人近三年现金分红及未分配利润的使用情况..............................94

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划...........................96

第八章与本次发行相关的声明.......................................101

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明.................................101

二、发行人审计委员会声明........................................103

三、发行人控股股东、实际控制人声明...................................104

四、保荐人（主承销商）声明.......................................105

五、发行人律师声明...........................................107

六、会计师事务所声明..........................................108

七、发行人董事会声明..........................................109

1-1-12浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

公司、发行人、上指浙江新澳纺织股份有限公司

市公司、新澳股份

浙江新澳纺织集团有限责任公司，2007年12月更名为浙江新澳新澳有限指

纺织股份有限公司，系公司前身新澳实业指浙江新澳实业有限公司，系新澳股份之控股股东新中和指浙江新中和羊毛有限公司，系新澳股份之全资子公司厚源纺织指浙江厚源纺织股份有限公司，系新澳股份之控股子公司新澳羊绒指宁夏新澳羊绒有限公司，系新澳股份之控股子公司新澳银川指新澳纺织（银川）有限公司，系新澳股份之全资子公司鸿德羊绒指浙江鸿德羊绒制品有限公司，系新澳股份之全资子公司钛源纺织指浙江钛源纺织品有限公司，系新澳股份之全资子公司竟恒科技指上海竟恒纺织科技有限公司，系新澳股份之全资子公司嘉兴飞迅指嘉兴飞迅特种纤维科技有限公司，系新中和之控股子公司宁夏现代纺织产业研究院有限公司，系新澳羊绒之全资子公司，纺织研究院指已于2026年7月注销

钛源国际（澳大利亚）有限公司（TAIYUAN INTERNATIONAL钛源国际指

(AUSTRALIA) PTY. LIMITED），系新澳股份之全资子公司

邓肯有限公司（TODD&DUNCAN LIMITED），系新澳股份之控英国邓肯指股子公司

金罗斯邓肯公司，系英国邓肯之全资子公司，已于2026年6月金罗斯邓肯指注销

新澳股份（香港）有限公司（XINAO (HONGKONG) LIMITED），新澳香港指系新澳股份之全资子公司

新澳纺织（欧洲）有限公司（XINAO TEXTILES（EUROPE）新澳欧洲指S.R.L.），系新澳香港之全资子公司新澳纺织（越南）有限公司（XINAO TEXTILES (VIETNAM)新澳越南指COMPANY LIMITED），系新澳香港之全资子公司新澳纺织英国有限公司（XINAO TEXTILES UK LIMITED），系新澳英国指

新澳香港之全资子公司，已于2025年11月注销宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙），系新澳羊绒少数股东宁夏钛澳指之一

宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙），系新澳羊绒少数股东宁夏铭澳指之一

宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙），系新澳羊绒少数股东宁夏钰澳指之一

宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙），系新澳羊绒少数股东宁夏金澳指之一

1-1-13浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙），系新澳羊绒少数股东宁夏银澳指之一

宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙），系新澳羊绒少数股东宁夏铂澳指之一

宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙），系控股股东新澳实业宁夏浙澳指通过合伙协议实际控制的企业

灵武浙澳指灵武市浙澳企业管理有限公司，系宁夏浙澳控制的企业中绒纺织品公司指宁夏中银绒业纺织品有限公司，系灵武浙澳之全资子公司中绒毛精纺公司指宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司，系灵武浙澳之全资子公司公共服务公司指宁夏中银绒业公共服务管理有限公司，系灵武浙澳之全资子公司南山智尚指山东南山智尚科技股份有限公司，股票代码300918百隆东方指百隆东方股份有限公司，股票代码601339浙文影业指浙文影业集团股份有限公司，股票代码601599经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、

股票、A 股 指

以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

本次向特定对象 浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票指

发行、本次发行之行为

浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案指方案定价基准日指发行期首日股东会指浙江新澳纺织股份有限公司股东会董事会指浙江新澳纺织股份有限公司董事会

高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

最近三年、报告期指2023年度、2024年度、2025年度

报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年末

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会

上交所、交易所指上海证券交易所申万宏源承销保

荐、保荐人、主承指申万宏源证券承销保荐有限责任公司销商

天健事务所、发行

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）人会计师

发行人律师指国浩律师（杭州）事务所

《公司章程》指《浙江新澳纺织股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1-1-14浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

二、专业释义

毛纺织、毛纺指以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺织生产活动

通过精梳工序的纺纱工艺，纺成的纱线纤维平行，伸直度高，条精纺指干均匀光洁半精纺指棉纺技术与毛纺技术融为一体而形成的一种新型纺纱工艺

粗纺指按一般的纺纱系统进行梳理，不经过精梳工序的纺纱工艺混纺指由两种或两种以上的纤维所纺成的纱

表示纤维、纱线细度的术语，分公支或英支。公支指一克重的纤维纱线所具有的长度以米表示的数值，用 Nm 表示。英支指一磅支、支数指

重（454克）的纤维纱线所具有的840码（1码=0.9144米）长度的个数，用 S 表示。支数越大，表示纤维或纱线越细羊毛毛条、毛条指用毛纺原料制成的条子，以供后续工艺纺成纱线采用对周围环境无害或少害的原料制成的并对人体健康无害的生态纺织品指纺织产品

氯气与冰水作用产生次氯酸将羊毛纤维表面氯化处理，可以改变氯化指

羊毛纤维表面的状态，软化鳞片增加表面反应基团使用阳离子树脂与处理后羊毛键合使羊毛纤维表面形成很薄的树脂指

膜因而改变鳞片结构，增进防止羊毛毡化效果改变羊毛纤维表面的状态，去除纤维鳞片达到有光泽效果的处理丝光处理指工艺

改变羊毛鳞片结构，防止羊毛毡化，从而使羊毛制品达到防缩可防缩处理指机洗目的的处理工艺

一种使羊毛表面鳞片轻度钝化，改变羊毛纤维表面状态，达到改巴素兰处理指善羊毛手感光泽且不破坏羊毛天然特性的处理工艺

将精梳毛条在充分混合的基础上通过多次并合、牵伸与梳理，制针梳指成纤维排列平顺且紧密，色泽和品质充分混合均匀，条干均匀的条子将经针梳机处理后的毛条进一步拉细制成符合细纱要求的粗纱

（一般为 0.25-1.2g/m 左右），并对其进行搓捻，使纱条达到光、粗纱指

圆、紧的状态，最后卷绕在粗纱筒管上，得到一定尺寸外形的粗纱

将粗纱进一步拉细至一定细度，并加上适当的捻度，以增加纱线细纱指强力，然后将纺好的纱线绕在细纱管上以便后道工序加工和搬运注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

1-1-15浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第一章发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）浙江新澳纺织股份有限公司

公司名称（英文） Zhejiang Xinao Textiles Inc.股票简称新澳股份股票代码603889股票上市地上海证券交易所成立日期1995年9月8日股份公司成立日期2007年12月19日上市日期2014年12月31日注册地址桐乡市崇福镇观庄桥

注册资本94920.4676万元法定代表人沈建华

统一社会信用代码 91330000146884443G

电话0573-88455801

传真0573-88455838

互联网地址 www.xinaotex.com

毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研经营范围所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年12月31日，公司股本结构如下：

股份类别持股数量（股）持股比例

限售条件股份——股权激励股份55204000.76%

无限售条件股72472104399.24%

总股本730241443100.00%

截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序持股总数持有有限售条

股东姓名/名称持股比例质押或冻结情况号（股）件股份数（股）

1-1-16浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

股份数量状态（股）

1新澳实业30.51%222768000---

2沈建华14.22%103872587---

3贾伟平1.72%12590313---

4夏坤松1.44%10507857---

5汤玫1.30%9480000---

6陈耀花1.27%9297828---

长春嘉润富吉私募证券基金管理有限公司

71.00%7300000---

－嘉信六合策略精选

3号基金

中国光大银行股份有

限公司－兴全商业模

80.98%7123980---

式优选混合型证券投

资基金（LOF）

9陈德海0.96%7000000---

中航鑫港担保有限公

100.96%6994618---

司

（二）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东的基本情况

截至2025年12月31日，新澳实业持有公司股份222768000股，占公司总股本的30.51%，系公司控股股东。新澳实业的基本情况如下：

公司名称浙江新澳实业有限公司曾用名浙江新澳投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91330483666162508A法定代表人沈建华成立时间2007年8月20日注册资本20000万元实收资本20000万元

浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）329号东湖金悦小

注册地/主要生产经营地

区8幢2501-2518号投资兴办实业；控股公司资产管理；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化纤原料及产品、塑料原料及制品、贵

经营范围金属、五金交电、建筑材料、服装、服饰、原皮、皮革制品、毛皮制品、机电设备、仪器仪表、家用电器、日用品、文化用品（除危险品）、办公用品、体育用品、有色金属、金属材料的销售、

1-1-17浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资比例

沈建华53.6238%

浙江龙晨实业有限公司7.7566%股东构成

朱惠林6.4196%

其他45名自然人32.2000%

合计100.0000%主营业务及其与发行人

主要从事投资管理，与发行人的主营业务无关主营业务的关系

项目2025年12月31日/2025年度

总资产887376.34最近一年财务数据（万注净资产502211.03

元）

营业总收入560702.80

净利润57603.31

注：2025年度/2025年末财务数据已经嘉兴求真会计师事务所有限公司审计。

2、实际控制人的基本情况

截至2025年12月31日，沈建华先生直接持有公司股份103872587股，占公司总股本的14.22%；并通过新澳实业间接控制公司30.51%股份，合计控制公司44.73%的股份，系公司实际控制人。报告期内，公司的实际控制人未发生变化。

沈建华先生，男，1964年出生，中国国籍，高中学历，正高级经济师。历任桐乡市芝村丝厂助理会计、桐乡市新华羊毛衫厂财务科长、桐乡市新华毛纺联

营厂厂长、新中和董事。1995年起担任新澳有限董事长、总经理。2007年12月起担任新澳股份董事长。现任公司董事长，新澳实业董事长，桐乡市新新典当有限责任公司董事，浙江茂森置业有限公司董事，浙江恒易生物科技有限公司董事。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业

公司主营业务为羊毛纱线、羊毛毛条及羊绒纱线的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172），具体为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整

1-1-18浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书精加工（1723）（统称“毛纺行业”）。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），发行人所属行业为“C17 纺织业”。

（二）主管部门、监管体系和行业主要政策和法规

1、主管部门、监管体系

公司所处行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及

地方各级人民政府相应的职能部门，全国性行业自律组织为中国纺织工业联合会、中国毛纺织行业协会等。上述主管部门、行业自律组织的主要职能如下：

主管部门/自律组织职能

国家发展与改革委员会负责产业政策的研究制定、政策指导、项目审批等，是纺织服装行业的宏观指导部门，相关职责包括对全国工业和国家发展与改革委服务业发展进行宏观指导；组织拟订需报国务院审批或跨多部门的工员会业和服务业专项规划并组织实施；组织拟订《产业结构调整指导目录》，组织拟订需报国务院审批或跨多部门的工业和服务业发展政策，组织拟订综合性产业政策；按规定权限审核工业重大建设项目等。

工业和信息化部的主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业化的发展规划；制定并组织实施的本行业规划、计划和产业政策，提出优化产工业和信息化部业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订本行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；拟订高技术产业中涉及新材料等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步。

中国纺织工业联合会是全国性的纺织行业联合会，是我国纺织行业的自治管理机构，主要负责制定行规行约，规范行业行为，建立行业自中国纺织工业联合律机制，维护行业利益。另外，中国纺织工业联合会在研究国内外纺会织行业发展趋势，在纺织行业发展战略、产业政策、技术进步、市场开拓、改革开放等方面参与工作或提供咨询服务，并代表会员企业向政府反映情况、提出建议等。

中国毛纺织行业协会是中国毛纺行业的全国性社会团体，本着服务企业、服务政府、推进毛纺工业健康发展的宗旨，组织交流、信息发布、中国毛纺织行业协

调查研究、产品促销等多种活动，促进毛纺新技术、新工艺的推广应会用，帮助企业开拓市场；积极开展国际交流与合作，促进中国毛纺织行业走向世界。

2、行业主要政策和法规

毛纺行业是我国纺织工业的重要组成部分，国家已出台一系列的政策调整其产业结构，鼓励其实现产业升级：

产业政策颁布机构颁布时间与公司从事业务相关内容《关于开展工业和信息化部统筹推动产业集聚区建设工作，联

2026年4

2026年度纺工信部合相关行业协会、研究机构等共同推动产业集聚区

月

织产业集聚建设。支持纺织产业集聚区数智化、绿色化转型，

1-1-19浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

区建设工作推动品牌建设与人才梯队建设，鼓励企业拓展国内的通知》外市场。

行动方案提出推动重点产业提质升级，扩大轻工、《中华人民纺织等优质产品供给；建设现代化产业体系，优化共和国国民

提升传统产业，推动重点产业提质升级，巩固提升经济和社会全国人民2026年3矿业、冶金、化工、轻工、纺织、机械、船舶、建

发展第十五代表大会月

筑等产业在全球产业分工中的地位和竞争力，推动个五年规划

技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能纲要》

制造、绿色制造、服务型制造等。

提出到2028年，制修订多元适配、数字转型、绿色低碳、健康安全等标准300项以上，纺织标准供给《标准引领能力全面提高。行动方案明确提升标准供需适配性纺织工业优工信部、

等主要任务，提出适应需求多元化发展趋势，研制化升级行动生态环境2026年3新型纺织纤维材料标准、棉毛麻丝等天然纤维高值

方案部、市场月化利用标准和高技术纺织品标准；研制舒适消费体

（2026—20监管总局验、功能与智能、质量分级等标准，推进适老宜小、

28年）》

宠物专用等产品标准制修订，满足不同群体的消费需求。

聚焦新一代信息技术赋能行动、新模式新业态创新

应用行动、产业高质量发展行动、夯实支撑基础行《纺织工业动等4个方面提出18项具体工作任务。到2027年，工信部等2025年6数字化转型规模以上纺织企业关键业务环节全面数字化比例超六部门月实施方案》过70%，打造150个以上数字化转型典型场景、60个以上数字化转型标杆企业、30个数字化转型典型集群/园区。

坚持以高质量供给引领需求、创造需求，增加纺织服装优质供给，深入推动纺织服装增品种提品质创《2025纺品牌“三品”行动，以消费升级引领纺织服装产业织服装“优升级。加强产业链上下游对接，提升协同创新效率，工信部、2025年4供给促升丰富优质产品供给，强化创意设计、金融保险、数商务部月级”活动通字化转型服务等资源保障，促进产学研贯通，推动知》科技成果转化，加快形成纺织行业新质生产力。加强区域间和国家间交流合作，优化国内产业布局，拓展国际市场，促进纺织服装行业高质量发展。

鼓励类：（1）符合绿色低碳要求的动物纤维、麻纤

维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑茧丝等天然纤维

的高品质加工技术与产品；（2）采用智能化、连续《产业结构化纺纱成套装备生产高品质纱线，采用新型数控装调整指导目国家发改2023年12备生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品；

录（2024年委月（3）采用数字化、智能化、绿色化印染技术和装备本）》生产高档纺织面料，智能化筒子纱染色技术装备开发与应用；（4）采用非织造、机织、针织、编织等

工艺及多种工艺复合、长效整理等新技术生产功能性产业用纺织品。

提出到2025年，我国现代化纺织产业体系建设取得《纺织工业实质进展，规模以上纺织企业营业收入稳中有增，提质升级实

工信部等2023年12发展质量效益保持良好水平，纺织工业国际优势地施方案

4部门月位进一步巩固提升。创新能力不断增强，规模以上

（2023—20纺织企业研发经费投入强度达到1.3%。智能制造加

25年）》快推进，70%的规模以上纺织企业基本实现数字化

1-1-20浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书网络化。产业结构更加优化，高性能纤维、高端纺织装备、战略性产业用纺织品自给率基本满足需求。

品牌建设深入推进，形成20家全球知名的企业品牌和区域品牌，时尚引领力进一步提升。绿色低碳循环发展体系得到健全，单位工业增加值能源、水资源消耗进一步降低，主要污染物排放强度持续降低，废旧纺织品循环利用质量和规模不断提高。

不断提升我省纺织产业创新创意设计能力、数字化

智造水平、绿色低碳发展水平、品牌品质国际影响《关于促进力和国潮国风融合发展水平，促进纺织产业迈向全浙江省经

浙江省纺织球价值链中高端，推动我省纺织产业高质量发展。

济和信息2023年1产业高质量到2025年，我省纺织产业规模以上企业实现营业收化厅等4月发展的实施入超过1.2万亿元，化纤、印染、服装等重点领域部门意见》国内领先地位更加巩固，高端羊毛（绒）、丝绸等传统优势产业持续提质增效，产业用纺织品等战略性新兴产业实现突破引领。

“十四五”发展重点任务：

（1）强化科技创新战略支撑能力，加强关键技术突破，注重原始创新，加大基础研究投入，带动全产业链先进制造、智能制造、绿色制造能力逐步达到《纺织行业中国纺织2021年6国际先进水平；（2）建设高质量的纺织制造体系，

“十四五”工业联合

月推进制造能力高端化，在全行业强化全生命周期绿发展纲要》会

色化管理，建设绿色工厂；（3）提升国际化发展层次与水平，坚持引进来和走出去并重，打造以我国纺织产业体系为资源调配中心的全球生产网络，有序协调国内外制造产能布局。

3、产业政策对发行人生产经营的影响

发行人所处的毛纺行业是国家产业政策重点支持与引导升级的领域。近年来，《纺织工业提质升级实施方案（2023-2025年）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《纺织工业数字化转型实施方案》等一系列政策的密集出台，明确了行业向高端化、智能化、绿色化转型升级的方向。这些政策从技术创新、智能制造、绿色生产、品牌建设及国际产能布局等多方面为公司提供了清晰的战略指引

与良好的发展环境。具体而言，产业政策积极鼓励的高品质天然纤维加工、智能化纺纱、绿色印染等技术方向，与公司专注高端羊毛羊绒纱线主业、推进生产基地智能化升级及绿色低碳生产工艺实践高度契合；公司布局越南产能、打造全球

化供应链的举措，则顺应了产业政策关于深化国际化发展、拓展国际市场的鼓励方向，具有高度的前瞻性与必要性。综上，国家产业政策的持续性支持，为公司的技术研发、产能投资、品牌建设与市场拓展提供了明确的方向引领与有力的底层保障，推动公司持续提升核心竞争力，保持行业领先地位。

1-1-21浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（三）行业概况和市场规模

1、行业格局

全球毛纺行业已形成相对稳定的国际化竞争格局，产业资源与产能主要集中于亚洲、欧洲等地区，不同国家依托资源禀赋、产业链配套、技术工艺及品牌优势形成差异化竞争定位，全球市场呈现分层竞争的态势。中国凭借完整的毛纺产业链配套、规模化生产能力及成熟的工艺技术，成为全球毛纺纺纱及制品生产的核心区域，承担全球主要的毛纺产能；意大利、英国等欧洲国家依托百年工艺积累与品牌积淀，在高端精纺、定制化毛纺产品领域保持高端市场的品牌认可；印度、东南亚等国家依托劳动力成本等优势，逐步承接部分产能转移。

国内毛纺行业竞争呈现区域集聚、企业分层竞争的特征。从区域分布来看，行业产能主要集中在长三角、珠三角等纺织产业集聚区，以及内蒙古、宁夏等原料主产区，上述区域依托物流配套、技术人才、原料供应及下游客户资源优势，形成产业集群效应，集群内企业协同分工、高效配套，成为国内毛纺行业的核心供给区域。从企业竞争层级来看，国内毛纺企业数量众多，市场参与主体分化明显，头部企业具备全产业链布局、规模化产能、稳定客户渠道及持续研发能力，在高端纱线、功能性产品、海外市场拓展方面占据优势；中小规模企业多聚焦中

低端常规产品，以价格竞争为主，在技术研发、产品差异化及抗风险能力方面相对薄弱。

毛纺行业细分领域竞争格局差异显著，不同工艺、不同品类的市场集中度与竞争壁垒各不相同。粗纺羊毛纱线领域生产工艺相对成熟，行业进入门槛较低，参与企业数量较多，市场竞争较为充分，竞争焦点集中在成本控制与交付效率；

精纺羊毛纱线领域对原料品质、设备精度、工艺控制要求较高，存在一定技术与资金壁垒，市场集中度相对更高，头部企业凭借稳定的高支纱量产能力与品质管控优势占据主要市场份额；羊绒纱线等特种动物纤维纱线领域，受原料稀缺性与高端工艺要求约束，行业壁垒更高，市场份额逐步向具备原料把控能力、高端加工技术的优势企业集中，产品差异化与品质稳定性成为竞争核心。

行业核心竞争要素已由传统的成本与价格竞争，逐步转向技术研发、产业链整合、绿色合规、品牌与客户资源的综合实力竞争。随着行业向高质量发展推进，

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具备高支纱生产、功能性产品开发、数字化智能制造能力的企业，更能适配终端市场高端化、功能化需求；拥有上游原料稳定供应、下游长期品牌客户合作的全

产业链企业，抗周期与抗风险能力更强；满足国际绿色认证、可追溯体系要求的企业，在海外市场竞争中更具优势。未来随着行业供给侧结构持续优化，落后产能逐步出清，市场资源将进一步向综合实力突出的头部企业集中，行业竞争格局将持续向规范化、集中化方向演进。

2、天然纤维和羊毛、羊绒简介

天然纤维是纺织工业的基础性材料，指从自然界原有或经人工培植的植物、人工饲养的动物身上直接获取的纺织纤维。主要的天然纤维包括棉、麻、毛、丝四大类，其中棉、麻的主要成分为纤维素，而毛、丝的主要成分为蛋白质。尽管自20世纪中叶以来，合成纤维的产量快速增长并改变了纺织原料的供应格局，但天然纤维因其独特的舒适性、可再生性及环保属性，在全球纺织纤维年总产量中依然保持着约30%的重要市场份额，是高端纺织产品的核心原料。

羊毛，作为最重要的动物纤维之一，其主要成分为角蛋白，这种独特的分子结构赋予了羊毛一系列卓越的物理性能，包括优异的吸湿排汗能力、卓越的保暖性、良好的弹性与回复性。其吸湿性在常见纤维中最强，回潮率可达15%-19%；

其天然的卷曲结构能有效锁住空气，形成隔热层，保暖性能突出；同时，羊毛纤维富有弹性，能使制品保持良好的形态。过去，羊毛主要应用于传统服装领域，但近年来，随着纺纱及后整理技术的进步，其应用场景实现了显著拓展。特别是在户外运动领域，羊毛的体温调节功能和舒适肤感使其成为制作运动内衣、中层保暖服装的理想材料。此外，羊毛的应用还延伸至家纺用品、工艺装饰、建筑材料及工业过滤材料等多个领域，显示出广阔的市场潜力。

羊绒，特指山羊为抵御严寒而在皮肤表层与粗毛之间生长的一层细密绒毛，属于极为珍稀的特种动物纤维。其纤维平均细度多介于13至16微米之间，比最细的羊毛还要纤细，因此质地异常轻盈、柔软、滑糯。羊绒的保暖性远超羊毛，但重量更轻，同时具有柔和的光泽和良好的吸湿性，被誉为“纤维钻石”或“软黄金”。

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3、羊毛、羊绒市场情况

从全球纺织纤维产量结构来看，羊毛与羊绒在纺织纤维总量中的占比很小，是稀缺性原材料。根据纺织品交易所（Textile Exchange）发布的行业数据，2024年全球纺织纤维总产量约为1.32亿吨，同比增长5.60%，预计2030年将增长至

1.69亿吨。其中，2024年羊毛产量仅占纺织纤维总产量的0.9%。羊绒则更为稀有，每只绵羊每年可以产出几公斤的羊毛，而每只山羊身上每年只能收获几百克的羊绒，其全球产量极为有限，2024年全球原绒产量约2.56万吨，占纤维总产量的0.02%，经过洗涤、分梳等加工后，可用于纺纱的无毛绒产量不足1万吨，极具稀缺性。

2024年全球纺织纤维产量构成

数据来源：纺织品交易所（Textile Exchange）《Materials Market Report》（2025 年 9 月）。

从产地分布来看，全球羊毛、羊绒的生产具有明显的地域集中性，澳大利亚、中国和新西兰是传统的三大羊毛生产国。2024年，全球含脂羊毛总产量197.84万吨，其中澳大利亚、中国、新西兰产量占比分别为20.52%、17.99%、6.28%。

在羊绒领域，中国则是全球最大的羊绒生产国和加工国，2024年中国羊绒产量

1.76万吨，占全球的68.68%，其中内蒙古自治区是我国主要的羊绒产区。

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2024年全球含脂羊毛、羊绒产地构成

数据来源：国际毛纺织组织（International Wool Textile Organisation，IWTO）。

在全球羊毛产地中，澳大利亚尤其以盛产优质的美丽诺羊毛而著称。美丽诺羊毛产自美丽诺绵羊，是羊毛品类中纤维细度最细、品质最为优良的品类之一，细度均匀、色泽洁白、强伸度好。相较于普通羊毛，美丽诺羊毛的纤维表面鳞片更细密、排列更规则，且天然卷曲度高，这使得其具备更为柔软顺滑的触感，显著减轻了传统羊毛可能带来的刺痒感，使其能够广泛应用于贴身穿着的高端针织衫、T 恤及运动内衣等产品，是全球高端精纺纱线、面料及品牌服装的首选原料。

在羊毛供给方面，近年来全球羊毛产量持续收缩，主要产国澳大利亚、新西兰产量处于历史低位。澳大利亚作为全球中高端羊毛的核心供应国，羊毛产量从

1990年的110万吨峰值下滑至2024年28万吨，新西兰羊毛产量从1990年的30.9

万吨降至2024年的11.5万吨。核心因素包括羊毛需求量不如饲养肉羊稳定、饲养成本上升、剪羊毛工人短缺等，导致牧民养殖意愿下降。

澳大利亚及新西兰羊毛产量

数据来源：ifind，国金证券研究所。

1-1-25浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

在羊毛价格方面，羊毛作为大宗商品，其价格呈现周期性波动。历史上，羊毛价格主要受到全球供需关系、宏观经济周期、主要产出国汇率、气候条件以及下游纺织服装行业库存周期等多重因素的综合影响。近期一轮快速的上涨趋势始于2025年，其核心驱动力在于全球羊毛供给不足，特别是澳大利亚、新西兰等核心产区羊毛产量的结构性收缩，与下游产业经历长期去库存后产生的恢复性补库需求以及羊毛应用边界持续拓展带来的增量需求形成了共振。

澳大利亚羊毛交易所东部市场综合指数

数据来源：wind。

根据澳大利亚羊毛生产预测委员会（Australian Wool Production ForecastingCommittee，AWPFC）于 2026 年 4 月发布的澳大利亚羊毛产量预测报告，预计澳大利亚2025/26年剪毛羊数量5930万头，同比减少5.87%；含脂羊毛产量25.54万吨，同比减少 8.79%。同时，AWPFC 对 2026/27 年羊毛产量的预测值为 24.39万吨，同比减少4.50%，并指出因能繁母羊基数偏低、屠宰量较高、气候影响等因素，羊群扩充进度不及预期。因此澳洲羊毛供应紧张的情形短期内预计仍将存在。

4、毛纺纱线简介

毛纺纱线是以羊毛、羊绒等动物毛纤维为主要原料，通过梳理、牵伸、加捻等纺纱工艺，将松散的毛纤维加工成具有一定细度、强度和抱合力的连续纱线，是毛纺织工业的核心中间产品。

根据纺纱工艺的不同，毛纺纱线主要可分为精纺纱、粗纺纱和半精纺纱三大

1-1-26浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书类。精纺纱对原料要求最高，通常需使用长度在60毫米以上、细度均匀的优质羊毛，生产过程中经过精梳工序去除短纤维和杂质，最终制成的纱线条干均匀、表面光洁、纤维伸直度高，主要用于对平滑度和细腻度要求极高的场景，如高档西装、制服、贴身衣物等轻薄织物。粗纺纱对原料包容性更强，可使用长度较短的羊毛纤维，生产过程中不经过精梳，仅通过粗梳工艺完成纤维梳理，最终制成的纱线蓬松柔软、毛感强、保暖性优异，适用于秋冬保暖服装、厚重毛呢面料等。

半精纺是介于两者之间的工艺，不经过精梳但通过针梳工艺进行更细致的纤维梳理与混合，最终制成的纱线兼顾了精纺纱的顺滑质感与粗纺纱的柔软保暖特性，纱线细度覆盖范围更广，适配四季通用的针织面料、休闲服装等多元化场景。

支数是衡量纱线品质与工艺水平的核心指标，通常指在公制体系中单位重量纱线所对应的长度（公支），支数越高代表纱线越纤细，支数为48支的纱线代表1克纱线长度为48米。在工艺实践中，精纺纱线凭借其精梳系统对原料的严格筛选，能够稳定生产出高支数的纱线，以满足高端轻薄面料的需求。相对而言，粗纺纱线与半精纺纱线的支数普遍较低，更侧重于体现蓬松、柔软的质感。随着终端市场对服饰轻薄化、精致化及高品质感的需求日益增强，市场对高支数、高附加值的精纺纱线需求提升。

5、毛纺纱线市场情况

全球毛纺纱线产业已形成较为稳定的区域格局，中国已成为全球最大的毛纺生产国。中国纺织工业联合会表示，中国毛纺产业链承接了全球约80%的用于加工生产毛纺织和服装产品的羊毛的初加工，并持续进行纵深加工，加工生产了

50%的毛纺纱线和毛呢面料，30%的毛纺最终产品；同时，中国也是重要的毛纺

消费市场，成品约有一半留在中国市场销售。我国毛纺行业产能主要集中于长三角、珠三角等地区，形成了明显的区域集聚效应，在全球供应链中扮演着重要角色。

中国毛纺产品进出口贸易整体保持平稳，出口结构持续优化，高附加值产品出口增速较快。根据中国海关统计数据，2025年中国毛纺原料与制品出口总额

122亿美元，折合人民币871亿元，整体规模与2024年基本持平，在全球纺织

贸易环境波动的背景下展现出较强的行业韧性。从出口产品结构来看，高附加值毛纺终端制品与纱线产品成为拉动出口增长的核心动力，2025年全年羊毛衫出

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口0.74亿件，同比增长13.83%；毛纱线出口3.07万吨，同比增长9.23%；羊绒纱线出口0.35万吨，同比增长28.90%。美国仍是中国毛纺产品最主要的出口目的地，2025年对美出口金额占比21.8%，对欧盟出口金额同比增长6.2%，占比增至20.1%。

数据来源：中国毛纺织行业协会。

在出口金额方面，2020年起受国际贸易环境变化、产业供应链转移、国内产业结构优化等因素影响，羊毛纱线出口金额整体有所回落。2025年内，伴随海外市场需求回暖与产品结构升级，市场逐步呈现恢复性增长，2026年1-4月延续了增长势头。

数据来源：wind，海关统计数据。

羊绒纱线出口金额整体平稳，受全球终端消费向舒适化、休闲化场景转型等因素驱动，针织类粗梳羊绒制品需求显著提升，2025年以来羊绒纱线出口增速

1-1-28浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书加快，且以粗梳羊绒纱线为主。

数据来源：wind，海关统计数据。

在产品价格方面，精梳羊毛纱线与粗梳羊毛纱线出口单价整体保持平稳趋势，但在上游原料成本、国际贸易波动、终端产品需求结构调整等因素影响下，呈现出阶段性波动特征。其中，精梳羊毛纱线出口单价整体略高于粗梳羊毛纱线，且价格波动幅度相对较低，市场更加稳定。羊绒纱线受原材料稀缺性突出、下游市场高端化需求提升影响，单价显著高于羊毛纱线。

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数据来源：wind，海关统计数据。

（四）行业进入的主要壁垒

1、技术壁垒

毛纺行业是技术密集型产业，涉及从原料鉴别、改性处理、纺纱到染整的系列工艺。高品质纱线生产需要掌握紧密纺、赛络纺、包芯纺等多维度的先进纺纱技术，以及绿色环保的染整技术，以满足市场对产品品质与环保特性的要求。同时，行业趋势向差异化、功能化及高附加值产品发展，要求企业具备持续的研发创新能力，需要从羊毛、羊绒原料到纱线成品的全产业链品控与协同，构成了较高的技术门槛。

2、市场与客户壁垒

下游中高端服装品牌对纱线供应商的认证体系严格且周期较长，不仅关注产品品质、稳定性与交付保障能力等，还对环保认证、社会责任等有明确要求。品牌商为保障供应链稳定与产品风格统一，通常与核心纱线供应商建立长期、深度的战略合作关系，新进入者难以在短期内获得客户信任、完成供应商认证并获取量产订单，客户粘性构成了市场壁垒。

3、规模与资金壁垒

毛纺行业具有显著的规模经济效应。规模化生产能有效摊薄研发、采购及制造成本，提升对上游羊毛等大宗原料的议价能力。建设现代化纺纱、染整生产线需要高额固定资产投入，且持续的技术改造与环保升级也需要持续的资金支持。

新进入者难以在短期内达到盈亏平衡所需的产销规模，面临较大的资金压力。

4、人才与团队壁垒

毛纺行业对综合性专业人才依赖度较高。一方面需要具备纺纱工艺、染整工程、纤维材料知识的研发与技术人才，以解决生产中的实际问题和进行产品创新；

另一方面，需要拥有丰富经验的产品开发与色彩设计团队，能够准确把握流行趋势，为客户提供前瞻性的纱线解决方案。这些专业人才的培养需要长时间的实践积累，形成了行业的人才壁垒。

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（五）行业发展趋势

全球纺织产业结构持续调整，终端消费需求不断升级，行业技术与经营模式逐步革新，毛纺行业正由规模扩张向高质量发展转型，行业在整体需求平稳的基础上，呈现出多个维度的结构性变化，主要发展趋势如下：

1、行业运行总体平稳，产品价值提升成为核心发展方向

全球毛纺行业运行总体平稳，市场规模随消费需求升级有望扩大，行业竞争重心由产能规模竞争逐步转向产品价值与综合实力竞争。在需求层面，全球居民消费能力与消费理念不断提升，消费者对毛纺产品的需求逐步突破基础保暖功能，向高品质、舒适化、多功能、时尚化方向发展，为行业市场规模增长提供新的内生动力。在供给层面，随着高支数、高附加值、多功能毛纺产品的持续推出，行业逐步摆脱低端价格竞争，转向创新驱动的产品价值竞争。同时，产品创新与时尚消费趋势深度融合，品牌化、个性化定制成为行业价值提升的重要路径，企业核心竞争力由成本控制能力，逐步转向产品研发、高效交付、品质管控、品牌运营与价值创造的综合能力，其中具备高附加值、差异化产品供给能力的企业，市场竞争优势更为突出。

2、高端细分产品需求呈增长态势，特种动物纤维应用领域持续拓展

羊绒等特种动物纤维凭借资源稀缺性、良好性能与高端产品定位，成为毛纺行业重要增长领域，高端市场需求整体呈增长态势。在供给方面，受养殖规模、自然条件、生产周期等因素制约，全球特种动物纤维供给整体偏紧，产量增长空间有限，资源稀缺性为产品价值提升提供支撑。在需求方面，全球消费者对天然、高端、舒适、个性化纺织产品的需求持续增加，羊绒等特种动物纤维的应用场景由传统秋冬保暖服饰，逐步拓展至四季针织、高端家居、运动休闲、商务正装等领域，混纺、功能化等创新产品不断推出，行业增长空间进一步打开。在出口层面，特种动物纤维产品出口表现良好，国际市场对高端羊绒纱线、羊绒制品接受度高，已成为毛纺企业重要的业务增长点。

3、产品应用领域不断多元化，功能化产品成为行业增长新动力

毛纺产品应用场景由传统正装、秋冬保暖服饰，逐步拓展至运动户外、休闲时尚、家纺装饰、产业用纺织品等领域，功能化产品成为行业增长的新动力。随

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着居民生活方式转变，消费者对纺织产品的功能化、专业化要求不断提高，羊毛纤维凭借吸湿排汗、保暖透气、弹性良好、亲肤舒适等天然特性，成为功能化服饰的重要原料，功能化毛纺产品占比持续提升。在运动户外领域，羊毛纤维特性与户外服饰专业需求匹配度较高，随着户外运动产业向专业化、全民化发展，户外专业服饰需求增长，对高端纱线产品的使用量随之提升；在商务正装领域，消费者对面料舒适度、透气性、抗皱性、保形性要求提升，适配高支精纺羊毛面料的特性；在家纺装饰领域，羊毛纤维的保暖、舒适、亲肤、环保特性受到青睐，为行业提供了新的增长空间。

4、技术创新与数智化转型深度融合，智能化创新体系引领工艺升级

技术创新与数字化智能化转型是毛纺行业高质量发展的重要引擎，二者深度融合推动行业工艺水平与运营效率全面提升。纺纱工艺技术持续向高端化、精细化、功能化方向升级，高支纱、超高支纱量产能力不断突破，抗菌、抗起球、吸湿速干等功能性技术逐步实现产业化应用，高端天然纤维花式纱线等创新产品市场需求可观，生产工艺技术水平成为企业竞争力的重要组成部分。同时，行业数字化智能化转型进程加快，智能化纺纱工厂的普及、数据化管理平台的搭建、数字化设计研发手段的应用，共同推动行业由经验驱动型管理模式，向自动化、智能化管理转变，生产效率、品质管控与研发创新能力持续提升，数智化能力成为企业提升长期竞争力的重要策略。

5、绿色可持续发展成为行业共识，全产业链低碳可追溯体系建设提速

在全球低碳发展与纺织行业可持续转型背景下，绿色低碳成为毛纺行业发展的重要方向，全产业链可持续转型进程加快。在原料环节，有机羊毛、再生羊毛、专业机构认证羊毛等原料逐步推广普及，国际通用的可持续认证体系得到终端品牌广泛认可，生产企业加快构建原料环节可持续管控体系，保障原料可追溯性与环保属性。在生产环节，随着环保合规要求提高，行业绿色制造水平不断提升，企业通过工艺优化、设备更新、能源结构调整，降低生产过程中的碳排放与资源消耗，推动行业淘汰落后产能，整体绿色制造水平持续改善。在消费环节，消费者对绿色、环保、可追溯毛纺产品的接受度不断提高，具备可持续认证的产品市场竞争力更强。

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6、全产业链一体化布局不断深化，上下游协同构筑竞争优势

毛纺行业竞争由单一环节竞争转向全产业链综合实力竞争，头部企业持续推进全产业链一体化布局，通过上下游垂直整合构建竞争优势。在上游环节，企业通过在主要产毛国建立采购基地、签订长期采购协议、布局原料生产环节等方式，稳定优质羊毛、羊绒原料供应渠道，应对原料价格波动与供给缺口影响；同时向上游洗毛、制条环节延伸，实现原料加工自主可控，提升品质管控水平。在中游环节，企业实现纺纱、染整、质检全流程一体化生产，通过全流程工艺管控，稳定产品质量、控制生产成本，形成协同规模效益。在下游环节，企业由传统 OEM生产，逐步向 ODM 设计、品牌化运营转型，通过与终端品牌协同开发、打造自有品牌，提升产品价值与盈利空间，绑定终端品牌及高端市场。在全球化竞争的背景下，具备上述全产业链布局能力的企业，市场综合竞争优势更为显著。

7、全球化产能与市场布局持续优化，区域供应链协同提升竞争力

在全球纺织产业转移与产业链重构的背景下，毛纺行业全球化布局不断深化，龙头企业逐步构建全球化产能、市场与供应链体系，全球化运营能力成为核心竞争力之一。在产能布局方面，东南亚地区正成为承接全球毛纺产能转移的主要地区，越南凭借贸易政策、劳动力成本、营商环境等优势，成为企业海外产能布局的重要选择，头部企业在当地建设纺纱生产基地，节约劳动力成本，规避贸易壁垒、拓展海外市场。在市场布局方面，龙头企业在巩固国内市场的同时，积极构建全球营销服务体系，实地拓展欧盟、美国、东盟、日韩等海外市场，实现市场多元化布局，降低单一市场依赖风险。在供应链协同方面，企业搭建全球供应链协同体系，努力整合原料采购、生产制造、销售服务各环节，提升全球供应链响应效率。

8、行业集中度持续提升，龙头企业竞争优势不断强化

毛纺行业转型升级过程中，行业竞争格局持续优化，市场集中度呈逐步提升趋势，龙头企业凭借全产业链布局、技术研发、规模产能、客户渠道等优势，市场份额持续扩大。在行业整体层面，毛纺行业供给侧改革持续深化，中小企业受技术、资金、环保合规、抗风险能力等因素制约，逐步退出市场，行业产能向头部企业集中，竞争格局由分散竞争向集中竞争转变，行业竞争秩序持续优化，低

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端价格竞争减少，行业向高质量、高附加值方向发展。在细分领域层面，精梳羊毛纱线、羊绒纱线等细分赛道集中度提升明显，头部企业在技术、品牌、规模等方面的优势持续强化，形成较高的行业壁垒。龙头企业通过持续研发投入、全产业链布局、全球化运营，保持稳定的盈利水平与市场份额，并积极依托行业整合、产能扩张等手段，进一步扩大竞争优势，与中小企业差距逐步拉大。

整体而言，毛纺行业正处于产业升级与价值重构的关键阶段，多维度发展趋势推动行业持续向高质量方向迈进。未来，随着全球消费需求升级、技术创新推进、行业格局优化，毛纺行业发展空间将持续拓展，市场价值量将稳步提升，具备全产业链布局、技术研发、品牌运营、全球化服务能力的龙头企业，将在行业发展中保持竞争优势，并不断推动行业实现可持续发展。

（六）公司竞争优势

1、产业布局优势

公司已构建了深度协同、全球响应的产业布局。在国内，形成了从羊毛制条、改性处理、纺纱到染整的纵向一体化产业链，保障了供应链的自主可控与品质稳定。同时，公司前瞻性地拓展了羊绒纱线作为第二增长曲线，并通过收购英国百年羊绒纱线品牌邓肯（Todd & Duncan），进一步绑定全球顶级品牌供应链。为应对国际贸易局势并贴近终端市场，公司积极推进产能全球化，越南生产基地一期工程顺利建成投产，与国内的浙江、宁夏及英国的产能网络形成互补，构建了辐射全球主要市场的柔性供应体系。

2、生产技术优势

公司拥有行业领先的规模化、集约化与绿色化制造能力。生产体系应用紧密纺、赛络菲尔纺等先进工艺，产品在高支、高弹、功能性等指标上性能优异。公司是国家级“绿色工厂”和“绿色供应链管理企业”，建立了覆盖能源、环境、质量与职业健康的管理与认证体系。公司获得 GRS、GOTS、RWS 等多项国际权威标准认证，并率先开展产品碳足迹测评，公司的生产技术不仅保障了产品的高品质与一致性，更契合全球品牌对可持续供应链的严格要求。

3、设计开发优势

公司具备从纤维到纱线的深度开发与趋势引领能力。研发团队紧密联动市场，

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不仅能快速响应客户个性化需求，更通过自主研究发布年度流行色卡等，主动定义下游产品的色彩与材质风格，实现了从“满足需求”到“创造需求”的转变。

公司定期参与法国 Première Vision、上海 Spin Expo 等顶级行业展会，持续输出前瞻性的产品企划方案，巩固在行业内的时尚话语权与技术影响力。公司直面全球品牌，通过体系化的设计开发能力，将市场竞争升维至非标开发、快速响应、溯源交付层面，从而摆脱过去标品同质化的低维成本竞争局面，持续提升底层竞争力。

4、客户群体优势

公司积累了庞大、多元且稳固的优质客户群体。客户覆盖国内外众多知名服装品牌，从国际运动休闲品牌到高端男、女装品牌，客户群体结构均衡，单一客户依赖度低。有别于众多同质化竞争的中小毛纺纱厂，公司致力于直接与下游品牌合作，取得品牌客户指定订单，而非依赖中游代工厂间接拓展终端客户。公司与品牌客户之间不仅是产品供应关系，更是共同开发新产品的战略伙伴，深度参与其从概念到成品的全过程。基于长期信任与协同创新的合作模式，公司实现了与终端品牌客户之间从“贸易关系”向“共生关系”的升级，形成了深厚的客户资源壁垒。

5、品牌与渠道优势

公司成功打造了层次清晰、协同发展的品牌矩阵，覆盖从大众市场到奢侈品领域的全方位需求，旗下拥有多个知名品牌，销售网络实现全球化布局，在意大利设立欧洲研发销售中心，并在美国、英国、法国、德国、日韩、北欧等重点市场设有本地化服务团队，能够为全球客户提供快速、专业的技术支持与供应链服务。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务和核心产品

1、公司主营业务

公司立足于毛纺行业，主营业务为羊毛纱线、羊绒纱线及羊毛毛条的研发、生产和销售。公司主要产品及服务包括：精纺、粗纺纯羊毛及羊毛混纺类纱线；

粗纺、精纺纯羊绒及羊绒混纺类纱线；各类普通精梳毛条、丝光毛条、防缩毛条

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及巴素兰毛条，可根据客户个性化需求提供各类非虐待毛条、原产地毛条、条染复精梳毛条等；改性处理、染整及羊绒加工。公司产品广泛用于世界中高端品牌的针织服装，包括羊绒衫、羊毛衫、羊毛内衣、羊毛 T 恤、毛袜、其他针织品以及高档梭织面料等。

自成立以来，公司始终专注于羊毛精纺纱线核心业务，逐步形成了集制条、改性处理、纺纱、染整、定制化开发于一体的完整产业链条，拥有完整的技术体系、全面的产业链协同能力，构建了涵盖浙江、宁夏、越南及英国的全球化生产基地，并依托“可持续宽带发展战略”，成功开拓羊绒纺纱第二增长曲线。公司已逐步构建起全产业链一体协同、羊毛与羊绒双轮驱动、国内与国际市场全面发展的业务格局。截至报告期末，公司具备年产毛精纺纱线21450吨（折标48支）、羊绒纱线3150吨、羊毛毛条13000吨的生产能力。

公司凭借专业化、精细化、集约化经营，在毛纺领域建立起独特竞争优势，连续多年入选中国毛纺行业竞争力十强、山羊绒行业最具品牌影响力十强企业。

公司获评国家制造业单项冠军示范企业、国家级绿色工厂、工信部绿色设计示范

企业、工信部绿色供应链管理企业、浙江省科学技术进步奖、浙江省先进级智能

工厂、浙江省第一批无废工厂、毛纺行业智能制造试点示范企业等多项国家级、省部级荣誉。子公司新澳羊绒获评宁夏回族自治区数字化车间、智能工厂、先进级智能工厂、创新型标杆企业、制造业民营企业100强等。公司参与了国家标准《精梳毛织品》的修订工作，参与了省、行业多项标准工作的评审及审定工作；

公司作为国家毛纺织、国家羊绒、毛精纺标准委员会的委员单位，是行业标准主要起草单位之一，参与了制订国家标准《精梳毛织品》、主持起草《绿色设计产品评价技术规范毛精纺产品》行业标准、毛精纺纺纱智能工厂通用要求》团体标准等，并获评全国纺织品标准化技术委员会毛纺品分会标准化工作先进单位。

公司是高新技术企业，设有国家毛纺纱线产品开发基地、中国毛纺织行业精梳毛纺纱线技术研发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院，并与国际羊毛局（IWS）合作成立了首家针织产品研发中心。公司坚持创新驱动，不断推进技术工艺升级，在毛纺纺纱中广泛应用紧密纺、赛络纺、包芯纺、赛络菲尔纺等先进技术，产品开发持续向差异化、功能化、高附加值及绿色可持续方向演进。

公司始终将质量管理与可持续发展作为核心战略。公司是国际羊毛局纯羊毛

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标志许可企业，持有澳大利亚美丽诺羊毛标志证书，并构建了完善的管理与认证体系，通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO50001 能源管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系等。在绿色与可持续发展方面，公司产品相继通过了 OEKO-TEX STANDARD 100 生态纺织品认证、GOTS（全球有机纺织品标准）、RWS（负责任羊毛标准）、GRS（全球回收标准）、NATIVA、

BLUESIGN 蓝标认证、RAS（负责任羊驼毛）、GCS（优质羊绒标准）、FSC

等多项国际权威认证，并率先在业内开展代表性产品从牧场到纱线的全生命周期碳足迹测评。公司已成功打造了以“CASHFEEL”、“NEWCHUWA”、“新澳”、“38°N”、“CASHQUEEN”、“Todd & Duncan”为代表的多元化自主品牌矩阵，在国内外中高端市场赢得了卓越的声誉和广泛的客户信赖。

2、公司主要产品

（1）毛精纺纱线

公司毛精纺纱线产品主要包括纯羊毛纱线、羊毛与蚕丝/羊绒等高档天然纤

维混纺纱、化学纤维混纺纱等，主要应用于全球中高端品牌针织服装与高档梭织面料生产，涵盖羊毛衫、羊毛内衣、羊毛 T 恤、毛袜及各类高端针织品等领域。

（2）羊绒

公司羊绒纱线产品涵盖粗纺羊绒纱线、精纺羊绒纱线及羊绒混纺纱线等品类，依托新澳羊绒规模化生产基地与英国邓肯高端羊绒制造平台，精选优质羊绒原料，采用精湛工艺生产，主要用于高端羊绒衫、高品级针织服饰、高端内衣及高品质家纺制品等领域，服务品牌覆盖多家国际知名品牌与奢侈品牌，已成为公司重要

的第二增长曲线。

（3）羊毛毛条

羊毛毛条为公司纺纱产业链的核心中间产品，主要用于下游纺纱生产。公司配备先进的制条与改性处理设备，掌握高端羊毛制条、易护理改性处理、丝光防缩等核心技术，所生产的高品质羊毛毛条市场认可度较高，产品一部分自用以满足公司毛精纺纱线生产需求，其余对外销售至境内外毛纺企业。

（4）改性处理、染整及羊绒加工服务

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公司改性处理服务以羊毛毛条配套改性加工为核心，同步拓展羊绒纤维加工服务；染整服务涵盖羊毛毛条染整、毛精纺纱线染整及羊绒染整，属于产业链关键加工工序。上述业务一方面配套服务公司毛精纺纱线、羊毛毛条、羊绒纱线核心主业，另一方面为境内外客户提供专业化、定制化改性、染整、加工服务。

产品示例图如下：

毛精纺纱线羊毛毛条羊绒纱线染整处理

（二）公司主要业务模式

1、采购模式

公司主要原材料为羊毛、羊毛毛条、羊绒等。公司采取安全、稳健的采购策略，根据在手订单、现有库存、过往销售与未来市场预期等要素，结合原材料价格走势及历史经验，统筹安排采购计划，掌握适度安全库存边际，积极稳妥应对原材料价格波动风险。

公司采购羊毛主要为澳大利亚原产美丽诺羊毛，澳毛价格由澳大利亚羊毛拍卖市场的公开拍卖价格决定。经过多年发展，澳大利亚羊毛拍卖市场已经发展成为全球市场化程度最高的专业羊毛市场之一，运作机制透明规范。

针对毛条采购，公司建立了合格供应商体系，根据供应商的生产技术能力、

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价格合理性、产品质量水平、过往交货及时性和服务等综合因素，建立合格供应商名单，并且每年进行重新评定。公司实行市场化的运作模式，毛条采购一部分来源于子公司新中和，其余对外采购，并通过新中和进行后道毛条改性处理加工，从而提高毛条和产成品纱线的品质稳定性。

针对羊绒采购，原材料主要为产自中国及蒙古国的无毛绒，公司采取直接面向无毛绒分梳工厂的采购模式。公司建立了一套结合源头考察与市场研判的采购策略，在下绒季（每年3-5月份）前往主要牧区考察当年羊绒产量与牧民售绒意向，提前锁定部分货源，确保供应稳定与成本可控。公司通常维持至少2-3个月的安全库存，并跟随市场变化，动态调整采购节奏，以应对羊绒价格波动且缺乏公开透明定价基准的特征。

针对染化品、包装物、劳保用品等其他物资采购，公司实行总部统筹与子公司执行相结合的“大采购”管理模式。对于年采购额达到一定规模的通用物资（如染料、和毛油助剂、包装物等），由总部统一筛选供应商，成立招标小组进行询比价，确定价格，各生产基地子公司分别签订合同并执行采购。公司通过定期对供应商进行评价等方式，确保采购质量与供应稳定，并合理控制成本。

2、生产模式

公司已构建覆盖毛条加工、纺纱制造、染整加工的全产业链一体化生产体系，依托广泛的优质客户群体，主要采用以销定产的业务模式。同时，公司在销售淡季适当备货，根据往年销售情况以及当前市场形势变化，结合原材料价格趋势，制定相关生产计划，以此应对销售旺季的市场需求。

公司根据自身产能、交货周期长短、生产工艺复杂程度等因素，选择自产或外协的方式生产。针对自主生产，公司生产协调科安排生产计划，编制品种翻批单，通知相关部门实施生产计划。公司生产科及各生产车间负责生产进度的实施及工序质量的控制，技术科负责生产质量和生产工艺技术的监督工作。报告期内，公司外协生产占比较低，且呈下降趋势。

3、销售模式

公司采取内销与外销并重的销售策略，致力于建立稳定、优质的客户群体。

公司纱线产品客户分散度较高，主要客户分为两类：一类是品牌客户，另一类是

1-1-39浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书贴牌织造厂。

针对公司向品牌客户销售。公司与其设计师探讨纱线流行趋势，寻求合作空间，销售形式包括：（1）公司与品牌客户签订销售合同，产品直接销售给品牌客户，并与其进行价款结算；（2）公司与品牌客户商谈项目合作方案，并成为其指定的纱线供应商。品牌客户指定贴牌织造厂向公司采购产品，并由贴牌织造厂与公司签订合同，产品价格由品牌客户与公司协商确定，付款方式由贴牌织造厂与公司协商确定，公司与贴牌织造厂进行价款结算。

针对公司独立开发贴牌织造厂销售。公司直接向贴牌织造厂推广产品并签订合同，确定价格与数量等销售要素，并进行价款结算。

公司建立科学、严格的定价机制，主要在原材料价格以及加工费用基础上，结合市场需求情况，汇率变动等因素，制定销售参考价并定期修改，以此和客户协商确定销售价格。

4、研发模式

公司建立健全研发管理制度体系，制定了产品设计和开发相关的内部控制程序，规范研发全流程管理，形成以市场及客户需求为导向、跨部门协同、全流程管控的研发模式。

公司研发管理覆盖市场信息收集、研发计划编制、设计输入与输出、原料采

购检测、工艺制定、小样试制、测试验证、评审确认、设计变更、结案归档及产

业化转化等环节，明确各部门职责分工与关键管控节点。产品开发部门牵头研发项目的组织实施，负责编制项目研发计划，统筹开展设计评审、设计验证与设计确认工作；销售部门负责收集、反馈市场趋势与客户需求，跟进新产品客户试用及评价反馈；技术部负责纺纱工艺优化与技术参数调整，衔接研发成果与规模化生产；中心试验室负责研发原料及成品的检测验证，参与新产品试制结果评审；

采购、生产、品管、财务等部门协同配合研发工作开展，总工程师负责研发全过程的协调督导与最终评审把关。

公司通过测试检验、类比验证、内部评审、客户确认等方式，对新产品的技术指标、产品品质、市场适用性进行多维度把关，同时规范设计变更管理与结案评审流程，对通过评审的新产品完善工艺文件、材料清单等技术资料，推动新产

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品实现小批量试产及规模化生产，确保研发工作规范运行、创新成果高效转化。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务安排

公司长期聚焦毛纺纱线全产业链业务，构建了以毛精纺纱线、羊绒纱线为核心，毛条加工、染整业务协同配套的经营格局，已形成覆盖浙江、宁夏、越南、英国的全球化产能与供应体系。公司已全面实施“宽带战略”，逐步拓展精纺高端花式纱线、家纺用纱、产业用纱等新兴品类；同步推进“数智战略”，开展智能工厂建设与数字化转型，搭建了国家级、省级研发平台与全流程质量管控体系。

公司核心产品市场占有率均位居全球行业前列，为公司募投项目顺利实施与中长期发展战略全面落实，奠定了坚实的业务与管理基础。

（二）发展战略

公司制定了以“价值领先”为核心的“十五五”战略规划，提出“矢志成为全球毛纺行业的领导者，不仅是规模的领先，更是技术、品牌与可持续发展的标杆”的远景目标，将以“宽带战略”与“数智战略”为核心驱动力，一方面以“宽带战略”持续拓展产品与市场边界，从核心毛精纺纱线延伸至高附加值羊绒纱线、高端花式纱线、家纺及产业用纱等新品类，培育新的增长曲线，进一步完善全球化业务体系；另一方面以“数智战略”驱动运营与创新全面升级，通过数智化研发、生产、供应链体系建设，实现技术与管理的跨越式提升，在此基础上系统推进宽带布局与新增长曲线培育、构建高技术壁垒、推动品牌价值跃迁、深化数智

化转型、实施人才强基和文化铸魂工程五项关键举措，并通过人力资源、财务管理、研发创新、销售营销、生产制造、数字化、仓储物流、采购管理八大职能的

战略性协同与变革，为整体战略落地提供全方位支撑。

公司将紧密围绕国家“十五五”战略指引，以稳中求进为主基调，以“深处强引领、细处求精益、宽处谋布局、高处争独到”为发展路径，推进各项战略举措落地。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，是公司落实上述战略规划的核心抓手，将为公司实现产能升级、品类拓展、技术突破与运营提效提供重要保障。

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（三）具体发展计划

公司未来将重点推进以下战略举措：

1、推进“宽带战略”落地，完善全球产能与产品矩阵

公司将以本次募投项目为核心抓手，持续深化“宽带战略”布局，一方面延续推进新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）建设，新增高档精纺生态纱产能并配套染整一体化工序，依托越南的区位优势与贸易政策环境，进一步完善全球化生产与供应体系，大幅提升对欧美、东南亚等海外市场的订单响应速度与交付能力，有效降低贸易政策波动带来的经营风险，扩大公司高端精纺纱线的海外市场份额，巩固全球化运营优势；另一方面新建年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间项目，补齐公司高端花式纱线产能短板，通过建设智能化、柔性化生产线，重点开发高支精梳、功能化混纺、环保再生等差异化花式纱线产品，切入高端服饰、家纺、户外、产业用纱等高附加值应用场景，丰富公司产品矩阵，培育新的利润增长曲线，降低对单一品类的依赖度，同时依托现有全球客户资源，迅速畅通市场渠道，切实提升公司整体盈利水平与抗风险能力。

2、深化“数智战略”实施，打造绿色智能制造体系公司将依托高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目，全面推进“数智战略”落地，一方面升级数智化研发体系，建设集产品设计、工艺仿真、虚拟打样、性能检测于一体的数智研发平台，引入 AI 辅助设计、大数据趋势分析等技术，大幅缩短新产品开发周期，提升研发效率与精准度；另一方面深化生产端的数智化转型，推进浙江、宁夏、越南各基地的智能工厂与数字化车间建设，深化 ERP、MES、WMS 等信息系统的集成应用，探索从原料采购、纺纱、染整到仓储物流的全流程数据可视化、工艺参数智能优化、质量在线追溯与 AI 质检，提升生产过程的稳定性与可控性，降低次品率与运营成本；同时同步推进绿色制造体系建设，优化节能降耗、低碳环保的生产工艺，推广无氯防缩、低浴比染色等绿色技术，建设低碳、环保、高效的现代化生产基地，实现制造体系向智能化、绿色化双轨升级，培育新质生产力，支撑公司精益管理与可持续发展目标的实现。

3、强化技术创新引领，构建行业高技术壁垒

公司将以研发中心建设为载体，持续强化技术创新引领作用，依托现有的中

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国毛纺织行业精梳毛纺纱线技术研发中心、国家毛纺纱线产品开发基地、省级企

业技术中心、省级企业研究院及与国际羊毛局合作的针织产品研发中心等平台，聚焦高端毛纺材料、功能化工艺、绿色低碳技术等核心方向开展技术攻关，重点突破高支纱稳定生产、抗起球抗静电功能性改性、无氯防缩环保处理、再生纤维

混纺等关键技术，加大功能性、绿色化产品的研发力度，构建面向未来的多元化、高附加值产品矩阵；同时完善产学研协同创新机制，深化与高校、科研机构的合作，共建技术研发平台，联合开展行业前沿技术研究，同步推进知识产权布局，构建行业领先的技术壁垒，提升公司产品的核心竞争力与差异化优势，巩固在全球毛纺细分行业的技术引领地位。

4、优化全球化运营体系，提升市场竞争效率

公司将进一步优化全球各个产能基地的协同运营体系，充分发挥各基地的功能优势。浙江基地依托各个总部平台，进一步聚焦高端产品研发、小批量快反订单生产与集团运营管理；宁夏基地充分保障羊绒纱线规模化生产与交付能力，筑牢羊绒业务增长根基；越南基地建设运营有序推进，保质保量实现产能稳步释放，成为大批量海外订单生产与承接的重要任务；英国基地则继续专注全球高端客户

的定制化服务与市场前沿趋势把握。公司将统筹全球产能的合理分工与协同，进一步提升对不同市场需求的适配能力，缩短订单交付周期，优化全球供应链效率；

市场端将持续深耕欧美、日本等高端成熟市场，深化与头部品牌客户的合作，提升客户粘性与订单稳定性，同时积极拓展东南亚、中东等新兴市场，优化国内外市场布局，降低单一市场波动带来的风险。此外，公司将依托全球化采购体系，优化羊毛、羊绒等核心原料的采购体系布局，保障原料供应的稳定性，降低采购成本，进一步提升公司的全球化运营效率与市场竞争力。

5、夯实人才与管理支撑，保障战略目标落地

公司将实施人才强基工程，构建支撑公司全球化与高端化发展的人才梯队，一方面通过内部培养与外部引进并举，重点引进数智化技术、国际化运营、高端产品研发等关键领域的专业人才，为募投项目实施与战略拓展提供充足的人才保障；另一方面完善人才激励机制，通过股权激励、绩效激励等多种方式，激发员工的创新活力与工作积极性，打造高素质、专业化的人才队伍；同时持续优化组织架构与管理流程，打破部门协同壁垒，提升跨部门、跨区域的协作效率，完善

1-1-43浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

内控与合规管理体系，强化公司治理水平，保障公司各项战略目标的稳步达成。

六、截至最近一期末公司财务性投资的情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产

业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。财务性投资金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

根据上述相关规定，公司相关情况如下：

（一）可能涉及财务性投资的科目

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元是否财务性科目账面价值主要构成内容投资无期末余额。2025年期初余额为可交易性金融资产-否

转让定期存款，已到期收回其他应收款299.28押金保证金及应收暂付款否一年内到期的非流动

16588.25一年内到期的可转让大额存单否

资产无期末余额。2025年期初余额为一债权投资-年以上到期的可转让大额存单，已重否分类至“一年内到期的非流动资产”

一年以上到期的大额定期存单、预付

其他非流动资产19047.24否

设备款、预付排污权、预付软件款

长期股权投资-无期末余额否

截至2025年12月31日，公司不存在财务性投资。

（二）不存在财务性投资的依据

公司对可能涉及财务性投资的科目具体分析如下：

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1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产金额为0，主要系本期交易性的可转让定期存款收回所致。期初余额5460.74万元均为可转让定期存款，系期限较短、风险较低的保本型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值299.28万元，主要为押金保证金74.31万元、应收暂付款268.59万元等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产余额为16588.25万元，系公司为提高暂时闲置资金收益而购买的可转让大额定期存单。该产品属于保本型理财产品，系公司日常资金管理行为，不属于财务性投资。

4、债权投资

截至2025年12月31日，公司债权投资余额为0，期初余额18170.70万元系可转让大额定期存单，因到期日短于一年，已重分类至“一年内到期的非流动资产”。

5、其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产余额为19047.24万元，其中包括一年以上到期的大额定期存单17284.86万元，该产品属于保本型理财产品，系公司日常资金管理行为，不属于财务性投资。剩余款项性质为预付设备款等经营性往来，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年12月31日公司合并报表层面长期股权投资账面价值为0，系合并报表范围内对子公司投资抵消所致。母公司层面长期股权投资均为对合并范围内子公司的投资，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，公司不存在财务性投资情形。

1-1-45浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情况。

（四）类金融业务根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会（现“国家金融监督管理总局”）、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

报告期内，公司不存在类金融业务。

七、同业竞争情况

（一）公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

发行人主营业务为羊毛纱线、羊毛毛条及羊绒纱线的研发、生产和销售。

发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业以从事投资业务、

房地产业务、科学研究和技术服务业务、商务服务等为主。桐乡钛澳纺织品有限公司于2024年设立并接替浙江金珏资产管理有限公司担任宁夏浙澳普通合伙人，无实际业务经营活动。其他涉及羊毛、羊绒等纺织品业务的公司主要包括中绒纺织品公司、中绒毛精纺公司、宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司等，系新澳实业及其关联方承接中银绒业部分重整资产的过渡性安排，新澳实业及其关联方未对承接资产开展实际经营，与发行人主营业务相关的羊绒纺纱板块资产自承接起便交由新澳羊绒独立运营，并已于2023年由新澳羊绒收购。报告期内，承接资产按计划逐步处置，新澳实业及其关联方未实际从事与发行人相同或相近业务。

综上所述，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业均不存在与发行人从事相同或相近业务的情况，与发行人不存在同业竞争。

1-1-46浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（二）本次发行募集资金投向的同业竞争情况

发行人本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，全部用于现有主营业务的发展，不存在因募集资金投资项目新增同业竞争的情形。

（三）控股股东避免同业竞争承诺函公司控股股东新澳实业、实际控制人沈建华先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司/本人将继续不直接或通过其他公司间接从事构成与新澳股份业务有同业竞争的经营活动；对本公司/本人控股企业或间接控股或控制的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务。

2、如新澳股份进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控

股或控制的企业将不与新澳股份拓展后的产品或业务相竞争。可能与新澳股份拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控股或控制的企业按照如下方式退出与新澳股份的竞争：

A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

C、将相竞争的业务纳入到新澳股份来经营；

D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

3、如从第三方获得涉及经营与新澳股份现有或拓展后相似的产品、业务的

投资机会，本公司/本人及本公司/本人控股或控制的企业将立即通知新澳股份，并尽力将该投资机会优先让予新澳股份或其控股子公司。如新澳股份及其控股子公司均放弃该投资机会，本公司/本人及本公司/本人控股或控制的企业也将放弃该投资机会。

4、如本公司/本人违反上述承诺，新澳股份及其子公司、新澳股份及其子公

司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔

1-1-47浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

偿新澳股份及其子公司因此遭受的全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归新澳股份所有。”

（四）公司独立董事对同业竞争的意见

公司的独立董事，就公司同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表如下独立意见：

1、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对公司构成重大不利

影响的同业竞争。

2、公司控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺，目前承

诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。

3、公司2026年向特定对象发行股票发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生同业竞争。

八、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况

公司及子公司相关重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况如下：

（一）重大未决诉讼情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据境外律师出具的法律意见或尽调报告等文件，报告期内英国邓肯存在因工伤事故导致的诉讼，具体情况如下：

英国邓肯1名前员工正在就2025年2月发生的工伤事故（未致死）向英国

邓肯提起人身损害民事诉讼。截至英国律师尽调报告出具日，该员工尚未明确主张具体赔偿金额。该民事诉讼由英国邓肯承保的保险公司处理，预计保险理赔可以覆盖法院最终判令的赔偿金。英国邓肯就该工伤事故及时采取了纠正和补救措施，全面配合英国健康与安全执行局的调查，并已收到英国健康与安全执行局确认英国邓肯已遵照改进通知进行整改的反馈。截至英国律师尽调报告出具日，苏格兰皇家检察署正考虑针对上述工伤事故对英国邓肯提起公诉。在当地司法管辖

1-1-48浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书区，对类似工作场所事故提起公诉属于常见情形，通常不会对公司持续经营、合同履约及日常运营造成重大负面影响。法院将综合违法行为严重程度、人员受伤后果、受波及人员数量、企业经营规模与财务状况，以及企业为防范同类事故所采取的整改措施等因素确定罚金金额。截至英国律师尽调报告出具日，英国邓肯未被苏格兰皇家检察署提起公诉。另经核查，现有资料暂未显示苏格兰皇家检察署对董事、管理人员、高级职员及股东提起任何诉讼。自2023年1月至英国律师尽调报告出具日，英国邓肯未曾遭遇任何类似的调查或处罚。英国邓肯亦未有任何相关的犯罪记录。

综上，英国邓肯员工工伤事故系一般性监管违规，且已整改完成，预计不会对英国邓肯的正常经营产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为。

除前述情形外，发行人境外子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚情况

根据公司提供的资料以及出具的说明，发行人及其境内子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。

根据境外律师出具的法律意见或尽调报告等文件，2024年2月2日，新澳越南此前因投资项目第一阶段所涉部分工程未取得施工许可证即开工建设，被当地政府处以130000000越南盾（折合人民币约3.8万元）的行政罚款。新澳越南已补办施工许可证，且该违规事项已全部整改完毕。根据越南律师出具的法律意见书，就该违规事件而言，新澳越南不存在主观故意，且处罚金额相对较低；

相关行政处罚文书显示，本次处罚不属于重大行政处罚，该违规行为未造成严重环境污染、人员重伤死亡或不良社会影响，不构成重大违法情形，不会对新澳越南持续经营产生重大不利影响；除上述事项外，报告期内新澳越南不存在行政处罚，且也未受到任何监管机关立案调查或拟开展的调查。

除前述情形外，发行人境外子公司不存在其他行政处罚情形。

（三）被证券监管部门和交易所采取的纪律处分、监管措施及受到的行政处罚公司最近五年收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）监管关注函1次，具体情况如下：

1-1-49浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书2025年2月12日，浙江证监局出具《监管关注函》（浙证监公司字〔2025〕

27号），浙江证监局在现场检查中关注到，公司存在内幕信息知情人部分登记

内容不规范、董事会审议公司董事部分年度薪酬时相关董事未回避表决等情形。

针对上述事项，公司在收到《监管关注函》后，高度重视并立即传达给公司相关人员，组织对函件内容进行深刻学习。公司成立整改专项小组，对照函件内容逐项梳理，制定整改方案，明确整改措施、整改时间和整改责任人，有序推进各项整改工作落地，并向浙江证监局提交了书面回复报告，相关整改措施已落实完毕。

除上述情况外，公司及其子公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

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第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持，顺应行业转型升级趋势近年来，我国高度重视纺织行业高质量发展，围绕高端化、智能化、绿色化方向出台了一系列鼓励政策，覆盖产业引导、科技创新、绿色转型、市场发展等多个维度，形成了系统性、持续性的支持体系。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《纺织行业“十四五”发展纲要》《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》《纺织工业数字化转型实施方案》等

文件提出，要扩大轻工、纺织等优质产品供给；要推动中国纺织行业实现高端化、智能化、绿色化、融合化发展，全面建成具有完整性、先进性、安全性的纺织现代化产业体系；并提出要推动纺织科技创新行动，加大在前沿材料、高端装备、先进工艺、智能制造等领域的研发力度，推动基础创新、关键创新、融合创新与应用创新；促进数字经济和纺织产业深度融合发展行动，推动人工智能、工业互联网、大数据、工业机器人等数字经济关键技术在纺织行业的融入与应用。

各类行业政策和指导意见的相继出台不断推动我国毛纺织行业的复苏发展，根据中国纺织工业联合会统计数据，2025年度我国毛纱线产量同比增长0.2%；毛纺原料与制品出口额达122亿美元；高附加值毛纺产品出口竞争力持续提升，其中羊毛衫出口数量同比增长13.8%，羊绒纱出口量同比增长28.9%；整体形成“行业复苏企稳，新兴市场出口扩容，产品结构加速向高端化、功能化、绿色化升级”的行业发展态势。据中国毛纺织行业协会测算，2026年全球毛纺服装市场规模有望突破480亿美元。

当前我国毛纺织业正处转型升级与优势再造关键期，高质量发展是必由之路。

公司本次募集资金投资项目的实施系积极响应国家战略，并与毛纺织行业高端化、智能化、绿色化、融合化发展方向高度契合，有利于公司顺应市场趋势，抓住行业发展机遇。

2、绿色可持续环保理念渗透，消费端需求重构

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《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，要进一步推进行业“科技、时尚、绿色”的高质量发展，成为“国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业”；要适应消费升级趋势，应用新材料、新技术开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。随着消费者对天然、舒适及可持续价值的认同，含有可再生羊毛、羊绒成分的服饰需求日益增长。在消费升级与品质化需求日益凸显的背景下，羊毛及羊绒制品已从传统保暖服饰演变为兼具舒适、时尚与可持续属性的高端消费品，羊毛及羊绒消费呈现年轻化趋势。消费者不再满足于基础保暖功能，转而追求材质稀缺性、设计感、文化内涵与可持续属性。

在此消费需求驱动下，羊毛、羊绒材质持续创新升级，功能性创新面料如可机洗羊绒、三防面料、智能温控羊绒等差异化品类涌现；适用户外风衣和夹克等

服饰的防风拒水羊毛梭织面料、羊毛仿皮草材质、羊毛牛仔面料、无缝针织工艺、

以及羊毛填充保暖服等不断推出，成为新的市场增长曲线。羊毛及羊绒制品市场增长动力已从单纯的需求扩张，转向对供应链透明度、原料可追溯性及工艺创新性的更高要求。

贝哲斯咨询的报告显示，全球羊毛市场规模从2022年的371.2亿美元增长到

2023年的389.6亿美元，年均复合增长率约为3.95%。此外，DI Research的报告显示，2025年全球羊绒服装市场规模将达到35.60亿美元，预计2032年达到48.32亿美元，年均复合增长率约为4.46%。中国羊绒服饰市场则表现更为强劲，据GrandView Research预测，2024至2030年中国羊绒服饰市场将以8%的年均复合增长率增长，2030年市场整体销售额有望达8.859亿美元。中国高端羊毛羊绒服饰市场正处于由量向质、由传统向时尚的关键转型期，需求旺盛且结构不断优化，具备长期增长潜力。

公司本次募集资金投资项目深度契合绿色可持续发展的环保理念，充分发挥一体化产业链优势，持续加大技术研发创新力度，并推进公司产品向更高附加值的精梳高端花式纱线发展，有利于公司顺应消费需求转型升级趋势，优化盈利结构、巩固市场地位，持续增强核心竞争力与可持续发展能力。

3、锚定可持续宽带发展战略，加速推进产品向高附加值探索延伸

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公司长期深耕毛纺织行业，已构建形成集洗毛—制条—改性处理—纺纱—染整—质检于一体的全流程上下游产业布局，拥有完整自主的技术体系与一体化纺纱产业链，技术及工艺水平居行业前列。公司充分发挥一体化产业链优势，立足纺纱主业积极推进品类多元化扩容，创新开发品种更多、功能性更强、应用场景更广的产品，不断提升产品差异化与市场适配性，在巩固传统毛纺优势的基础上，不断尝试向家纺、产业用、新材料等高附加值纺织应用进一步探索延伸。截至目前，公司已陆续推出羊绒纱线、户外运动类纱线、家纺类纱线、梭织（机织）类纱线、花式纱线等多类差异化产品，产品矩阵不断丰富，市场覆盖能力与综合竞争力显著增强。在长期发展过程中，公司已积累形成优质稳定的客户资源、持续迭代的技术研发能力、结构合理的专业人才储备以及成熟可靠的工艺生产经验等多重核心优势。

本次募集资金投资项目与公司现有业务在客户、技术、人员、工艺等各方面

具有显著协同性，有利于公司进一步完善全球化产业布局、加速推进产品向高附加值探索延伸，在行业竞争中保持领先地位，实现高质量可持续发展。

（二）本次发行的目的

1、贯彻落实政策导向，新质生产力赋能公司转型升级

纺织产业是国民经济重点产业之一，对国家经济发展、国民生活水平的提升有重大影响，近年来我国颁发了一系列产业政策鼓励支持纺织企业健全产业链，推动传统产业转型升级，高端化、智能化、绿色化转型成为发展主线。

公司自上市以来充分发挥一体化产业链优势，持续加大技术研发创新力度，围绕产品开发与应用、功能优化与升级、环保与绿色工艺创新等领域深化布局；

并不断加强信息化与自动化的深度融合，通过MES、ERP、WMS、QMS、PLM、CRM等数字化系统优化管理流程，提升内部管理效能，实现数字化、智能化管理。

公司本次募集资金投资项目旨在进一步加强全球化生产布局，加速越南基地扩产建设；坚持可持续宽带发展战略，在绿色可持续环保理念的指导下推进高端精纺花式纱线的应用延伸；强化数字化管理体系建设，加强研发能力和智能制造实力，以新质生产力赋能传统产业转型升级。

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2、顺应纺织产业转移趋势，加速全球化产业布局战略近年来，在成本资源竞争优势、国际经贸环境变化、产业链转型升级、区域经济合作等多因素的推动下，我国纺织产业陆续向东南亚、南亚等区域进行产业转移，诸多国际知名品牌如耐克、阿迪达斯、Gap、Abercrombie & Fitch以及纺织行业上市公司如鲁泰A、伟星股份、华孚时尚、百隆东方等均在越南投资设厂

或布局供应链体系。2023年，公司投资设立新澳越南并着手实施越南高档精纺生态纱纺织染整项目，截至目前一期20000锭已正式投产。

公司本次募集资金投资项目拟在越南继续实施二期30000锭建设项目，系公司加速全球化产业布局战略的重要举措，有利于公司分散政治和贸易风险，优化劳动力和运输成本，响应国际客户需求，进一步加强市场竞争力和抗风险能力。

3、聚焦毛精纺纱线优势赛道，实现“科技、时尚、绿色”高质量发展

羊毛、羊绒作为天然的蛋白质纤维，凭借其优异的保暖性、柔软的触感与高贵的质感，长期占据高端服装原料的核心地位。随着中国居民可支配收入的结构性增长与中等收入群体的扩容，加之可持续环保消费主义的兴起、消费者健康意识的觉醒与运动休闲生活方式的全民化普及，羊毛及羊绒等天然纤维制品迎来需求增长，时尚化需求随之提升。我国是羊毛及羊绒加工大国，但当前我国花式纱线产业仍以化纤类花式纱线为主，产品主要集中在中低端市场，同质化程度较高，高端化转型仍处于初级阶段。

公司系毛纺织行业龙头企业，始终坚持聚焦毛精纺纱线优势赛道，发挥一体化产业链协同优势，不断推进更高附加值产品研发推广，实现客户资源和产品结构的优化升级。公司本次募集资金投资项目加大对羊绒、羊毛花式纱线的产能投入，并聚焦高端精纺花式纱线领域，有利于公司产品结构横向拓展并持续向高附加值方向优化升级，实现多品种、多档次、系列化的纱线产品结构体系，为全球客户提供更精准、更多元化的选择空间，全面参与市场竞争，更充分地获取市场份额，打造新的业务增长曲线，有利于提高公司整体竞争力和盈利水平。

4、技术创新构建护城河，数字化助力经营效益提升

自上市以来公司高度重视研发投入，技术研发与设计开发优势已成为公司核心竞争力之一。公司设有中国毛纺织行业精梳毛纺纱线技术研发中心、国家毛纺

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纱线产品开发基地、省级企业技术中心、省级企业研究院，并与国际羊毛局合作成立了首家针织产品研发中心，被国家工业和信息化部和中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军示范企业，子公司新澳羊绒曾入选中国毛纺行业协会山羊绒行业最具品牌影响力十强企业。与此同时，公司高度重视智能化、信息化建设，积极布局数字化转型之路，已成为省级制造业云上企业、智能工厂、中毛协智能制造示范企业。

本次募集资金投资项目一方面将持续加大研发投入，加强集团内不同工艺环节的研发协同，推动技术工艺和产品开发进一步向差异化、功能化、高附加值化发展；另一方面也将加速推进公司数字化转型布局，推动“新澳数智工业互联平台”的优化升级，加速数字化和产业化的融合，不断提升智能制造、智能管理水平。

5、优化资本结构，进一步增强资金实力

随着未来公司业务规模的不断扩大，公司对营运资金的需求不断上升。本次向特定对象发行A股股票募集资金，有望进一步增强公司资金实力，有利于优化公司资本结构、增强财务稳健性，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相

关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、

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法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，

1-1-56浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本募集说明书签署日公司总股本94920.4676万股为基础，本次发行不超过28476.1402万股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（三）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金金额及投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元（含本数），拟用于以下项目：

单位：万元

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拟使用募集资序号项目名称项目投资总额金投入金额新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二

161465.0050000.00

期）

年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智

226865.0024285.00

能化车间建设项目

3高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目9590.009590.00

4补充流动资金18000.0018000.00

合计115920.00101875.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年12月31日，新澳实业持有公司股份222768000股，占公司总股本的30.51%，系公司控股股东；沈建华先生直接持有公司股份103872587股，占公司总股本的14.22%；并通过新澳实业间接控制公司30.51%股份，合计控制公司

44.73%的股份，系公司实际控制人。

本次发行完成后，新澳实业、沈建华控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、行政规章

和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会第五次会议、2026年第二次临时股东会审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需上交所审核通过、并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定

（一）关于融资规模

《管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：（一）上市公司申请向特

定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本募集说明书签署日公司总股本94920.4676万股为基础，本次发行不超过28476.1402万股（含本数），符合上述第一项的规定。

（二）关于融资间隔

《管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：（二）上市公司申请增发、

配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日

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原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金包括首次公开发行股票及2016年度非公开发行股票募集资金。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且前次募集资金均已使用完毕。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上述第二项的规定。

综上，公司已在本募集说明书“第二章本次证券发行概要”“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”“第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。

公司本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

九、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的

情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况

（一）本次发行满足“两符合”相关规定

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172），具体为毛条和毛纱线加工（1721）和毛染整精加工（1723）（统称“毛纺行业”）。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），发行人所属行业为“C17 纺织业”。公司主营业务不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的产能过剩行业；符合国家产业政策的要求。

本次发行募集资金投资项目均不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件列示的

产能过剩行业，符合国家产业政策。

本次发行募集资金投资项目主要系公司现有业务的扩产，并将通过新建厂房、研发中心并购置先进的机器设备及配套设施，对现有业务进行升级，符合公司主业发展。

（二）本次发行不涉及“四重大”相关情形

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募集资金用途不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于不涉及“四重大”的规定。

1-1-61浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书综上，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元（含本数），拟用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称项目投资总额金投入金额新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二

161465.0050000.00

期）

年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智

226865.0024285.00

能化车间建设项目

3高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目9590.009590.00

4补充流动资金18000.0018000.00

合计115920.00101875.00

募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）

1、项目概况

本项目实施主体为新澳越南，实施地点位于越南西宁省，拟利用新澳越南现有土地实施，建设周期为2年，投资总额为61465.00万元，拟使用募集资金50000.00万元。本项目系新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目的二期项目，

项目建成后将形成年产约折标3900吨精纺针织纱线产能，旨在进一步推进越南生产基地建设，全力打造新澳品牌，逐步扩大公司产品从越南向东南亚、亚洲、以至全球的品牌影响力，不断深入布局毛纺产业国际化发展。

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2、项目建设的必要性

（1）顺应纺织行业全球产能格局重构浪潮，巩固成本优势，强化供应链安全稳定，夯实长期发展基础当前，纺织与服装行业正经历深刻的全球产能格局重构浪潮，东南亚地区凭借其显著的生产要素成本与贸易政策优势，成为产业布局的热门选择。其中，越南以其优越的地理位置、稳定的政治环境、便利的全球自贸协定优势，成为承接全球纺织产能的核心区域。经过连续多年高速发展，越南已汇聚了众多的国际知名品牌商与织造加工企业在此深度布局，成为全球第三大纺织服装出口国。根据越南工贸部及越南纺织服装协会数据，2025年度越南服装出口额约达460亿美元，已连续多年保持高速增长。

越南劳动力资源丰富，平均人工成本较国内沿海省份更低，在越南建厂能够显著降低生产环节的人工成本。越南是《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》

（CPTPP）、《越南-欧盟自由贸易协定》（EVFTA）等多个高水平自贸协定的成员国，其纺织产品出口至欧盟、日本等市场，可享受显著的关税减免乃至零关税待遇。

本项目的实施，是公司深刻融入全球纺织行业变革浪潮，在越南纺织产业核心聚集区深化战略布局的关键举措。目前，公司越南一期项目20000锭产能运行情况良好，本项目将在越南继续实施二期项目建设，在一期达产基础上新增

30000锭产能，进一步扩大规模优势，优化人力、关税、物流等成本要素，巩固

成本护城河，完善公司全球资源配置，有效规避贸易壁垒，保障全球供应链安全，增强应对地缘政治及贸易摩擦的能力，夯实长期发展基础。

（2）深度贴合国际市场前沿，构筑立足亚太辐射全球的战略支点

越南已形成以胡志明市为核心的纺织服装产业集群，集聚了耐克、阿迪达斯、Gap等众多国际知名品牌的生产基地，以及数千家配套织造、成衣企业，形成了从纺纱、织布、染整到成衣的完整产业生态。

越南项目的建设，并非单纯的产能平移，而是公司从“走出去”到“融进去”的全球化战略升级。公司将产能部署到核心客户产业链的“家门口”，实现与下游品牌在研发同步、打样快反、交期衔接、市场共振等方面的紧密协同。同时，

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项目有助于公司第一时间精准把握海外潮流趋势，及时调整产品结构与研发方向，开发适配全球市场的优势产品，提高捕捉市场机遇、创造市场需求的能力，打开新的价值增长空间。

通过本项目建设，公司贴近国际前沿市场，布局先进产能，密切与海外战略客户的协同关系，增强客户粘性，提升品牌影响力，扩大全球市场份额，实现高质量可持续发展，使公司能够深度嵌入下游产业生态圈，将单一的制造基地升级为立足亚太、辐射全球的市场战略支点。

（3）践行国家开放合作战略，紧抓中越纺织产业协同战略机遇

中越两国作为全面战略合作伙伴，经贸往来日益紧密，2025年双边贸易额达

2961亿美元，同比增长13.7%，中国稳居越南第一大贸易伙伴，越南位列中国第

四大贸易伙伴，纺织产业是越南的支柱产业，也是两国贸易合作的核心领域之一。

越南纺织服装业虽发展迅速，但产业发展不均衡，服装产业占比高，织造染整环节能力薄弱，原料进口依存度高，在高端纺纱技术、生态染整工艺等方面存在短板。公司作为全球毛纺行业龙头，拥有完整的一体化产业链与先进技术储备，双方产业互补性强。

在此背景下，公司投资建设越南二期项目，既是响应国家鼓励企业国际化布局、深度参与全球产业链分工的战略指引，也是依托中越合作的深厚基础，深化两国纺织产业协同联动的务实举措。一方面，项目可带动国内高端纺织设备、技术标准的输出，助力越南纺织产业向高端化、绿色化升级；另一方面，公司可借助越南的区位优势，享受诸多产业优惠政策，进一步拓展全球市场，实现“中国技术+越南制造+全球市场”的资源优化配置。

本项目的实施，与中国推动更高水平对外开放、共建“一带一路”高质量发展的方向高度契合。公司将以产业投资为纽带，助力双边经贸往来提质升级，彰显中国纺织龙头企业主动融入全球经济格局、推动国际产业合作共赢的责任与担当，为中越经贸合作持续深化注入稳定的产业动能。

3、项目建设的可行性

（1）越南一期项目成熟运营，为二期项目建设提供了全方位的基础支撑

公司越南一期项目已于2025年陆续投产，目前达产情况良好，产品品质与交

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付效率逐步达到预期目标，逐渐形成较为稳定的经营管理机制并建立较为成熟的管理运营团队。新澳越南与当地政府、核心供应商、物流企业建立了深度合作关系，构建起完善的产业配套体系。一期项目的成功实施，为二期项目积累了全流程的实践经验与大量可复用资源。

二期项目可充分利用一期项目已建成的基础设施、公用工程及供应链体系，有效降低建设风险与周期，提升项目推进效率。同时，一期项目培养的一批熟悉毛纺工艺、具备跨文化管理能力的专业人才，能够快速适配二期项目的生产需求，减少人员招聘与培训成本，保障项目投产后迅速实现产能爬坡与稳定生产。

（2）项目选址越南纺织产业聚集区，优越的区位条件、政策环境、产业生态为项目提供长期运营保障

项目选址越南西宁省核心产业园区，地处东南亚纺织制造产业聚集区，区位优势显著。项目毗邻国际机场与核心港口，物流交通便捷，可有效降低原料进口与产品外销的运输成本，提升供应链运转效率。园区基础设施完善，供电、供水、污水处理等配套齐全，劳动力资源丰富，能够满足高端纺织生产的软硬件要求。

越南将纺织服装业列为支柱产业，出台系列稳定透明的投资鼓励政策，为项目长期发展提供良好政策环境。经过多年积累，当地已形成纺纱、织造、染整、成衣一体化的成熟产业生态，技术人才储备充足，上下游配套完备，产业协同效应突出。

优越的区位条件，完善的配套设施，稳定的政策环境，以及成熟的产业生态，为本项目的长期稳健运营、持续释放效益奠定了坚实基础。

（3）公司拥有全产业链业务体系与全球化运营能力，保障项目高效落地与产能消化

公司深耕毛精纺行业三十余年，构建了覆盖羊毛制条、改性处理、纺纱、染整、检测的完整产业链，具备行业领先的工艺技术、生产管理与质量管控能力，形成标准化、可复制的产业运营体系。公司成功运营海外高端品牌与境外生产基地，积累了成熟的跨国投资、跨文化管理与全球供应链协同经验，具备卓越的全球化项目管控能力。公司拥有覆盖全球的优质客户网络，与数千家中高端服装品牌、针织企业建立长期稳定合作关系，市场渠道稳固，订单需求充足，本项目产

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能可依托公司成熟的销售体系快速实现市场消化。

公司深厚的产业积淀、成熟的管理体系与优质的客户资源，为本项目建设、运营及效益实现提供了全方位保障。

4、投资概算及实施周期

本项目建设期为2年，项目投资共计61465.00万元，具体包括工程建设费用、设备购置及安装费用、预备费及铺底流动资金等，拟使用募集资金50000.00万元，投资构成具体如下：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额是否资本性支出

一固定资产投资56545.0050000.00-

1土建工程15203.008658.00是

2设备购置费36855.0036855.00是

3安装工程737.00737.00是

4工程建设其他费用2100.002100.00是

5基本预备费1650.001650.00否

二铺底流动资金4920.00--

合计61465.0050000.00-

5、项目境内外审批程序、项目进展情况本项目已履行必要的境内外审批程序，已取得《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]115号），并取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202300461 号），发行人已在前述文件载明的有效期内对新澳越南进行了境外投资，无需重新履行境内审批程序；根据越南当地法律，本项目无需编制环评报告，无需履行环评审批手续，符合当地监管要求。

截至本募集说明书出具日，发行人正按计划推进本项目实施，已签署建设工程合同并开工建设，项目进展顺利。

6、募投项目效益测算

本项目税后内部收益率为14.94%，税后静态投资回收期为6.81年，项目经济效益前景良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1-1-67浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（1）营业收入测算过程

本项目产品预计单价参考公司同类产品历史订单均价，项目预计收入根据各产品预计单价及销量计算加总后得出，项目达产后预计可实现年产3900吨精纺针织纱线，项目正常年营业收入为68250.00万元。

（2）成本费用测算过程

本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原辅材料费用、

燃料动力费用、直接人工、折旧与摊销费用以及其他费用等计算确定。其中，原辅材料主要包括羊毛条、燃料、助剂、包装材料等，按照各年消耗量及市场价格测算；燃料动力主要包括水、电、原煤等，按照各年消耗量及市场价格测算；直接人工参照当地工资水平和所需生产工人人数测算；本项目新增投资形成固定资

产按平均年限法计算折旧，其中设备折旧为10年、房屋及装修折旧为20年、长期待摊费用为5年；其他销售费用、制造费用、管理费用等参考公司现行费用率测算。

（3）税金测算过程

本项目根据项目实施地实际情况，年增值税及附加按项目所在地规定计取，产品无需缴纳增值税、营业税及附加；企业所得税按照所在地政策，建设期结束

后第1至第3年10%、第4至第7年17%、第8年及之后20%的税率测算。

（二）年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为新澳股份，实施地点位于浙江省桐乡市，拟利用公司现有生产车间及配套辅助用房实施，建设周期为2年，投资总额为26865.00万元，拟使用募集资金24285.00万元。本项目旨在依托公司现有羊绒、羊毛精梳相关研发、质量、工艺及制造优势，新建具备柔性生产能力的高端羊绒、羊毛精纺花式纱线车间，并实现数字化管理、智能化生产。本项目重点生产高端毛纤维类、绒纤维类花式纱线等高附加值产品，以满足下游品牌对个性化、时尚化、品质化产品的快速响应需求，并逐步构建集设计研发、绿色生态、智能制造于一体的产品体系。

1-1-68浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2、项目建设的必要性

（1）契合消费升级趋势，丰富高端产品布局，提升产品价值空间

随着居民消费水平提升与消费观念升级，全球服装消费市场正经历从“拥有”到“享有”、从“基础功能”到“体验情感”的潮流变革，下游服装、家纺、运动休闲等领域对产品的个性化、时尚性、品质感及故事性提出了更高要求。精梳高端羊绒、羊毛花式纱线因其独特的视觉肌理、丰富的手感变化和强烈的设计表现力，成为品牌打造差异化产品、提升溢价空间的核心素材，市场需求持续快速增长，且利润空间高于常规纱线。

公司当前产品以常规毛精纺纱线为主，主业优势稳固，但在代表纺纱技术、艺术与时尚前沿结合的高端花式纱线领域，产品矩阵与产能布局尚不充分，难以进一步满足下游客户多样化需求，制约了公司盈利能力进一步提升。

本项目的实施，将有力弥补这一业务短板，使公司能够为下游客户提供从基础纱线到高端特色纱线的全系列、一站式解决方案。这不仅可以优化公司收入与盈利结构，更能推动公司从依靠规模与成本优势，向依托技术创新与设计价值驱动转型，对于抢占高端市场份额、提升品牌形象价值具有重要意义。

（2）贯彻公司“可持续宽带发展战略”，培育新的业绩增长引擎

公司长期聚焦毛精纺业务，近年来积极推进“羊毛+羊绒”双线协同、品类多元化拓展的“宽带发展战略”，基于纺纱主业积极推进产品扩容，创新开发品种更多、功能性更强、应用场景更广的产品，并不断尝试向家纺、产业用、新材料等高附加值纺织产品进一步探索延伸。精梳高端羊绒、羊毛花式纱线作为毛纺行业中技术密集、设计主导、附加值高的细分领域，具备广阔的市场前景与盈利空间，符合公司战略发展方向。

本项目建成后，可形成年产2000吨高端花式纱线产能，将与公司现有业务协同，共同满足客户多元化、个性化的采购需求。通过本项目实施，公司可以更深层次地介入下游品牌的创意设计与产品开发流程，从而构建更稳固、更紧密的客户战略合作关系，为公司长远发展注入新动能。

（3）顺应毛纺行业高质量发展方向，推动公司智能化、绿色化转型

1-1-69浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

当前毛纺行业正面临人工成本上升、生产效率瓶颈、环保要求趋严等多重挑战，智能化、绿色化已成为行业高质量发展的核心方向。公司现有生产车间虽已配备国际领先的设备设施，但整体自动化水平仍有待提高，尤其对于小批量、个性化产品生产，存在人工依赖度仍有提升空间、生产效率波动等问题，且现有量产生产线与花式纱线产品存在错配，现有机器设备无法满足花式纱线大规模量产需求。

本项目贯彻公司“宽带”+“数智”双轮驱动战略，拟全面建设智能化车间，引入自动化纺纱设备、数字化生产管理系统及智能检测设备，实现生产流程的自动化管控与全周期追溯，显著提升生产效率，降低人工成本与能源消耗，实现绿色生产目标，顺应纺织行业高质量发展趋势，带动公司整体生产模式向智能化、绿色化升级。

3、项目建设的可行性

（1）公司拥有完备的技术研发体系与生产工艺积累，花式纱线产品已实现小批量供货

公司深耕毛精纺行业三十余年，建立了完善的研发体系，积累了深厚的技术储备，拥有省级企业研究院、高新技术研发中心等专业平台，在精梳纺纱、羊绒加工、结构设计、品质管控等方面，积累了丰富的工艺技术与实践经验。

公司始终秉持可持续发展理念，持续加大技术创新力度，围绕产品开发与应用、功能优化与升级、工艺环保与创新等领域深化布局。公司打造先锋纱线实验室X LAB，以创新纱线和针织花型助力品牌客户构建专属风格，快速响应市场需求，开发差异化产品。

公司已经掌握了高端花式纱线从设计到生产的核心技术，具备产业化落地能力。截至目前，公司已自主开发出起毛纱、起绒纱、圈圈纱、波纹纱、竹节纱、复合纱、珠片纱等多个花式纱系列产品，部分产品已实现小批量生产，获得了国内外高端品牌的认可。

（2）凭借全球化客户网络与品牌影响力，为花式纱线产品直接对接市场需求

公司是国际羊毛局核心合作企业，在意大利设有欧洲技术开发销售中心，并

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在亚洲、欧洲、北美洲等市场设有办事处及营销团队，在全球中高端毛纺市场具备较强品牌认可度。公司已形成以CASHFEEL、NEWCHUWA、新澳、38°N、CASHQUEEN、Todd&Duncan等为代表的自主品牌矩阵，搭建了覆盖中端、高端、奢侈端及针织服饰、运动休闲、家居家纺类等多品种、多档次、系列化的纱线产品结构体系。公司营销渠道覆盖国内大多省份和境外二十多个国家和地区，已与全球众多优质品牌客户建立了稳定的合作关系，下游众多客户对高端花式纱线存在明确且持续的采购需求。

本项目实施后，公司可充分发挥优质客户群体优势、品牌与渠道优势等核心竞争优势，快速导入下游既有客户群体，为项目经济效益实现提供客户资源保障。

（3）公司拥有智能化制造项目实施经验，周边产业配套齐全，为项目建设运营提供保障

公司已在国内生产基地完成多项智能化、数字化改造项目，积累了先进装备应用、智能产线集成、数字化生产管理的成熟经验，拥有专业的技术、生产与管理人才团队，能够为本项目智能化车间建设提供有力支持。公司所在地毛纺产业配套完善，产业要素齐全，能够为项目建设提供充足的软硬件配套，推动项目建设、调试与运营顺利进行。

4、投资概算及实施周期

本项目建设期为2年，项目投资共计26865.00万元，具体包括工程建设费用、设备购置及安装费用、预备费及铺底流动资金等，拟使用募集资金24285.00万元，投资构成具体如下：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额是否资本性支出

一固定资产投资21825.0019245.00-

1建筑工程费1000.001000.00是

2设备购置费18485.0015905.00是

3安装工程592.00592.00是

4工程建设其他费用798.00798.00是

5基本预备费950.00950.00否

二铺底流动资金5040.005040.00否

1-1-71浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额是否资本性支出

合计26865.0024285.00-

5、项目报批情况

本项目已取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2604-330483-07-02-615054）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年修订版）》中规定的应组织编制建设项目环境影响报告书、环

境影响报告表或者环境影响登记表的建设项目，无需办理环评手续。

6、募投项目效益测算

本项目税后内部收益率为24.82%，税后静态投资回收期为6.16年，项目经济效益前景良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入测算过程

本项目产品预计单价以已实现的样品销售订单价格为基准，综合考虑产品结构、客户拓展等因素测算，项目预计收入根据各产品预计单价及销量计算加总后得出，项目达产后预计可实现年产1400吨羊毛花式纱线和600吨羊绒花式纱线，项目正常年营业收入为98700.00万元。

（2）成本费用测算过程

本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原辅材料费用、

燃料动力费用、直接人工、折旧与摊销费用以及其他费用等计算确定。其中，原辅材料主要包括羊毛、马海毛、羊驼毛、锦纶、羊绒、牦牛绒、骆驼绒、白厂丝、

其他辅料等，按照各年消耗量及市场价格测算；燃料动力主要包括水、电等，按照各年消耗量及市场价格测算；直接人工参照当地工资水平和所需生产工人人数测算；本项目新增投资形成固定资产按平均年限法计算折旧，其中设备折旧为

10年、房屋及装修折旧为20年、长期待摊费用为5年；其他销售费用、制造费

用、管理费用等参考公司现行费用率测算。

（3）税金测算过程

本项目销售增值税按13%计提；城市建设维护税、教育费附加、地方教育费

附加分别按照增值税的5%、3%、2%进行计提；企业所得税率按25%计算。

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（三）高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为新澳股份，实施地点位于浙江省桐乡市，拟在公司现有厂区内新建研发中心，建设周期为3年，投资总额为9590.00万元，拟使用募集资金9590.00万元。本项目旨在建立适应市场经济要求和科技发展规律的纺织智造研发中心，新增购置实验、检测、研发、小样生产等设备，形成“研发—中试—产业化”的良性循环，并探索“AI+”赋能工艺生产，推动公司数字化转型升级，加速智能工厂建设进程，打造新澳产业互联数智平台。

2、项目建设的必要性

（1）强化核心技术自主创新能力，支撑公司“可持续宽带发展战略”

纺织行业正处于向高端化、智能化、绿色化转型的关键阶段，技术迭代持续加速。公司大力推行“宽带发展战略”，陆续向羊绒、户外运动、家纺纺织品等多个新领域拓展，每一项拓展都依赖于底层材料、核心工艺与产品功能的原创性研发。目前，公司研发资源相对分散，现有场地与设备条件已难以支持多前沿方向同步开展深度攻关，因此建设一个集约化、现代化的研发中心，是公司系统整合创新资源、构建面向未来的核心技术体系、确保在主业与新兴领域持续保持技术领先与产品竞争力的战略基石。

（2）支撑全球化与多品类战略落地，为公司长期高质量发展注入创新动能

公司正积极推进全球化产能布局，实施“羊毛+羊绒”双轮驱动、多品类协同的发展战略。越南生产基地、高端花式纱线项目、宁夏羊绒基地等重大布局，均需要强大、统一的研发体系作为支撑。建设集团级研发中心，有助于统筹国内、越南、欧洲等全球研发资源，实现技术协同、成果共享与工艺标准化，为海外运营、新品开发及产业化提供全链条技术支持，打通“研发—中试—量产”的创新闭环，以持续的技术进步驱动战略扎实落地，为公司的长期高质量发展提供稳定可靠的创新动力。

（3）响应国家创新驱动与绿色发展战略，引领行业技术升级

研发中心将重点布局生物可降解材料、循环再生技术、低碳染整工艺、功能

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性纺织品等前沿方向。这些领域与国家“双碳”战略目标及纺织行业“十四五”科技发展规划高度契合。通过建设高能级研发平台，公司不仅可将可持续发展理念转化为可量产的技术与产品，更有机会主动参与乃至牵头制定相关行业标准，推动从技术跟随者向规则参与者与趋势引领者的角色转变，从而提升在全球产业链中的话语权与品牌附加值。

（4）打造开放式创新平台与人才高地，构筑长期发展内生动力

技术创新的根本在于人才，一个装备先进、定位前沿的研发中心，是吸引与汇聚国内外纺织材料、绿色化学、智能制造等领域高端人才的核心载体。本项目将通过建设高标准的实验室环境、配置国际先进的研发与检测仪器，为公司引进尖端人才、培养内部骨干、深化产学研合作提供空间与硬件保障。这既是对创新能力的直接投资，更是对公司人才体系与创新文化的长期投资，旨在打造能够持续产出成果、驱动公司长远发展的内生引擎。

（5）前瞻布局人工智能与数字化研发，赋能智能制造与产品创新以人工智能为代表的新一代信息技术正在深刻重塑制造业的研发与生产模式。在纺织领域，AI技术在智能拼配、工艺参数优化、质量在线预测、柔性生产调度等方面展现出显著潜力。本研发中心将设立智能与数字化研发单元，重点攻关AI算法在羊毛、羊绒纺纱过程中的应用，通过构建工艺数据模型，实现原料性能智能分析、工艺自主寻优与质量精准预测，从而提升生产效率、稳定性和一致性，降低对人工经验的过度依赖。这是公司主动拥抱技术变革，将传统制造经验转化为可复制、可优化的数字资产的重要举措，有助于在行业竞争中率先构建基于数据与算法的核心能力，引领毛纺行业向智能化、柔性化制造新范式迈进。

3、项目建设的可行性

（1）全球化研发布局与成熟技术体系，为研发中心建设奠定坚实基础

公司作为国家高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，已构建了覆盖国内外的多层次研发体系，拥有国家毛纺纱线产品开发基地、省级企业研究院等高能级平台，与国际羊毛局合作成立了首家针织产品研发中心，并在意大利设立了欧洲技术开发与研发中心，依托英国邓肯公司建立了高端羊绒研发平台，在毛精纺、羊绒加工、绿色染整及功能性纱线开发等领域积累了核心技术与自主知识产权，

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并主导或参与了多项国家及行业标准的制定。

完善的全球化研发布局、成熟的研发管理体系与扎实的技术成果积累，为本次研发中心的建设、运营与关键技术攻关提供了全面且可靠的基础支撑。

（2）紧密对接市场需求与产学研资源，确保研发方向的可行性与转化效率

公司通过境内外研发平台，能够及时获取全球毛纺行业的时尚趋势、技术动向及客户核心需求，使研发方向始终与市场及消费升级趋势同步。同时，公司与国际羊毛局保持长期合作，精准把握国际技术标准，并与国内重点纺织院校及科研机构建立了深入的产学研协同机制，有效链接技术研发、成果转化与市场需求。

这使得研发中心能够坚持以市场为导向进行技术攻关与产品开发，显著提升研发成果的实用性与产业化成功率，保障研发投入获得高效回报。

（3）持续的研发投入与专业化人才队伍，保障研发中心长期高效运营

公司始终将技术创新置于发展的核心位置，保持了持续且稳定的研发资金投入，能够为研发中心的场地建设、高端设备购置、核心技术研发及人才引进培养提供充足的资金保障。

公司已组建起一支涵盖纺织工程、染整工艺、数字化技术及时尚设计等多学

科的专业化研发团队，核心成员具备深厚的行业经验与前沿技术研发能力。公司拥有完善的人才培养与创新激励机制，能够充分激发研发活力，确保研发中心长期稳定运行，持续产出高质量的创新成果，为公司持续的技术升级与产品迭代提供核心动力来源。

4、投资概算及实施周期

本项目建设期为3年，项目投资共计9590.00万元，具体包括工程建设费用、设备购置及安装费用、预备费及铺底流动资金等，拟使用募集资金9590.00万元，投资构成具体如下：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额是否资本性支出

一固定资产投资9390.009390.00-

1建筑工程费4085.004085.00是

2设备购置费4338.214338.21是

1-1-75浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额是否资本性支出

3安装工程155.32155.32是

4工程建设其他费用428.47428.47是

5基本预备费383.00383.00否

二铺底流动资金200.00200.00否

合计9590.009590.00-

5、项目报批情况

本项目已取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2604-330483-07-02-946856）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年修订版）》中规定的应组织编制建设项目环境影响报告书、环

境影响报告表或者环境影响登记表的建设项目，无需办理环评手续。

6、募投项目效益测算

本项目为公司研发中心建设，不产生直接经济效益，不涉及经济效益测算。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金18000.00万元补充流动资金，从而满足日常运营资金需要，优化公司财务结构，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加

报告期内，公司业务规模持续扩大，2023年度、2024年度和2025年度营业收入分别为443831.74万元、484078.38万元和505220.94万元。随着公司业务规模、营业收入的持续增长，营运资金的需求规模也相应提高，流动资金缺口较大。本次补充流动资金有利于满足未来公司业务发展产生的营运资金缺口需求，通过募集资金补充流动资金具有必要性。

（2）优化资本结构，保障公司发展战略有序推进

本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于优化公司资

1-1-76浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书本结构，有效缓解公司未来可能面临的资金压力，提高公司的抗风险能力，从而进一步提升公司可持续发展能力，巩固行业领先地位。

3、补充流动资金的可行性

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同时，公司制定

了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保证募集资金的规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金拟用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”，是公司顺应行业转型升级趋势与绿色环保可持续消费理念，围绕全球化布局战略、可持续宽带发展战略、数字化转型战略而做出的必然选择和重要举措。

本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司加强全球市场竞争力和抗风险能力，产品结构持续向高附加值方向优化升级，加强技术创新水平和产品工艺开发能力，推动工业互联网不断建设升级，赋能公司高质量可持续发展，符合公司及全体股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，财务状况将进一步改善，抗风险能力将进一步提升；但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

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本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。

未来，随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善。

四、本次募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务的说明

（一）本次募投项目与现有业务的关系

本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务与发展战略展开，与公司现有业务在技术工艺、生产运营、客户渠道、产业链布局等方面高度协同、深度融合，是公司现有业务的产能扩容、高端升级、全球化延伸与技术强化，不存在跨界投资或业务转型情形。

“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”是公司现有越南生产基

地产能的规模化延伸，依托公司成熟的毛精纺生产工艺、全球供应链体系与海外运营管理经验，进一步完善境内外协同的全球化产能布局，与现有毛精纺业务形成产能互补、供应链协同，更好服务海外核心客户群体。“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”是公司现有毛精纺、羊绒纱线产品

矩阵的高端化、差异化升级，复用公司现有纺纱、染整核心技术与生产管理体系，聚焦高附加值花式纱线赛道，丰富现有产品结构，进一步挖掘现有客户的高端产品需求。“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”立足公司现有全产业链技术基础，聚焦毛纺核心技术、绿色工艺、功能性产品研发，为公司现有毛精纺、羊绒纱线业务及本次募投项目提供全方位技术支撑，推动现有业务与新增业务的技术协同升级。“补充流动资金”则用于保障公司现有主营业务日常运营及募投项目顺利实施，优化资金结构，强化业务发展的资金保障能力。

综上所述，本次募集资金投资项目是对公司毛纺纱线主业的巩固、升级与战略拓展，而非进入新的业务领域。本次募投项目实施后，将进一步巩固公司全产业链优势，扩大全球化业务布局，提升产品附加值与核心竞争力，推动公司现有业务高质量、可持续发展，符合公司整体发展战略与全体股东利益。

（二）募集资金用于拓展新业务、新产品的情况

本次募集资金投资项目包括“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

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“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”和补充流动资金。其中“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”主要产品为毛精纺纱线，不属于新业务、新产品；

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”主要产品为

花式纱线，属公司新拓展的产品系列，但与公司现有主营产品具有较高的协同基础，与公司核心技术具有较高的同源属性，属于现有产品体系内的差异化拓展，而非完全独立的全新品类或全新领域业务。

公司已具备募投项目实施的基本条件、技术基础、人员基础和客户基础，项目具备可行性；募投项目建成后的运营模式、盈利模式与公司现有业务模式不存

在重大差异，预计能够取得良好的经济效益。截至2025年末，公司已自主开发出起毛纱、起绒纱、圈圈纱、波纹纱、竹节纱、复合纱、珠片纱等多个花式纱线系列产品，并已实现样品销售或小批量供货。项目建设的可行性详见本章“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”相关内容。

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本募集说明书“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之

“二、本次募集资金投资项目的具体情况”项目建设的可行性内容。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为115920.00万元，拟使用募集资金金额为

101875.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于募投项目，剩余缺口

资金拟使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

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六、募集资金用于研发投入的情况

“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”拟在公司现有厂区内新建研发中心，旨在建立适应市场经济要求和科技发展规律的纺织智造研发中心，新增购置实验、检测、研发、小样生产等设备，形成“研发—中试—产业化”的良性循环，并探索“AI+”赋能工艺生产，推动公司数字化转型升级，加速智能工厂建设进程，打造新澳产业互联数智平台。

（一）研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排

本项目具体投入内容、项目建设的可行性、项目预算及实施周期安排详见本

章“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”相关内容。

（二）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等

截至本募集说明书签署日，公司已完成项目的必要性和可行性的论证，陆续进入建设实施阶段。

（三）预计未来研发费用资本化的情况

“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”中资产投资为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。

七、募集资金用于补充流动资金的情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101875.00万元，其中：新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）拟使用募集资金50000.00万元，其中资本性支出48350.00万元，非资本性支出1650.00万元；年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目拟使用募集资金24285.00万元，其中资本性支出18295.00万元，非资本性支出5990.00万元；高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目拟使用募集资金9590.00万元，其中资本性支出9007.00万元，非资本性支出583.00万元；补充流动资金18000.00万元。募集资金用于非资本性支出及补充流动资金合计金额为26223.00万元，占比为

25.74%，未超过本次募集资金总额的30%。

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（一）补充流动资金的原因

随着业务规模、营业收入的持续增长，公司对营运资金的需求规模相应提高、流动资金缺口较大。本次募集资金部分用于补充流动资金有利于缓解公司营运资金需求压力，推动公司整体业务的发展和市场份额的提升。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，提升公司整体抗风险能力。

（二）本次募集资金用于补充流动资金规模的合理性

报告期内，公司业务规模持续扩大，2023年度、2024年度和2025年度营业收入分别为443831.74万元、484078.38万元和505220.94万元。随着公司营业收入规模的增长，公司对营运资金需求不断增加。本次使用18000.00万元募集资金用于补充流动资金将有助于满足公司快速增长的营运资金需求，为公司业务持续稳定发展提供强有力的资金支持。

八、本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业或高

耗能、高排放行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为纺织业（C17）中的“C172 毛纺织及染整精加工”。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），发行人所属行业为“C17 纺织业”。公司主营业务为羊毛纱线及中间产品羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售。本次募投项目均紧密围绕主营业务展开。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人本次募投项目不属于限制类、淘汰类行业。

根据国家发展改革委办公厅发布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），明确“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。发行人所属行业为纺织业，不属于相关法律法规、规范性文件规定的高耗能、高排放行业，本次募投项目亦不属于高耗能、高排放行业。

1-1-81浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书本次募投项目亦不涉及《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规定的炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、煤炭煤电等过剩产能行业。

综上，本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和募集资金主要投向主业的规定。本次募投项目符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

九、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况

本次募集资金投资项目包括“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。

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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划本次向特定对象发行A股股票募集资金将投资于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。

本次募集资金投资项目将紧密围绕公司的主营业务实施，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞争力将进一步显现。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，新澳实业仍为公司控股股东，沈建华先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好

1-1-83浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力。流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募集资金投资项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；本次向特定对象发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，也不会因本次发行新增同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易

1-1-84浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次发行完成后，公司总资产及净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于优化本公司资本结构、增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，提高偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司全体股东的利益。

1-1-85浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第五章最近五年内募集资金运用的基本情况根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历

次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告”。

经中国证监会证监许可[2017]836号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2017 年采取非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票68491068股，发行价为每股人民币13.01元，共计募集资金89106.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额为87540.03万元。截至2017年7月21日，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（天健验[2017]278号）。

截至2020年12月31日，公司非公开发行股票的募集资金已使用完毕，募集资金银行账户均已全部注销。

截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

1-1-86浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第六章与本次发行相关的风险因素

一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（一）审批风险本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）发行风险

本次发行将向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行A股股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

（三）股票价格波动风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募集资金投资项目建设到实现收益需要一定周期，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。

二、经营风险

（一）宏观经济和贸易政策变化风险

当前国际贸易环境不确定性风险加剧，各主要贸易经济体的关税、进出口管

1-1-87浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

制等贸易政策存在不确定性变化风险。与此同时我国经济发展面临转型升级和国内国际双循环新格局，我国和国际经济发展的复杂性、不稳定性、不确定性依然存在。公司坚持内销与外贸并重的全球化销售策略，销售市场面向国内大多省份和境外二十多个国家和地区。2023年度、2024年度和2025年度，公司外销收入占主营业务收入比例分别为30.12%、28.54%和33.09%，外销收入主要来自欧洲、美国、日本等国家和地区。如果未来公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策、构建贸易壁垒，或我国毛纺行业的进出口相关政策发生重大变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司进口原材料供应和产品外销产生不利影响。

（二）原材料价格波动及存货跌价风险

公司主营业务为羊毛纱线及中间产品羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售，主要原材料包括羊绒、澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，2025年末公司存货的账面余额达234966.67万元。一方面，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消费需求、产业国政策、羊毛储备情况、汇率变动等多种因素影响，其价格的波动对毛纺行业的原材料成本影响较大；另一方面，羊绒单位价值较高，历史波动幅度较大，同样存在价格波动风险。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价格透明，市场化程度高，公司凭借采购经验对羊绒、澳大利亚原产羊毛采取较为稳健的采购策略，掌握适度安全库存边际，但如果原材料价格发生剧烈变动，可能将导致公司存货发生大幅跌价，并对公司的生产经营带来不利影响。

（三）汇率波动的风险

公司部分销售收入来源于外销收入，同时主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得。公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元、欧元，进口设备主要结算货币为欧元，因此人民币对美元、欧元的汇率波动将对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。公司在原材料进口和产品出口过程中，密切关注外汇市场的变化趋势，但若汇率发生大幅波动，可能对公司盈利状况带来较大影响。

（四）环保对生产经营影响的风险

公司生产涉及毛条、精纺和染整环节，其中包括原毛洗毛及毛条改性处理环

1-1-88浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书节、染整环节。公司高度重视环境保护工作，系国家级绿色工厂、工信部绿色设计示范企业、工信部绿色供应链管理企业、浙江省首批无废工厂，废水和废气污染物达标排放，主要环保治理设施运转情况良好。但是，随着国家和社会对环境保护重视程度的进一步提高，行业可能面临更为严格的环保要求，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或增加环保投入的风险。

（五）海外投资风险

公司在浙江、宁夏、英国以及越南等设有多家生产基地，在中国香港、浙江以及澳大利亚等设有多家贸易型公司，在意大利设有欧洲技术开发销售中心，并在亚洲、欧洲、北美洲等主要市场设有办事处及营销团队。此外，公司在越南分期建设实施高档精纺生态纱纺织染整项目，其中一期20000锭高档精纺生态纱纺织染整项目已于2025年正式投产，本次募集资金投资项目将在越南继续建设

30000锭高档精纺生态纱纺织染整项目。前述主要国家和地区的法律法规、政策

体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，存在一定的管理、运营和市场风险。

三、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

本次发行募集资金用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”

“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”及“补充流动资金”。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募集资金投资项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等做出的审慎决策。在项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募集资金投资项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

（二）募集资金投资项目效益未达预期的风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，公司对项目经过认真的可行

1-1-89浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期或新增产能消化不及预期的风险。

（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（四）新产品开拓的不确定性风险本次募投项目中“年产2000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”旨在推动公司业务向更高附加值产品的花式纱线延伸，丰富产品矩阵。

花式纱线与公司现有的羊绒纱线、羊毛纱线产品技术同源，但仍存在一定区别，尽管相关产品已实现样品销售或小批量供货，但新产品的推广仍面临行业景气度波动、市场需求匹配及行业竞争加剧等多重挑战。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。此外，花式纱线研发投入及市场推广等费用可能增加，短期内可能对公司盈利水平形成一定压力。

1-1-90浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

第七章公司利润分配政策及执行情况

一、发行人利润分配政策

发行人《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：

“第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，在

兼顾公司的可持续发展与投资者合理投资回报的基础上，充分听取和考虑中小股东的要求，并保持政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配的形式与期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相

结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

公司以现金方式分配利润的条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利为正数且累计未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%。

1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

2、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元；

4、该年度财务审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见的。

1-1-91浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

本条所称重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的

30%，且超过5000万元。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

公司利润分配政策决策程序：

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

1-1-92浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利

润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。利润分

配政策调整的条件为公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发

生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定；且有关调整现金分红政策的议案，应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，经详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的

制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相

关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表

达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

1-1-93浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

利润分配政策的监督机制：

公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行

相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

未来三年公司具体的股东回报规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）等的意见制定或调整未来三年股利分配规划。除本章程规定的特殊情况外，公司在当年盈利为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、发行人近三年现金分红及未分配利润的使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2023年度利润分配方案2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730655943股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利219196782.90元。

公司2023年度利润分配于2024年5月24日实施完成。

1-1-94浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

2、2024年度利润分配方案2025年5月13日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730490943股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利219147282.90元。

公司2024年度利润分配于2025年5月28日实施完成。

3、2025年度利润分配方案2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730157443股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利

255555105.05元；同时资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增219047233股，本次转增后，公司总股本为949204676股。

公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案于2026年5月25日实施完成。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金股利分配具体情况如下：

单位：万元现金分红金额（含合并报表中归属于上市现金分红占归属于上市公项目

税）公司股东的净利润司股东的净利润的比例

2025年度25555.5148011.6453.23%

2024年度21914.7342829.7451.17%

2023年度21919.6840422.0654.23%

最近三年累计现金分红金额69389.92

最近三年实现的年均可分配利润43754.48最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利

158.59%

润的比例

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年滚存未分配利润的使用情况

最近三年，公司的未分配利润主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健

1-1-95浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书性。

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，切实保障股东投资收益最大化，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”）。其主要内容如下：

1、股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长期可持续发展目标，在综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，在兼顾公司的可持续发展与投资者合理投资回报的基础上，充分听取和考虑中小股东的要求，并保持政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司利润分配的决策程序

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

1-1-96浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。

4、股东未来三年分红回报规划（2025年至2027年）

（1）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（2）公司利润分配的最低现金分红比例

公司以现金方式分配利润的条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利为正数且累计未分配利润为正数的情况下，应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%。

*公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

*公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

*公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元；

*该年度财务审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利

1-1-97浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

上述所称重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的

30%，且超过5000万元。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

5、股东回报规划的决策程序

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

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公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会审议通过后提交股东会审议批准。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金

利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。利润

分配政策调整的条件为公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境

发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定；且有关调整现金分红政

策的议案，应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，经详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

6、公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制

是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

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7、利润分配政策的监督机制

公司审计与风险管理委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计与风险管理委员会发现存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

8、股东回报规划的制定周期和调整机制

（1）制定周期

公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东（特别是中小股东）等的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（2）调整机制

股东回报规划需调整或变更的，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

9、本规划未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

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第八章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

沈建华华新忠刘培意王玲华王雨婷张林锋屠建伦张焕祥沈彦秉浙江新澳纺织股份有限公司年月日

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

华新忠刘培意沈剑波陈星王玲华郁晓璐浙江新澳纺织股份有限公司年月日

1-1-102浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

二、发行人审计委员会声明

本公司及审计委员会委员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

屠建伦沈建华沈彦秉浙江新澳纺织股份有限公司年月日

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三、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：浙江新澳实业有限公司

法定代表人（签字）：_______________沈建华

实际控制人（签字）：_______________沈建华浙江新澳纺织股份有限公司年月日

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四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

江龙克

保荐代表人：

梁潇黄学圣申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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四、保荐人（主承销商）声明（二）

本人已认真阅读浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股

股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人、总经理：

王明希

保荐人董事长：

张翼飞申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

李燕王慈航

律师事务所负责人：

徐旭青

国浩律师（杭州）事务所年月日

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六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审[2024]1996号、天健审[2025]4918号、天健审[2026]4922号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江新澳纺织股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈志雄伍贤春沈晓燕李嘉豪

会计师事务所负责人：

程志刚

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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七、发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和

保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2、加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营

1-1-109浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书效益。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东新澳实业根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司实际控制人沈建华根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

1-1-110浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监

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会或上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（以下无正文）

1-1-112浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（本页无正文，为《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）浙江新澳纺织股份有限公司董事会年月日

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