新澳股份:新澳股份董事会秘书工作细则

浙江新澳纺织股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进公司规范化运作，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规

和《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。

第三条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监

会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。

第五条董事会秘书的任职资格：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

1（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条公司应当就董事会秘书候选人符合本细则第五条规定的要求作出说明并予以披露。

第三章职责

第七条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易

所业务规则、《公司章程》的规范，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条董事会秘书的主要职责：

（一）负责组织制订上市公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高级管

理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。

审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信

息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证

2券交易所相关规定和《公司章程》的规定；董事会决议不召开股东会会议的，董

事会秘书应当按照规定及时组织披露；审计委员会决议召集或者股东自行召集临

时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（七）发现《公司章程》、公司组织机构设置和职权分配等不符合法律法规

和证券交易所相关规定的，应当向董事会报告，提出整改建议；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券

交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，履行忠实、勤勉义务及所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决策时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时披露并回复证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善公司与投资者的沟

通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种管理事务，管理公司股东名册，按照相

关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人

员等持有本公司股份情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）协助董事会加强公司治理机制建设，包括建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

3（十六）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

（十七）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第四章履职保障

第九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书

有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的

重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十一条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十二条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信

息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十三条董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，

4应当同时通报董事会秘书。

董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第五章任免程序

第十四条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第十五条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会知悉或者

应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本细则第五条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或

董事会秘书辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将

有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十八条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。