新澳股份2025年年度股东会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年年度股东会
会议材料
2026年5月8日·浙江桐乡新澳股份2025年年度股东会会议材料
目录
2025年年度股东会会议议程........................................1
2025年年度股东会会议须知........................................4
议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案...............................6
议案二公司2025年年度报告及其摘要....................................7
议案三关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案.........................8
议案四关于授权公司及子公司2026年度融资授信总额度的议案.........................9
议案五关于公司与子公司、子公司之间2026年预计担保的议案........................10议案六关于续聘天健会计师事务所担任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案....................................................11
议案七关于2025年度董事、监事薪酬的议案................................12
议案八关于非独立董事薪酬方案的议案....................................13
议案九关于独立董事薪酬方案的议案.....................................14
议案十关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........................15
议案十一关于修订《公司章程》的议案....................................16
非表决事项................................................17
附件12025年度董事会工作报告.....................................18
附件2董事、高级管理人员薪酬管理制度................................会会议材料
2025年年度股东会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年5月8日
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日2026年5月8日的9:15-15:00。
现场会议时间：2026年5月8日（星期五）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
会议主持人：沈建华先生
一、会议介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
是否为特别序号议案名称决议事项非累计投票议案
1《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》否
2《公司2025年年度报告及其摘要》否《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方
3否案的议案》4《关于授权公司及子公司2026年度融资授信总额否度的议案》5《关于公司与子公司、子公司之间2026年预计担保是的议案》6《关于续聘天健会计师事务所担任公司2026年度否财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
7.00《关于2025年度董事、监事薪酬的议案》否
7.01关于沈建华先生2025年度薪酬的事项否
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7.02关于华新忠先生2025年度薪酬的事项否
7.03关于刘培意先生2025年度薪酬的事项否
7.04关于王玲华女士2025年度薪酬的事项否
7.05关于王雨婷女士2025年度薪酬的事项否
7.06关于张林锋先生2025年度薪酬的事项否
7.07关于冯震远先生2025年度薪酬的事项否
7.08关于俞毅先生2025年度薪酬的事项否
7.09关于屠建伦先生2025年度薪酬的事项否
7.10关于张焕祥先生2025年度薪酬的事项否
7.11关于徐丽霞女士2025年度薪酬的事项否
7.12关于平芬女士2025年度薪酬的事项否
8《关于非独立董事薪酬方案的议案》否
9《关于独立董事薪酬方案的议案》否10《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的否议案》
11《关于修订<公司章程>的议案》是同时，听取独立董事2025年度述职报告、公司高级管理人员薪酬方案、《公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》、《公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东会决议。
2、见证律师宣读股东会见证意见。
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3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
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二○二六年五月八日
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2025年年度股东会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东会应遵循本次股东会会议规则，共同维护会议秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法：
1、2026年4月27日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年4月30日上午9时至下午4时，向公司董事会办公室办理登记手续。法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证或其他能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（二）股东会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，既可以登
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陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网
络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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二○二六年五月八日
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议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会就2025年度工作情况进行了总结，形成了2025年度董事会工作报告，具体内容详见报告附件《公司2025年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二○二六年五月八日
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议案二公司2025年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制了2025年年度报告及摘要。2025年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二○二六年五月八日
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议案三关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》等相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案四关于授权公司及子公司2026年度融资授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：
1、2026年公司及子公司在90亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银
行综合授信额度。
2、上述授权有效期自公司股东会审议批准本议案之日起至公司召开2026年年度股东会之日止。
3、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保
函、银行承兑汇票、贸易融资等。
4、对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司及子公司法
人或其指定代理人签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会将不再对单笔银行授信另行审议。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于公司与子公司、子公司之间2026年预计担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2026年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2026年公司及子公司互相提供的担保总额度不超过
73.00亿元人民币（含等值外币），其中公司为子公司、子公司之间提供的担保
总额不超过人民币69.00亿元，子公司为公司提供的担保总额不超过人民币4.00亿元。担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。
具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司与子公司、子公司之间 2026 年预计担保的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案六关于续聘天健会计师事务所担任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务
审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司下一年度股东会审议之日止。相关审计费用综合考虑资产总额、审计工作量及人力资源成本等因素确定，由公司股东会授权公司管理层具体协商决定。公司同意2025年财务审计报酬为95万元（含税），内部控制审计服务报酬为25万元（含税），两项合计为120万元。
具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于2025年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2025年生产经营情况，结合公司董事、监事在本年度的工作情况，明确2025年度董事、监事薪酬情况具体如下：
2025年度任期内从公司领
序号姓名职务
取的税前报酬总额（万元）
1沈建华董事长260.41
2华新忠副董事长、总经理298.39
3刘培意董事、常务副总经理187.21
4王玲华董事、副总经理、财务总监123.47
5王雨婷董事0
6张林锋职工代表董事17.05
7冯震远时任独立董事8
8俞毅时任独立董事8
9屠建伦独立董事8
10张焕祥时任监事3
11徐丽霞时任监事12.12
12平芬时任监事9.41
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案八关于非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司非独立董事薪酬方案，具体如下：
1、在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按
公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%，不再另行发放董事津贴，其收入个人所得税由公司代扣并缴纳。不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放津贴。
2、在公司领取薪酬的非独立董事的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司非独立董事至少10%的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
3、上述薪酬均为税前金额，应依法缴纳个人所得税。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
如公司董事、高级管理人员在任期内薪酬方案未发生变动，董事会将随同公司年度报告审议该年度具体薪酬情况并披露，不再单独审议薪酬相关议案。
公司董事、高级管理人员2026年薪酬的发放、止付追索（如有）、考核与
调整等操作事宜，按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案九关于独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司独立董事薪酬方案，具体如下：
公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事津贴为8万元/年（税前），按月发放；其在履职过程中产生的必要合理费用由公司承担。除此之外，独立董事不享受其他薪酬福利待遇。
上述薪酬均为税前金额，应依法缴纳个人所得税。
公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
如公司独立董事在任期内薪酬方案未发生变动，董事会将随同公司年度报告审议该年度具体薪酬情况并披露，不再单独审议薪酬相关议案。
公司独立董事薪酬按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的具体规定执行。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，以及我国《公司法》和相关法律法规的要求，拟对公司章程进行修改，同时提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二○二六年五月八日
16新澳股份2025年年度股东会会议材料
非表决事项
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各独立董事 2025 年度述职报告、公司高级管理人
员薪酬方案、《公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》、《公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。
以上议案请各位股东及股东代表听取。
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17新澳股份2025年年度股东会会议材料
附件1浙江新澳纺织股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年度，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，各项治理工作有条不紊地开展，认真履行股东会赋予的各项职责，严格执行股东会的各项决议，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现就公司董事会2025年度主要工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）公司董事会会议的召开情况
2025年度，公司根据新《公司法》规定和相关监管要求，修订了《公司章程》，取消监事会，加强审计委员会职能，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时设置职工代表董事。全年共召开8次董事会（六届十八次至六届二十五次），对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事会的重大事项进行了审议并形成决议。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。
会议时间董事会届次审议通过的议案
1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
3、《公司2024年年度报告及其摘要》
4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
第六届董事6、《关于公司2024年度利润分配的议案》
2025年4
会第十八次7、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》月16日会议8、《关于公司董事会审计与风险管理委员会2024年度履职报告的议案》
9、《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》10、《关于授权公司及子公司2025年度融资授信总额度的议案》11、《关于公司及子公司2025年度开展外汇衍生品交
18新澳股份2025年年度股东会会议材料易业务的议案》12、《关于公司与子公司、子公司之间2025年预计担保的议案》13、《关于2025年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》14、《关于续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
15、《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
16、《关于非独立董事薪酬方案的议案》
17、《关于独立董事薪酬方案的议案》
18、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》19、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》20、《关于子公司2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》21、《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》22、《新澳股份 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
23、《未来三年(2025年-2027年)股东回报规划》
24、《关于聘任副总经理的议案》
25、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
26、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
27、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
28、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
29、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
30、《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
31、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》32、《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》
33、《关于优化公司组织架构的议案》
34、《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
第六届董事
2025年4
会第十九次1、《公司2025年第一季度报告》月25日会议
1、《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》2、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
第六届董事3、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
2025年6会第二十次4、《关于修订<审计与风险管理委员会工作细则>的议月17日会议案》5、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
6、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
19新澳股份2025年年度股东会会议材料
7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
8、《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》第六届董事1、《关于选举公司第六届董事会审计委员会成员的议
2025年7
会第二十一案》月8日
次会议2、《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》
1、《公司2025年半年度报告及摘要》
第六届董事
2025年82、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
会第二十二月22日3、《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的次会议议案》
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
第六届董事
2025年94、《关于修订<授权管理制度>的议案》
会第二十三月5日5、《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及次会议其变动管理制度>》
6、《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
7、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
第六届董事
2025年10
会第二十四1、《公司2025年第三季度报告》月27日次会议
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》3、《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除
第六届董事限售期解除限售条件成就的议案》
2025年12会第二十五4、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非月5日次会议独立董事候选人的议案》5、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
6、《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
2025年，公司共召开3次股东会，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。董事会依法、尽责地执行了股东会的各项决议，股东会通过的各项议案都得到了落实，确保公司规范健康发展。董事会召集的股东会具体情况如下：
会议时间会议名称审核的议案
2025年52024年年1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
月13日度股东会2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
3、《公司2024年年度报告及其摘要》
4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
20新澳股份2025年年度股东会会议材料
6、《关于公司2024年度利润分配的议案》7、《关于授权公司及子公司2025年度融资授信总额度的议案》8、《关于公司与子公司、子公司之间2025年预计担保的议案》9、《关于续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
10、《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》
10.01关于沈建华先生2024年度薪酬的事项
10.02关于华新忠先生2024年度薪酬的事项
10.03关于刘培意先生2024年度薪酬的事项
10.04关于沈剑波先生2024年度薪酬的事项
10.05关于王玲华女士2024年度薪酬的事项
10.06关于王雨婷女士2024年度薪酬的事项
10.07关于冯震远先生2024年度薪酬的事项
10.08关于俞毅先生2024年度薪酬的事项
10.09关于屠建伦先生2024年度薪酬的事项
10.10关于张焕祥先生2024年度薪酬的事项
10.11关于平芬女士2024年度薪酬的事项
10.12关于徐丽霞女士2024年度薪酬的事项
11、《关于非独立董事薪酬方案的议案》
12、《关于独立董事薪酬方案的议案》
13、《关于监事薪酬方案的议案》
14、《未来三年(2025年-2027年)股东回报规划》
15、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
18、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》2025年72025年第1、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分月4日一次临时限制性股票的议案》
股东会2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2025年92025年第1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
月22日二次临时2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
股东会3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
4、《关于修订<授权管理制度>的议案》
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年，董事会审计委员会召开会议7次，战略委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议4次提名委员会召
21新澳股份2025年年度股东会会议材料开2次，各专门委员会按公司章程规定有效运行，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
2025年，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度的要求，认真勤勉地履行职责，了解公司日常经营情况，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，依法行使独立董事权利，对公司的业务发展、合规运营及相关重大事项积极提出建议。在涉及公司重大事项方面，独立董事均提前了解并充分表达意见，充分发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效支持，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
具体内容详见《公司2025年度独立董事述职报告》。
（五）公司信息披露工作情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规
范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，真实、准确、完整地披露公司信息，全方位、多层次地保护投资者的合法权益。
（六）投资者关系管理工作情况
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于构建并持续完善与投资者的良性沟通机制。通过实地调研、电话会议、电子邮件及上交所 E互动平台等多种渠道，公司积极主动地与投资者及研究机构保持沟通，持续拓宽交流方式、增加交流频率。此举有助于及时传递公司信息、听取各方对经营发展的建议，切实维护投资者权益，增进资本市场对公司的了解和认可，从而推动公司价值与股东利益的最大化。
（七）内幕信息知情人登记制度的实施情况
2025年，公司严格执行中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于内
幕信息管理的相关规定，认真落实《内幕信息知情人登记管理制度》。在定期报告编制、披露期间以及其他重大事项进程中，公司均按要求对内幕信息知情人进行了及时、完整的登记。全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员在信息敏感期内均严格遵守保密规定，切实履行保密义务。2025年，公司未发生内幕信息泄露、利用内幕信息进行违规交易或建议他人交易公司股票等不当情形，内幕信息管理工作规范、有效。
22新澳股份2025年年度股东会会议材料
二、经营情况分析讨论
2025年，“十四五”圆满收官，国民经济运行稳中有进，纺织业在变革中孕育新机。新澳股份以党建为旗、战略为翼，以“韧者行远，智者见新”的奋进之姿，交出了一份稳中求进、质效双升的年度答卷。2025年，公司聚焦高端毛纺主业，纵深推进可持续宽带发展战略，有序落地全球化智造产能布局，着力构建品类拓展、市场深耕及供应链协同并进的多元发展架构；持续深化精细化管理，强化产品技术研发驱动，推进纺纱装备智能化升级，加快信息化数字化应用，优化人才激励机制、系统提升 ESG 治理水平；依托多维度深耕实干，公司经营韧性持续夯实，发展动能不断积蓄，为衔接奋进“十五五”新征程奠定了坚实基础。
立足“十五五”蓄势启航新起点，公司将坚守高质量发展首要任务，向着“全球毛纺细分行业领军企业的愿景，笃行实干、久久为功。以“宽带”+“数智”双轮驱动为引擎，持续拓宽产品矩阵与全球市场布局，稳步推进装备智能化数字化升级，不断提升运营效能与核心竞争力，厚植长期可持续发展优势，持续为全体股东尤其中小股东创造稳健价值，为促进利益相关方和谐共赢、推动纺织产业“优化提升”发展贡献力量。
*经营业绩稳健增长，营收净利续创新高
2025年，公司实现营业收入505220.94万元，较上年同期增长4.37%；实
现利润总额60574.98万元，同比增长17.37%；归属于上市公司股东的净利润
48011.64万元，同比增长12.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润46889.52万元，同比增长14.51%。主营业务毛利率提升至19.76%，同比增加0.95个百分点。截至报告期末，公司总资产638312.66万元，较上年同期末增长12.19%；归属于上市公司股东的净资产370008.45万元，较上年同期末增长8.71%。
*毛精纺业务平稳扎实，量稳质优毛利提升公司毛精纺纱线业务产销运行平稳，品质与结构持续优化，盈利韧性稳步增强，筑牢优势主业基本盘。2025年，公司毛精纺纱线业务实现销量15464.43吨，贡献营业收入252434.93万元。毛精纺纱线业务毛利率27.38%，同比增加
0.60个百分点。
*羊绒业务量增势劲，进阶高端盈利向好羊绒业务作为公司宽带发展战略的关键践行，营收与净利贡献逐年稳步提
23新澳股份2025年年度股东会会议材料升，全球市场份额持续扩容，逐步彰显第二成长曲线的赋能价值。公司羊绒纱线业务实现产量3111.63吨，同比增长14.29%；实现销量3102.40吨，同比增长19.37%；贡献营业收入184627.46万元，同比增长19.26%；羊绒业务毛利率较上年提升1.98个百分点。子公司新澳羊绒持续以精细化管理夯实内功，推进技术升级与品质提升，产能利用率进一步提高，盈利水平稳步向好；子公司英国邓肯聚焦羊绒纱线专业化与高端化发展，持续优化生产运营效率，依托百年品牌影响力和深厚工艺积淀，稳固全球高端及奢侈端羊绒市场。
*重视股东回报理念，传递长期投资价值公司切实践行“提质增效重回报”行动方案。在投资者回报方面，公司始终坚持实行积极稳健的利润分配政策，兼顾公司的可持续发展与投资者合理投资回报，以现金分红积极回馈股东。近五年，公司各年度现金分红占当期归母净利润的比例均超过50%，现金分红比例保持稳定且处于较高水平，充分体现对股东的持续回报。自上市以来，公司累计分红16.28亿元（含2025年度拟分红），已超过公司在资本市场募集资金13.7亿元。在投资者关系管理方面，公司注重与投资者的沟通交流，通过召开业绩说明会、投资者接待日、接听投资者热线电话、上证 e互动交流等多元化的沟通渠道，促进与投资者之间的合规良性互动，提升上市公司的透明度。
1、党建领航聚合力，以人为本促发展
24新澳股份2025年年度股东会会议材料
2025年，公司坚持党建引领、人才支撑、文化聚力，持续强化政治建设、夯实组织基础、完善人才培养体系、厚植文化底蕴，不断凝聚发展合力、激发队伍活力，为企业高质量发展提供坚强政治保障与组织人才支撑。
（1）党建统领、凝心聚力。公司始终坚持以党的建设为统领，持续推动党
建工作与企业发展同向发力、互促共进。2025年，公司深入开展党纪学习教育，严格落实中央八项规定精神，各党支部结合实际制定学习计划，通过规范化、常态化的组织生活加强党员教育，引导党员干部在潜移默化中提升政治站位、强化纪律意识；持续完善廉洁制度建设，开展廉洁教育培训，推动廉洁理念融入岗位职责与日常管理；组织观看红色影像，开展红色基地参观等系列主题党日活动，引导党员在重温历史中感悟初心、汲取力量；积极创建“党员先锋岗”“党员先锋工作室”等示范平台，注重挖掘和宣传身边典型，推动思想建设与企业文化深度融合。
（2）人才为本、强基兴企。公司围绕“引、育、用、留”人才工作核心，持续优化人才结构，着力打造高素质、专业化人才梯队。2025年，公司通过实施新生代管理干部赋能计划，以针对性培训强化实战能力，为企业长远发展储备中坚力量，并常态化开展“销售新人训练营”及纺织专业类双师制培养，系统提升新入职人员的销售技能与专业素养；成功举办纺织专业类大学生竞岗汇报及生
产车间基层管理人员公开竞聘，为新生力量搭建展示才能、脱颖而出的舞台；组织开展年度“争先创优”评选工作，营造比学赶超、奋发有为的良好氛围；定期开展新入职大学生素质拓展活动，打破部门界限，促进沟通协作，为企业持续健康发展注入新鲜血液与蓬勃活力。
2、宽带战略拓增量，可持续发展强优势
公司深入推进宽带发展战略，基于纺纱主业内积极推进品类多元化扩容，聚焦生态可持续，创新开发品种更多、功能性更强、应用场景更广的产品，不断构建优化产品矩阵，努力提升在全球纺织价值链中的综合竞争力，致力于为全球客户提供一站式天然纤维解决方案。
（1）聚焦市场消费趋势与新兴应用场景，着力培育并推进多系列特色及新
产品布局，进一步拓宽业务发展空间、丰富产品供给维度：
X DYNAMIC SOUL 户外运动类纱线：包含圆机与横机用纱，按应用品类分为内层和中间层用纱。运用创新技术提升纱线强力、回弹性、延展性、耐磨等性能，
25新澳股份2025年年度股东会会议材料
并通过羊毛与环保纤维、功能性纤维的结合，赋予纱线吸湿排汗、温度调节等特性，以满足不同运动场景的需求。
XINAO x LincSpun 高性能美丽诺纱线：通过将长丝与羊毛以特殊工艺纺制，从而提升纱线强度，优化面料稳定性。该系列产品具有优越的抗起球性、耐磨性和保型性，为户外运动服饰带来革新选择。
WEAVING YARNS EXPERIENCE 梭织纱线：涵盖特殊品种纱线、全羊毛纱线、
羊毛混纺纱线等多种品类，运用不同纺纱方式，提升产品在弹性、耐磨性、平整度等不同方面的性能，更好地运用于各类面料。
FANCY YARNS 花式纱：以细支羊毛和羊绒花式纱为主，涵盖起毛纱、起绒纱、圈圈纱、波纹纱、竹节纱、复合纱、珠片纱等类别，强化时尚表现力。
家纺用纱：以美丽诺羊毛为主，涵盖羊毛绢丝、羊毛锦纶、羊毛腈纶等混纺纱线，拓展英国羊毛、马海毛、羊驼毛等动物纤维材质的运用，持续完善产品矩阵以满足市场需求。
（2）子公司新澳羊绒秉承绿色、环保、可持续理念，持续优化产品结构。
以绒毛类动物毛发纤维为核心，天然植物纤维、再生功能性纤维为补充，依托宁夏原产地资源禀赋与产业链协同优势，推进多工艺融合与风格定制化开发，精准满足客户多元需求，不断提升终端使用体验。
2025年，子公司新澳羊绒产品研发聚焦下述系列：
毛绒混纺系列精选羊绒、驼绒、羊驼毛、牦牛绒等珍稀特种动物纤维，搭配羊毛、亚麻、桑蚕丝与功能性化学纤维，兼顾质感、性能与性价比。
可回收羊毛、山羊绒系列紧扣绿色消费趋势，符合国际环保标准与低碳发展要求。
羊毛、山羊绒花式纱系列涵盖拉毛纱、大肚纱、圈圈纱、波纹纱、竹节纱等
多元品类，工艺方面对接英国邓肯百年技术积淀，纱线形态丰富、色彩表现力突出。
26新澳股份2025年年度股东会会议材料
3、国际营销品牌升级，绿色引领行业共进
2025年，公司积极布局全球市场，深度参与国际专业展会，持续拓展客户
资源与市场覆盖。依托 SPINEXPO、ISPO、PERFORMANCE DAYS、上海国际功能性纺织品展览会等国际专业展会，首次亮相功能性面料展 Functional Fabric Fair波特兰秋季展，集中展示功能性、多场景、绿色低碳纱线的开发与应用，彰显前瞻品牌形象。公司相应纱线产品分获上海国际功能性纺织品展览会趋势评选“优秀可持续应用奖”、ISPO TEXTRENDS TOP10 及 SELECTION 认证等。
2025年，公司持续推进品牌体系建设，完成总部展厅升级，强化沉浸式品
牌体验；推出全新“X”标识防伪吊牌，提升品牌辨识度；赞助越野跑等赛事，强化场景影响力；优化官网形象、创新新媒体运营，保持与市场高效联动。
同时，公司主动引领行业高质量发展，主导多项毛针织行业标准建设，承办绿色低碳转型升级研讨会，推动行业协同发展。深化与国际羊毛局、高校及产业链伙伴合作，聚焦环保染料、运动纱线等关键技术攻关，加速成果转化，持续巩固行业地位与引领作用。
4、全球化布局稳进，供应链韧性增强
2025年，公司坚持产能全球化布局与高端智造升级，海内外项目建设有序
推进、稳步落地，持续增强供应链韧性与多元化保障能力，努力提升在全球纺织价值链中的核心竞争力与资源统筹能力。
（1）子公司新澳越南“50000锭高档精纺生态纱纺织染整项目”一期20000
锭实现从建设到投产的平稳过渡，项目产能逐步释放，运行效能持续提升，产品质量与生产稳定性达到预期标准，海外供应链保障能力持续增强，有效支撑公司
27新澳股份2025年年度股东会会议材料
境外市场业务拓展。（详见公告2022-039、2023-023、2024-062）
（2）子公司新澳银川“20000锭高品质精纺羊毛（绒）建设项目”完成纺
纱设备安装调试工作，生产线运行效率持续优化，不断巩固提升羊毛羊绒主业制造优势；（详见公告2024-035）
（3）子公司英国邓肯（TODD& DUNCAN LIMITED）实现引入外部投资者，优
化资本结构，增厚自身资金实力，推动高端羊绒纺纱产线升级，进一步强化在国际高端羊绒纱线领域的品牌影响力与技术竞争力。（详见公告2025-017）
5、数字赋能精益管理，智造驱动转型升级
公司根据相关法律法规要求，进一步加强内部控制制度建设和完善，强化对内控制度执行的监督检查。公司深化精细化管理，通过信息化与自动化的深度融合，优化管理流程，构建集团数字营销平台，升级 MES、OA 系统，完善子公司ERP、WMS、QMS、PLM 等数字化系统。2025 年，CRM 客户管理系统一期全面推行，并依次完成公司本部与子公司新澳越南、新澳银川 ERP 管理系统的对接，实现羊毛纱线销售主要流程贯通；公司持续深化主要业务领域信息化应用，稳步提升运营管控效能；公司积极引入协同办公平台应用，实现信息高效共享与管理模块搭建，有效提升内部协同效率。
公司坚持以数字化、智能化为导向，持续强化智能制造与信息化应用建设，提升运营效率与管理水平。依托行业领先的自动化装备，公司加速推进智能制造建设，部分车间应用单锭监测系统、细络联等技术，逐步实现生产过程实时监控与数据采集，构建标准化工艺库与智能排产体系，有效应对小批量、多品种、快速反应的市场需求，提升生产效率与产品质量稳定性。2025年，公司荣获浙江省经济和信息化厅“2025年度浙江省管理现代化企业”、“浙江省先进级智能工厂”等多项荣誉；子公司新澳羊绒荣获自治区工业和信息化厅“2025年自治区数字化车间、智能工厂”、“自治区先进级智能工厂”，宁夏回族自治区科学技术厅“2024年度自治区创新型标杆企业”，宁夏回族自治区工商业联合会“宁夏制造业民营企业100强”、“2025宁夏民营企业100强榜单”。
6、秉持绿色发展理念，提升 ESG 管理水平
2025 年，公司深入贯彻绿色发展理念，将 ESG 管理全面融入企业运营各环节，持续提升可持续发展能力。
（1）完善 ESG 治理体系，提升信息披露水平。公司将原董事会战略委员会
28新澳股份2025年年度股东会会议材料
优化调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，牵头构建 ESG 治理体系，不断提高信息披露质量和治理透明度。凭借规范运作，公司连续两年获评上海证券交易所上市公司信息披露工作评价结果 A 级，并获得工业和信息化部办公厅“2024 年度绿色供应链管理企业”称号、上海证券报“上证鹰·金质量”ESG奖，入选华证指数“A股上市公司可选消费行业 ESG 绩效 20 强”及“A股和港股上市公司纺织服装与珠宝行业 ESG 绩效优秀企业 20 强”榜单，同时获华证 ESG评级 AA 级、Wind ESG 评级 A级。
（2）推进绿色生产，加快节能降碳改造。公司积极推进产品全生命周期碳管理，发布新澳巴素兰精梳毛针织纱线2款产品碳足迹测评报告，1款产品入选“浙江省特色产品碳足迹因子研究项目”；围绕国家“两新”政策，公司加快节能降碳技术改造，启动空调、空压机等用能设备更新项目；各子公司绿色项目稳步推进：新中和完成部分车间空调系统、软水处理设备与水循环系统改造，装机容量 736kwp 的自建光伏项目已投入使用；厚源纺织获 ZDHC《工厂零排放（等级
1）》证书；新澳越南启动屋面光伏发电项目建设，并通过 OEKOTEX-100、RWS、NATIVA 等多项审核与国际品牌验厂。
（3）履行生态责任，推动产业链绿色共建。公司积极履行社会责任，正式加入种树植心“十年计划”，将在内蒙古阿拉善腾格里沙漠锁边生态区持续十年建设“新澳林”，并荣获阿拉善种树植心生态文明实践教育中
心颁发的“企业社会责任证书”。此外，子公司新澳羊绒获宁夏回族自治区科学技术厅认定，牵头组建“宁夏山羊绒纱线绿色低碳关键加工技术创新联合体”。
三、2026年工作总思路
公司将紧密围绕国家“十五五”战略的宏观指引，以稳中求进为工作主基调，以“深处强引领、细处求精益、宽处谋布局、高处争独到”为发展路径，系统推进各项工作。持续深化精益管理，实现成本节约与效能提升；推动制造体系向智能化、绿色化方向双轨升级，积极培育新质生产力；优化全球资源整合与市场布局，提升全球化运营效率；坚持以创新为引擎，加大功能性、绿色化产品研发力度，构建面向未来的产品矩阵；内部培养与外部引进并举，夯实人才队伍；全面强化治理体系建设，持续增强企业核心竞争力与国家战略之间的契合度，在稳健
29新澳股份2025年年度股东会会议材料
可持续发展的道路上，与国家发展同频共振、同向而行。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二六年五月八日
30新澳股份2025年年度股东会会议材料
附件2浙江新澳纺织股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
??第一条为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
??第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。
??第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合的原则：薪酬水平与公司中长期发展目标、ESG
目标相契合，引导董事、高级管理人员聚焦公司可持续发展；
（三）责、权、利相统一的原则：薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及
享有的管理权限精准匹配，实现责任、权力与收益的协同统一；
（四）激励与约束并重的原则：薪酬发放与绩效结果挂钩，构建“激励促提升、约束防风险”的联动机制。
第二章薪酬管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会负责组织制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并对本制度执行情况进行监督。
第五条股东会负责审议董事薪酬方案，并予以披露，在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。
31新澳股份2025年年度股东会会议材料
董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室等相关部门配合进行薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬结构及发放
第七条公司以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年度工资总额。
第八条公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效
薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第九条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励、员
工持股等激励机制，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十二条公司董事薪酬标准：
（一）非独立董事薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%，不再另行发放董事津贴。不在公司
32新澳股份2025年年度股东会会议材料
担任具体职务的非独立董事，公司可以制定相关职务津贴并提交董事会和股东会审批后执行。
（二）独立董事薪酬标准公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬；其在履职过程中产生的必
要合理费用由公司承担。除此之外，不享受其他薪酬福利待遇。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十三条公司高级管理人员薪酬标准
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体标准如下：
1.基本薪酬是指按其在公司所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
2.绩效薪酬与公司经营业绩、履职情况、绩效目标达成情况等挂钩，并根
据绩效考核结果兑现绩效薪酬。
3.董事会可以根据相关规定，对高级管理人员进行任期激励或中长期激励。
第十四条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬、中长
期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第十六条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管
理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第四章薪酬调整
第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做出相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司可按程序不定期对公司董事、高级管理人员薪酬事项进行调整。
33新澳股份2025年年度股东会会议材料
第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章薪酬止付追索
第十九条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。董事、高级管理
人员在职期间，出现以下情况之一的，可不予发放全部或部分尚未支付的薪酬及津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第六章附则??第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
34新澳股份2025年年度股东会会议材料
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
??第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
??第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○二六年五月八日
35
沪公网安备31011802005267号
