春秋电子:对外担保管理制度（2023年12月）

苏州春秋电子科技股份有限公司

对外担保管理制度二零二三年十二月苏州春秋电子科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则.................................................2

第二章担保及管理..............................................2

第一节担保对象...............................................2

第二节担保对象...............................................3

第三节担保金额权限.............................................4

第四节担保合同的订立............................................5

第三章担保风险管理.............................................6

第一节日常管理...............................................6

第二节风险管理...............................................6

第三节责任人责任..............................................7

第四章附则.................................................7

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对外担保管理制度

第一章总则

第一条为加强苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或

信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。

第五条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外，其他担保事项须

要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之

一的单位提供担保：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

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（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第八条虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合

作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第二节担保对象

第九条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况并对该担保

事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主要合同的复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财

务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经总经理审定后提交董事会。

第十一条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列

情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

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（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第十四条独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。

第十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第三节担保金额权限

第十六条公司的对外担保事宜应提交董事会审议。

下述担保事项应当在董事会审议通过后，还必须提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

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公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四节担保合同的订立

第十八条担保合同由公司法定代表人或其授权代表与被担保方签订。

第十九条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

第二十一条担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。除银行出具

的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十二条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十三条担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

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（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公

司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章担保风险管理

第一节日常管理

第二十五条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

第二十六条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

第二十七条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二节风险管理

第二十八条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发

生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。

第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。

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第三十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债

务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。