证券代码：603893证券简称：瑞芯微公告编号：2024-022
瑞芯微电子股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予第三个行权期行权条件及
第三个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次符合股票期权行权条件的激励对象为42人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为53人
*限制性股票拟解除限售数量：34.24万股
*股票期权拟行权数量：8.32万份，行权价格为64.68元/份*行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
*本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事
1会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
3、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月21日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。
5、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
6、2021年9月23日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的21.40万份股票期权自激励计划经2020年第三次临时股东大会审
议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
7、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监2事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
9、2022年3月25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
10、2022年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
12、2022年10月9日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
13、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
14、2023年8月14日分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
15、2023年10月17日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
316、2024年4月12日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予预留部分权益授予授予日期2020年9月21日2021年1月28日
授予价格63.00元/份66.28元/份
实际授予数量187.50万份25.20万份实际授予激励对象人数148人49人
2、限制性股票授予情况
首次授予预留部分权益授予授予日期2020年9月21日2021年1月28日
授予价格31.50元/股33.14元/股
实际授予数量359.80万股92.90万股实际授予激励对象人数149人59人
二、2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件说明
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，预留授予股票期
权第三个等待期为自预留授予登记完成之日起36个月；预留授予限制性股票第三个限售期为自预留授予登记完成之日起36个月。预留授予股票期权第三个行权期为自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止；预留授予限制性股
票第三个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。
公司预留授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年1月28日，预留授予股票期权和限制性股票登记完成日为2021年3月24日。公司预留授予股票期权的
第三个等待期和预留授予限制性股票的第三个限售期于2024年3月23日届满。
4符合可行权/解除限售条件的情
序号可行权/解除限售需满足的条件况说明
公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生此情形，满足可行权
1会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
/解除限售条件。
报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足
2监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
可行权/解除限售条件。
措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
预留授予股票期权第三个行权期/限制性股票第公司2023年营业收入为
三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之
2134522147.19元，较2019年
3一：（1）以2019年营业收入为基数，2023年营
同期增长51.63%。公司层面业绩业收入增长率不低于46%；（2）以2019年净利考核达标。
润为基数，2023年净利润增长率不低于46%。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定
组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权/解除限售的比例：考评结果 A，标准系数为 100%；考评结果 B，标准系数为 100%；
上述激励对象个人考核结果均
考评结果 C，标准系数为 80%；考评结果 D，标符合个人层面绩效考核要求，均4准系数为0。若当年度公司层面业绩考核达标，
100%满足可行权/解除限售条
激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度件。
=标准系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权
5的股票期权由公司注销；当期未能解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年
度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司注销；限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销；
当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
综上所述，公司董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，预留授予第三个行权及第三个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和
占已获授限制性股票比例为40%，同意为符合条件的42名激励对象办理预留授予的股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计8.32万份；为符合条件的53名激励对象办理预留授予的限制性股票第三个限售期解
除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计34.24万股。
三、本次行权及解除限售的具体情况
（一）本次股票期权行权的具体情况
1、授予日：2021年1月28日
2、行权数量：8.32万份
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
3、行权人数：42人
4、行权价格：64.68元/份
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办
券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
67、行权安排：自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
起至股票期权预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况
获授的本次本次可行权数量姓名职务股票期权数量可行权数量占已获授股票期权（万份）（万份）比例
技术骨干及业务骨干（42人）20.808.3240%
合计（42人）20.808.3240%
注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的7名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计38000份股票期权已由公司注销。因此本次股票期权行权人数为42名。
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
1、授予日：2021年1月28日
2、解除限售数量：34.24万股
3、解除限售人数：53人
4、激励对象名单及解除限售情况
获授的本次可解除限售本次解除限售姓名职务限制性股票数量限制性股票数量限制性股票数量占（万股）（万股）已获授限制性股票比例
技术骨干及业务骨干（53人）85.6034.2440%
合计（53人）85.6034.2440%
注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的6名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计53500股限制性股票已由公司回购注销。因此本次解除限售人数为53名。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件是否成就情况及激
励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为42名，行权数量为8.32万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为53名，解除7限售数量为34.24万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会核查意见经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权
条件的股票期权激励对象为42名，拟行权数量为8.32万份，第三个行权期可行权数量占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激
励对象为53名，拟解除限售数量为34.24万股，第三个限售期解除限售限制性股票数量占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权；预留授予股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件均已成就；本次条件成就的相关事
宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2024年4月15日
8
