瑞芯微电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事：包括独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平合理原则，体现薪酬水平与公司规模、业绩及市场薪酬水平相符；

（二）权责对等原则，体现薪酬与岗位责任相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

第二章薪酬管理机构第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，职责与权限见《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司人力资源部、财务部配合公司董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展实施具体工作。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬的构成及标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条未在公司担任具体职务的董事（含独立董事）实行津贴制度；在公

司担任具体职务的董事，按照其所担任的职务与岗位责任确定薪酬标准。公司董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。

第九条在公司担任具体职务的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成。其中：

1、基本薪酬：按照其在公司担任的职务结合行业、地区薪酬水平、岗位职

责和履职情况等因素确定；

2、绩效薪酬：与公司经营业绩、个人业绩评价结果等因素综合评估；

3、中长期激励收入：与公司中长期发展战略及中长期业绩贡献挂钩，包括

但不限于股权激励、员工持股计划等，由公司根据实际经营情况组织实施。

第十条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水

平、公司经营状况、组织结构调整等为依据进行调整。公司依据经营业绩及净利润的变化，按合理比例调整总经理的年收入。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十三条公司董事薪酬或津贴、高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，报酬按其实际任期计算并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员因出席董事会、股东会以及依照法律法

规、《公司章程》行使职权所需的合理、必要费用等由公司报销。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释，股东会修订。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效、施行。

瑞芯微电子股份有限公司年月日