北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书

国枫律证字［2024]AN025-9号

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北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书

国枫律证字［2024]AN025-9号

致：瑞芯微电子股份有限公司(以下称“瑞芯微”或“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受瑞芯微的委托，担任瑞芯微 2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。

根据公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议相关决议和瑞芯微的要求，本所律师在对公司2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的事项作进一步查验的基础上,出具本法律意见书。

本法律意见书仅供瑞芯微为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具本法律意见如下:

一、本次注销及本次条件成就的批准与授权

1．2025年12月8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并提交董事会审议。

2．2025年12月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意本次注销。

3．2025年12月8日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本次注销的相关事项已经履行了相关决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。

二、本次注销的具体情况

（一）本次注销的原因

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（三）项规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”

根据公司第四届董事会第八次会议决议及第四届监事会第八次会议决议，公

司有1名首次授予的激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，因此公司将注销该激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期权合计7,000份。

（二）本次注销的数量

因本次股权激励计划离职激励对象持有已获授但尚未行权的股票期权为7,000份，公司将注销该激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期权合计7,000份。

综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权,本次注销的相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

谢阿强

2025年/2月8日