北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

国枫律证字［2026]AN080-3号

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北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

国枫律证字［2026]AN080-3号

致：瑞芯微电子股份有限公司 (以下称“瑞芯微”或“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受瑞芯微的委托，担任瑞芯微2026年股票期权与限制性股票激励计划(以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”)的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。

根据公司第四届董事会第十六次会议和瑞芯微的要求，本所律师在对公司向2026 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格（以下称“本次调整”）的事项作进一步查验的基础上，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供瑞芯微为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具本法律意见如下:

一、本次调整的批准与授权

1．2026年8月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》，并提交董事会审议。

2．2026年8月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案，同意本次调整。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整的相关事项已经履行了相关决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

根据《股权激励计划（草案）》第五章第一条第（九）项的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。”

2026年6月26日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案〉的议案》，确定以该次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税）。公司已于2026年8月14日完成该利润分配。因此，公司对本次股权激励计划的股票期权行权价格进行

调整。

（二）本次调整的方法

根据公司《股权激励计划（草案）》第五章第一条第（九）项的相关规定,股票期权行权价格的调整方法如下:

派息：P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

经调整后，首次及预留授予股票期权行权价格由159.00元/份调整为157.80元/份。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权,本次调整的相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》的签署页)

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

谢阿强

许景梁

2026年8月17日