东方财富证券股份有限公司

关于

瑞芯微电子股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年六月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................5

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................6

第五章本激励计划的首次授予情况.......................................7

一、本激励计划的首次授予情况........................................7

二、关于本次授予事项与股东会审议通过的本次激励计划存在差异的说明.................10

第六章本次股票期权与限制性股票授予条件说明................................11

一、股票期权与限制性股票的授予条件....................................11

二、董事会对授予条件成就的相关说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见.......................................12

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

瑞芯微、上市公司、公司、本公司指瑞芯微电子股份有限公司瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与

本激励计划、本次激励计划指限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股本独立财务顾问报告指票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先股票期权指确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性

激励对象指股票的公司（含子公司）任职的职工代表董事、

核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的

授权日/授予日指日期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激行权价格指励对象购买上市公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格

自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行等待期指权日之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权行权指购买公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件

限售期指尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票

1东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《瑞芯微电子股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在瑞芯微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞芯微全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞芯微提供或为其公开披露的部分资料。瑞芯微已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《瑞芯微股份有限

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对瑞芯微

的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2026年5月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2026年5月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内

部进行了公示，公示时间为2026年5月26日至2026年6月4日。公示期满后，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2026年6月5日披露了《瑞芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2026年6月10日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026年6月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划的首次授予情况

一、本激励计划的首次授予情况

（一）股票期权的首次授予情况

1、首次授权日：2026年6月18日

2、授予数量：494.50万份

3、授予人数：240人

4、行权价格：159.00元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）股票期权激励计划的行权安排

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的30%最后一个交易日当日止

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交

第三个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的40%最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授的股票期权数占首次授予部分股占授予时姓名职务量（万份）票期权总数的比例总股本的比例

陈辉职工代表董事10.002.02%0.02%

核心技术人员、技术骨干人

484.5097.98%1.15%

员、业务骨干人员（239人）

合计494.50100.00%1.17%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、上表中总股本为截至2026年6月17日的公司股本总额422906050股。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（二）限制性股票的授予情况

1、授予日：2026年6月18日

2、授予数量：20.00万股

3、授予人数：1人

4、授予价格：96.55元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并做相应会计处理。

（3）限制性股票激励计划的解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4840%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

获授的限制性股票占授予限制性股票占授予时姓名职务数量（万股）总数的比例总股本的比例

核心技术人员（1人）20.00100.00%0.05%

合计20.00100.00%0.05%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、上表中总股本为截至2026年6月17日的公司股本总额422906050股。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、关于本次授予事项与股东会审议通过的本次激励计划存在差异的说明公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次股票期权与限制性股票授予条件说明

一、股票期权与限制性股票的授予条件

根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的相关说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予限制性股票与股票期权或不得成为激励对象的其他情形。

公司本次激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就。同意以

2026年6月18日为首次授予日，向符合条件的240名激励对象授予股票期权

494.50万份，行权价格为159.00元/份；向符合条件的1名激励对象授予限制性

股票20.00万股，授予价格为96.55元/股。

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授权日/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数

量等的确定和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

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