瑞芯微:北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股权激励计划之预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就、调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书

北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股权激励计划之预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就、调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书

国枫律证字［2022〕AN251-12号

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北京国枫律师事务所

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国枫律证字［2022］AN251-12号

致：瑞芯微电子股份有限公司(以下称“瑞芯微”或“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受瑞芯微的委托，担任瑞芯微2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）等多份法律意见书。

根据公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议相关决议和瑞芯微的要求，本所律师在对公司向2022年第二期股权激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次条件成就”）、调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”)的事项作进一步查验的基础上，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供瑞芯微为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具本法律意见如下

一、本次条件成就和本次调整的批准与授权

1．2025年8月18日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》，并提交董事会审议。

2．2025年8月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》，同意本次条件成就和本次调整

3．2025年8月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》。

综上所述，本所律师认为，公司本次条件成就和本次调整的事项已经履行了相关决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效

二、本次条件成就的具体情况

（一）行权期及限售期

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，对应可行权比例为30%:限制性股票第二个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

本次股权激励计划预留授予股票期权授权日和限制性股票授予登记完成日分别为2023年8月21日、2023年9月13日，截至本法律意见书出具日，预留授予的股票期权将进入第二个行权期及限制性股票第二个限售期将届满。

（二）本次条件成就需满足的条件

1．根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案）》第五章第一条第（六)项关于股票期权的行权条件规定：“行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6中国证监会认定的其他情形

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

行权期考核年度业绩考核目标

第一个行权期 2023年公司需满足下列两个条件之一:(1)以2022年营业收入为基数2023年营业收入增长率不低于20%（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。

第二个行权期 2024年公司需满足下列两个条件之一:(1)以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44%（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。

第三个行权期 2025年公司需满足下列两个条件之一:(1)以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于73%（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于73%。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获当期可行权份额注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的

绩效考评结果确定其行权的比例:

考评结果 A B C D

标准系数 100% 80% 0

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。”

2．根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二条第（六)项关于限制性股票的解除限售条件规定：“解除限售期内，同时满足下列条件时激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的:

5中国证监会认定的其他情形

（2）激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销：某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次及预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期考核年度业绩考核目标

第一个解除限售期 2023年公司需满足下列两个条件之一:(1)以2022年营业收入为基数2023年营业收入增长率不低于20%（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。

第二个解除限售期 2024年公司需满足下列两个条件之一:(1)以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44%（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。

第三个解除限售期 2025年公司需满足下列两个条件之一:(1)以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于73%（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于73%。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

（4）个人层面绩效考核要求

GRANDWAY

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例:

考评结果 A B C D

标准系数 100% 80% 0

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”

（二）本次条件成就的情况

1．根据公司的陈述及其公告文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025）6138号”《审计报告》、“天健审（2025）6140号”《内部控制审计报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（https:/www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、（查询日期：2025年8月18日）等相关公示信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的:

5中国证监会认定的其他情形。

2．根据公司的陈述，激励对象未发生以下任一情形;

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

@中国证监会认定的其他情形。

3．经查验公司的2024年年度报告，公司2024年营业收入为3,136.370,678.42元，较2022年同期增长54.53%：公司2024年净利润为594,862,210.27元，较2022年同期增长100.00%，公司层面业绩考核达标。

4．根据公司的陈述，激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，激励对象个人考核结果均符合个人层面绩效考核要求，均100%满足可行权解除限售条件。

综上所述，本所律师认为，公司预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一条第（七）项

及第二条第（九）项的相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

2025年6月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案＞的议案》，确定以该次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。公司已于2025年8月1日完成该利润分配。因此，公司对本次股权激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整

（二）本次调整的方法

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案）》第五章第一条第（七)项及第二条第（九）项的相关规定，调整方法如下:

1．股票期权行权价格的调整

派息：P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

2．限制性股票回购价格的调整

派息：P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

经调整后，首次及预留授予股票期权行权价格由71.05元/份调整为70.40元份；首次及预留授予限制性股票回购价格由39.16元/股调整为38.51元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次条件成就和本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次条件成就和本次调整的相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。