证券代码：603893证券简称：瑞芯微公告编号：2025-074

瑞芯微电子股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第

四届董事会第八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、变更公司注册资本情况

因公司股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等事宜，截至2025年10月31日，公司股份总数由原417928000股变更为

420929650股，注册资本需由原人民币417928000元变更为420929650元。

具体情况如下：

1、股权激励计划限制性股票授予登记

公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留部分、2024年股票

期权与限制性股票激励计划实际分别向激励对象授予限制性股票1.50万股、

12.00万股，公司分别于2023年9月13日、2024年5月21日完成上述限制性

股票的登记手续。登记完成后，公司股份总数由417928000股变更为418063000股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币417928000元增加至

418063000元。

2、股权激励计划限制性股票回购注销

鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象离职不再符合激励条件；2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制

性股票第二个及第三个限售期、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划

首次及预留授予限制性股票第一个限售期的解除限售条件未成就，公司分别于

12023年12月19日、2024年6月20日及2025年6月24日完成上述合计114500

股限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由418063000股变更为417948500股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币

418063000元减少至417948500元。

3、股权激励计划股票期权自主行权

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划首次及与预留授予的股票期权于2023年8月4日至2025年10月31日期间合计行权数量为2981150股，公司股份总数由417948500股变更为420929650股（含上述限制性股票授予登记及回购注销），注册资本由人民币417948500元增加至

420929650元。

二、取消监事会并修订《公司章程》情况

根据最新的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》

（2025年修订）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》进行修订。

因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出修订重点，针对下述情形不再逐条列示：

（一）取消监事会设置，删除“监事会”章节，同时规定由审计委员会行使

《公司法》规定的监事会职权；

（二）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述；

（三）不涉及非实质性内容的修订，如个别用词造句、章节标题、条款编号

/位置变化及援引条款序号的相应调整等。

除上述调整外，《公司章程》的其它修订情况详见附件。

特此公告。

附：《公司章程》修订对比表

2瑞芯微电子股份有限公司董事会

2025年12月9日

3附：《公司章程》修订对比表

修订前修订后第一条为维护瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公第一条为维护瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由福第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由福州瑞芯微电子有限公司整体变更成立的股份有限公州瑞芯微电子有限公司整体变更成立的股份有限公司，在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执司，在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913501007335995323。照，统一社会信用代码为913501007335995323。设立方式：发起设立。

第六条公司注册资本为人民币41792.80万元。第六条公司注册资本为人民币42092.965万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由执行公司事务的董事或

者经理（总经理）担任，由董事会经全体董事的过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的董事或者经理（总经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分成等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第二十条公司股份总数为41792.80万股，均为普通第二十一条公司股份总数为42092.965万股，均为股。普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊实施员工持股计划的除外。

原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本表决权。公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

4的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会

作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本

条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）东会决议；因第二十五条第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照事出席的董事会会议决议。本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出......席的董事会会议决议。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定......履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公年内不得转让。司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转不得转让其所持有的本公司股份。

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

............第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

5律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为......了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

6务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人应采取切实第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构列规定：

独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关性。联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得

其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损擅自变更或者豁免；

失的，应当承担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主公司控股股东及实际控制人对公司及公司其他股东动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权或者拟发生的重大事件；

利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得（四）不得以任何方式占用公司资金；

利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵违规提供担保；

占公司资金、资产，损害公司及公司其他股东的合法（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得权益。以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合

广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支法权益；

出。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立股股东及其他关联方使用：性；

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易他关联方使用；所业务规则和本章程的其他规定。

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际贷款；执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；勉义务的规定。

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

景的商业承兑汇票；员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；高级管理人员承担连带责任。

（六）中国证监会认定的其他方式。

7公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，董事会发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请对大股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。

如董事会发现控股股东侵占公司资产时未按照前款

规定启动“占用即冻结”机制，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会启动前述“占用即冻结”机制。

如监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动

前述“占用即冻结”机制，或者自收到请求之日起

30日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启动

该机制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接申请对大股东所持公司股份进行司法冻结。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

第四十二条控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指

使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东的利益。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；......

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（四）审议批准监事会的报告；事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；............（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

8（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；............股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董

最近一期经审计总资产30%的事项；事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，......具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会券交易所的规定。

或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条未经董事会或股东大会批准，公司不得第四十八条未经董事会或股东会批准，公司不得对对外提供担保。外提供担保。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：交股东会审议：

............

（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审（四）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司

计总资产30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

............股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其其他股东所持表决权的半数以上通过。他股东所持表决权的过半数通过。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者

控股子公司之间发生的担保事项，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或或会议通知中列明的其他地点。会议通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以同应根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或券交易所或本章程规定，提供网络或其他方式为股东其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东东会的，视为出席。

大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董东会。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时

9意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章及本章权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章及本程另有规定的除外。章程另有规定的除外。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东股比例和新增提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章......程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

......

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；

期限；............股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有案的全部具体内容。

提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项......作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

......

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；............

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，股东大会消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以公告定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

方式发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

10身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照原件或加盖公章的营业执照复印件）；（如营业执照原件或加盖公章的营业执照复印件）；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每......一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

......

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1

1名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务

11监事共同推举的1名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计......委员会成员主持。

......

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

............

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

............

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。............

第八十条下列事项由股东大会的普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；......

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

......

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

............本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形

之一的股东：之一的股东：

1、为交易对方；1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或者间接控制；3、被交易对方直接或者间接控制；

124、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直

接或间接控制；接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接和影响的股东。控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密

切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的

股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司

利益对其倾斜的股东。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票上股份的股东提名（独立董事除外）；非由职工代表制。

担任的监事候选人由监事会或者单独或合并持有公......司3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人

的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

股东大会在选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制。

......

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

13总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；满的；

（八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或两（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

次以上通报批评；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法......

违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力

于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

......

第一百条董事由股东大会选举或更换，每届任期3第一百零二条董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满年。董事任期届满，连选可以连任。

以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章和本章程的规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级职务。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级计不得超过公司董事总数的1/2。

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会成员中设职工代表董事1人。董事会中的职工

1/2。代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

公司不设职工代表担任的董事。他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

14（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本他人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

......（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最......大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得董事对公司负有下列勤勉义务：

妨碍监事会或者监事行使职权；............（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事期届满后2年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相何种情况和条件下结束而定。同或相近业务。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

15或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设立独立董事。独立董事是指不

在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零九条公司董事会成员中应当包括1/3以上第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、独立董事，其中至少有1名会计专业人士（会计专业中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行人士是指具有经济管理方面高级职称，且在会计、审职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

验的人士或具有注册会计师职业资格的人士，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十一条独立董事每届任期3年，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十二条独立董事连续2次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员

会中独立董事所占的比例不符合法律法规、规范性文

件或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十四条本章第一节的内容适用于独立董

16事，本节另有规定的除外。

第一百一十六条独立董事必须保持独立性，下列人第一百三十条独立董事必须保持独立性，下列人员

员不得担任独立董事：不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的子女；

股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的

其直系亲属；股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人母、子女；

员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

（五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；的人员及其配偶、父母、子女；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、员；

董事、高级管理人员及主要负责人；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

（七）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人

具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、监事或者高级管理人员；董事、高级管理人员及主要负责人；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列

证券交易所业务规则以及本章程规定的不具备独立举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会性的其他人员。规定、证券交易所业务规则以及本章程规定的不具备......独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

......

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进

17提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条独立董事应当向公司年度股东大会

提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、

第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十七条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务

18所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式

及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第一百一十九条公司建立《独立董事工作记录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履职保障。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作

条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理

人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、

19实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由6名董事

第一百二十二条董事会由5名董事组成，设董事长组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的

1人。过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；............（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关关联交易、对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；............（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；............

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本章程中的融资事项是指公交易、对外捐赠、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会会批准。批准。

董事会有权审议决定公司发生的除应当提交公司股董事会有权审议决定公司发生的除应当提交公司股东大会审议批准以外达到下列标准之一的交易（提供东会审议批准以外达到下列标准之一的交易（提供担担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数数据如为负值，取其绝对值计算）：据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的值和评估值的，以较高者作为计算数据；20%以上；

............董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额

在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，20生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经以及与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；对于符合费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净本章程第四十三条第一款第（十二）项规定的须提交资产绝对值0.5%以上的交易；对于符合本章程第四十

股东大会审议通过的关联交易事项标准的公司关联七条第一款第（九）项规定的须提交股东会审议通过

交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过的关联交易（提供担保除外），应当在董事会审议通后提交股东大会审议。过后提交股东会审议。

............公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第一百二十七条本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产（含对外捐赠）；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，提供或接受劳务，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）

项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，

21应当以发生额作为计算标准。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。

第一百二十八条董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第一百二十九条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

............

（三）未达到本章程第一百二十六条所规定的董事会（三）未达到董事会审议的相应最低限额的事项，其

审议的相应最低限额的事项，其权限为：权限为：

1、决定公司达到下述标准的交易（提供担保、关联1、决定公司达到下述标准的交易（提供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：值，取其绝对值计算）：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估总资产的20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产值和评估值的，以较高者作为计算数据；的20%；

............2、有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在302、有权决定公司与关联自然人发生的交易金额（包万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公括承担的债务和费用）在30万元以下的交易（公司司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额（包公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联括承担的债务和费用）在300万元以下，或占公司最交易（公司提供担保除外）。若董事长为关联董事，近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易（公司提则应当将该交易提交董事会审议。供担保除外）。若董事长为关联董事，则应当将该交......易提交董事会审议。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。......董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职

22务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年至少召开2次定期会第一百一十八条董事会每年至少召开2次会议，由议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知董事长召集，于会议召开10日以前通过直接送达、全体董事和监事。电子邮件或者其他方式书面通知全体董事。

第一百三十四条召开董事会定期会议和临时会议，第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方

董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事式为提前3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总以及经理（总经理）、董事会秘书。

经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话......进行确认并做相应记录。

......

第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和召开方式；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；............

第一百三十六条董事会会议以现场召开为原则。在第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传数通过。

签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事会决议的表决，实行一人一票。

董事签字。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会决议表决方式为：填写表决第一百二十四条董事会召开会议和表决可以采用现

票等书面表决方式或举手表决方式。每名董事有一票场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。在表决权。保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

字。董事会决议表决方式为：填写表决票的书面表决方式或举手等表决方式。

23第一百三十八条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席范围（含明确的表决意见）和有效期限，并由委托人会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委在该次会议上的投票权。托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托

关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和

表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记名。

录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥10年。

善保存，保存期限为10年。

第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（三）会议召集人和主持人；董事（代理人）姓名；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（三）会议议程；

董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（五）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言载明赞成、反对或者弃权的票数）。

要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

24的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设立战略委员会、提名第一百三十九条公司董事会设立战略委员会、提名

委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照会。本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：事会提出建议：

..........

（三）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程的其他事项。规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条审计委员会成员由3名或以上不在第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公

公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由当过半数，并且至少有1名独立董事为会计专业人独立董事中会计专业人士担任召集人。

士。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。

第一百四十八条审计委员会的主要职责是：第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，外部审计机构；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外提交董事会审议：

部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（三）审核公司的财务信息及其披露；内部控制评价报告；

25（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

（五）负责法律法规、本章程和董事会授予的其他事所；

项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事（不第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、含独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核，高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董制定、审查董事（不含独立董事）、高级管理人员的事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

（一）董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬；董事会提出建议：

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激（一）董事、高级管理人员的薪酬；

励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激

（三）董事（不含独立董事）、高级管理人员在拟分励对象获授权益、行使权益条件成就；

拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定持股计划；

的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，所需费用由公司承担。

第一百五十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百五十四条本章程第九十九条关于不得担任董第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在适用于高级管理人员。

第九十九条所列情形向董事会报告。

高级管理人员候选人存在第九十九条所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

26第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。

公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。

第一百六十三条董事会秘书应具备履行职责所必须

的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十四条董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

第一百六十五条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，不另立第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。

第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

..........股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担......赔偿责任。

......

27第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十九条公司的利润分配政策应重视对投资第一百六十四条公司的利润分配政策应重视对投资

者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考考虑独立董事和公众投资者的意见。虑独立董事和公众投资者的意见。

............公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。以按照前款第（3）项规定处理。

............董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表董事会提出的利润分配方案须经全体董事的过半数决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事表决通过。

应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中由，并披露。

小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额并直接提交董事会审议。上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会以上监事表决通过。根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席的中期分红方案。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的公司利润分配方案提交公司股东会审议，须经出席股

1/2以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数

便股东参与股东大会表决。通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上与股东会表决。

一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未......分配利润的用途。

28（五）利润分配政策的调整......

如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需（五）利润分配政策的调整要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交虑和听取中小股东、独立董事和审计委员会的意见，易所的有关规定。且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事券交易所的有关规定。

过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，......独立董事应当发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

......

第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会露。

负责并报告工作。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：

29（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；......

（四）以传真方式送出；

......

第二百条公司召开董事会的会议通知，以本章程第第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以本

一百九十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。章程第一百七十六条规定的方式或电话等方式进行。

第二百零二条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日送达日期；公司通知以邮件（含电子邮件）送出的，

起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送自交付邮局之日起第5个工作日/电子邮件发出之日出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所告刊登日为送达日期。

载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零七条公司合并后，合并各方的债权、债务，第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在报纸上公告。内在国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十九条公司减少注册资本时，应当编制资资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

30公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；............（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

31立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应知债权人，并于60日内在国家企业信用信息公示系当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未公告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其......债权。

......

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

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