证券代码：603895证券简称：天永智能公告编号：2025-032

上海天永智能装备股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、制定和修订公

司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十

三次会议、第三届监事会第二十次会议于2025年4月29日以现场结合通讯表决

的方式召开，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<信息披露制度>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》。

一、取消监事会并修订公司《章程》及相关制度的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及

中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对公司《章程》中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》部分条款情况

此次修订涉及公司《章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对（详见同日披露的《公司章程》）：

修订前修订后股东大会股东会

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人的合法权益，规范公司的组织和行为，根民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、高级管束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的保、借款等形式，为他人取得本公司或者其人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会分别决议，可以采用下列方式增加注册资本：作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条的资本的，还应符合本章程第一百五十七条的规定。规定。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司收购本公司股份的，应当依照《证购本公司股份的，应当通过公开的集中交易券法》的规定履行信息披露义务。公司因本方式进行。

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行司成立之日起1年内不得转让。公司公开发的股份，自公司股票在证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持超过其所持有本公司同一类别股份总数的

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之公司股票上市交易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。上述人员在其离职后上述人员在其离职后半年内不得转让其所持半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

有的本公司的股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司董事会将收回其所得收益。但是，证券持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人会未在上述期限内执行的，股东有权为了公股东持有的股票或者其他具有股权性质的证司的利益以自己的名义直接向人民法院提起券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质……的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东大会、董事会的决议内容违第三十六条公司股东会、董事会的决议

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法内容违反法律、行政法规的，股东有权请求院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东可以自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或行政法规或者本章程的规定，给公司造成损合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请失的，连续180日以上单独或合计持有公司求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行的规定，给公司造成损失的，股东可以书面公司职务时违反法律、行政法规或者本章程请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十一条公司控股股东、实际控制

（一）应当遵守法律、行政法规和本章人应当依照法律、行政法规、中国证监会和程；证券交易所的规定行使权利、履行义务，维

（二）依其所认购的股份和入股方式按护公司利益。

期缴纳股金；第四十二条公司控股股东、实际控制人

（三）除法律、法规规定的情形外，不应当遵守下列规定：

得退股；（一）依法行使股东权利，不滥用控制

（四）不得滥用股东权利损害公司或者权或者利用关联关系损害公司或者其他股东其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地的合法权益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（二）严格履行所作出的公开声明和各公司股东滥用股东权利给公司或者其他项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（三）严格按照有关规定履行信息披露公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益及时告知公司已发生或者拟发生的重大事的，应当对公司债务承担连带责任。件；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当（四）不得以任何方式占用公司资金；

承担的其他义务。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份第四十三条控股股东、实际控制人质押的股东，将其持有的股份进行质押的，应当其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

自该事实发生之日，向公司作出书面报告。维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十四条控股股东、实际控制人转让

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司控股股东及实际控制人对公司和其他股中关于股份转让的限制性规定及其就限制股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使份转让作出的承诺。

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组

行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资本作清算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定（十）修改本章程；的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十一条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议公司因本章程第二十三条作出决议。

第（一）（二）项规定的情形收购本公司股除法律、行政法规、中国证监会规定或份的事项；证券交易所规则另有规定外，上述股东会的

（十七）审议法律、行政法规、部门规职权不得通过授权的形式由董事会或者其他章或本章程规定应当由股东大会决定的其他机构和个人代为行使。

事项。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者章程所定人数的2/3时；法定最低人数或者章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的1/3时；额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权（三）单独或者合计持有公司百分之十

股份总数10%以上的股东书面请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章（六）法律、行政法规、部门规章或章程规程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点

公司住所地或者召集人在会议通知中确定的为：公司住所地或者召集人在会议通知中确其他地点。定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络为股东参加股东大开。公司还将提供网络投票的方式为股东提会提供便利。股东通过上述方式参加股东大供便利。

会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内按时召集股东会。经全体独立董事过半数股东大会的提议，董事会应当根据法律、行同意，独立董事有权向董事会提议召开临时政法规和本章程的规定，在收到提议后10日股东会。对独立董事要求召开临时股东会的内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议，董事会应当根据法律、行政法规和本面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东会会议职不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条股东大会提案应当符合下列条第五十七条提案的内容应当属于股东

件：会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

（一）内容符合法律、行政法规、部门并且符合法律、行政法规和本章程的有关规规章和章程的规定；定。

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案东可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的议案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案违反法律、行政法规或者公司章程东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应当在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东会议的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席会议和参加表决，该股东代理人不必是公的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完大会通知或补充通知时将同时披露独立董事整披露所有提案的全部具体内容。

的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会采用网络方式的，应当在股东间，不得早于现场股东会召开前一日下午大会通知中明确载明网络方式的表决时间及3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午表决程序。股东大会网络方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，结束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者公司项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别

议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资

资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；

（六）公司因本章程第二十三条第（一）（五）股权激励计划；

（二）项规定的情形收购本公司股份；（六）法律、行政法规或章程规定的，

（七）调整公司利润分配政策；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（八）法律、行政法规或章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每其所代表的有表决权的股份数额行使表决一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向等该超过规定比例部分的股份在买入后的三十信息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低东会有表决权的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总所代表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可审议关联交易事项时，关联股东的回避以按照正常程序进行表决，并在股东大会决和表决程序如下：

议中作出详细说明。（一）股东会审议的事项与股东有关联关联股东在股东大会表决时，应当自动关系，该股东应当在股东会召开之日前向公回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关司董事会披露其关联关系；

联股东回避。无须回避的任何股东均有权要（二）股东会在审议有关关联交易事项求关联股东回避。时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并被提出回避的股东或其他股东如对关联解释和说明关联股东与关联交易事项的关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露关系；

利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请（三）非关联股东对关联交易事项进行无须回避董事召开临时董事会会议作出决审议、表决。

定，该决定为终局决定。关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事的提名方式和程序如

方式提请股东大会表决。下：

董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非由职工代表担任的董事候选人（一）董事候选人的提名采取以下方式：名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、

1、公司董事会提名；审计委员会、单独或者合计持有公司百分之

2、单独持有或合并持有公司有表决权股一以上股份的股东有权向董事会提出董事候

份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不选人的提名，董事会经征求被提名人意见并得超过拟选举或变更的董事人数。对其任职资格进行审查后，向股东会提出提

（二）独立董事候选人的提名采取以下案。

方式：（二）董事会中的职工代表由公司职工

1、公司董事会提名；通过职工代表大会选举产生，无需提交股东

2、公司监事会提名；会审议。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%（三）股东会就选举董事进行表决时，

以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟根据本章程的规定或者股东会的决议，可以选举或变更的独立董事人数。实行累积投票制；

（三）监事候选人的提名采取以下方式：公司单一股东及其一致行动人拥有权益

1、公司监事会提名；的股份比例达到百分之三十以上后，股东会

2、单独持有或合并持有公司有表决权股就选举董事进行表决时，应当采用累积投票

份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不制；

得超过拟选举或变更的监事人数。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用

（四）股东提名董事、独立董事、监事累积投票制。

候选人的须于股东大会召开10日前以书面方前款所称累积投票制是指股东会选举董

式将有关提名董事、独立董事、监事候选人事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的的理由及候选人的简历提交公司董事会秘表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

书，董事、独立董事候选人应在股东大会召股东会采用累积投票制选举董事时，应按下开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），列原则进行：

同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完1、每一有表决权的股份享有与应选出的整并保证当选后切实履行董事职责。提名董董事人数相同的表决权，股东可以自由地在事、独立董事的由董事会负责制作提案提交董事候选人之间分配其表决权，既可分散投股东大会；提名监事的由监事会负责制作提于多人，也可集中投于一人；

案提交股东大会；2、每位投票股东所投选的候选人数不能

（五）职工代表监事由公司职工代表大超过应选人数；股东投给董事候选人的表决会、职工大会或其他形式民主选举产生。权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥

股东大会就选举董事、监事进行表决时，有的表决权总数，否则其投票无效；

应当实行累积投票制。3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前款所称累积投票制是指股东大会选举前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事者当选，并且当选董事的每位候选人的得票或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表数应超过出席股东会的股东（包括股东代理决权可以集中使用。董事会应当向股东公告人）所持有表决权股份总数（以未累积的股候选董事、监事的简历和基本情况。份数为准）的半数；

董事、监事提名的方式和程序以及累积4、当两名或两名以上董事候选人得票数投票制的相关事宜见《上海天永智能装备股相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，份有限公司累积投票制度》。如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经

再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应

选出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董

事会其他成员分别选举、分开投票。

第九十一条公司将根据监管部门的要求建第九十四条股东会决议应当及时公告，立中小投资者单独计票制度，即在公司股东公告中应列明出席会议的股东和代理人人大会审议影响中小投资者利益的重大事项数、所持有表决权的股份总数及占公司有表时，将根据监管部门的要求对中小投资者的决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决进行单独计票。的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和

通过的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。

第九十五条公司董事为自然人。董事无需持第九十八条公司董事为自然人。有下列

有公司股份，有下列情形之一的，不能担任情形之一的，不能担任公司的董事：

公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事、经理，对该公司、企业的破产负有个人事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日负有个人责任的，自该公司、企业破产清算起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易场所公开认定为不适的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、限尚未届满；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或部门规章规定条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任第九十九条董事由股东会选举或更换，期3年。董事任期届满，可连选连任。董事并可在任期届满前由股东会解除其职务。董在任期届满以前，股东大会不得无故解除其事任期3年，任期届满可连选连任。

职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从股东大会决议通过之日起计事会任期届满时为止。董事任期届满未及时算，至本届董事会任期届满时为止。董事任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应期届满未及时改选，在改选董事就任前，原按照有关法律、行政法规、部门规章和公司董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部章程的规定，履行董事职务。

门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职董事可以高级管理人员兼任，但兼任高责，维护公司利益。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由总经理或者其他高级管理人的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司第一百条董事应当遵守法律、行政法规

章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突应当采取措施避免自身利益与公司利益冲时，应当以公司和股东的最大利益为行为准突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对则，并保证：公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

非法收入，不得侵占公司的财产；金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其个者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并人或者以公司财产为他人提供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（五）不得违反本章程的规定或未经股通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交或者进行交易；

易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者股东会报告并经股东会决议通过，或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，类的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百O三条 董事可以在任期届满以前职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。自公司收到通知之日生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司独董会计专业易日内披露有关情况。

人士缺少或董事会低于法定最低人数时，该除本章程第九十八条另有规定外，出现董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞下列规定情形的，在改选出的董事就任前，职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程的规定继续履行职责：

部门规章和本章程规定，履行董事职务。（一）董事任期届满未及时改选，或者除前述情形外，董事辞职自辞职报告送董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定达董事会时生效。最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委

员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其

专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百 O 一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百 O 四条 公司建立董事离职管理

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满在任期结束后并不当然解除，在本章程规定之日起一年。的合理期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增 第一百 O五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百 O 三条 董事执行公司职务时违反法 第一百 O七条 董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百 O 七条 董事会行使下列职权： 删除

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定公司利润分配政策调整的方案；

（十七）对公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份作出决议；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十二条董事会设董事长1人，可以删除设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名第一百二十一条董事会召开会议和表投票表决方式。决采用现场记名投票表决方式。董事会会议董事会临时会议在保障董事充分表达意以现场召开为原则。在保证全体参会董事能见的前提下，可以用传真方式进行并作出决够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可议，并由参会董事签字。以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百二十三条董事会应当对会议所

项的决定制作会议记录，出席会议的董事和议事项的决定制作会议记录，出席会议的董董事会秘书应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事董事会会议记录作为公司档案应当妥善

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、保存，保管期限不少于10年。

法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第十百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

董事会提名委员会行使本章程第一百三十七条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行

使本章程第一百三十八条规定的职权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补增加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。第一百五十八条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制备专职审计人员，对公司财务收支和经济活度，明确内部审计工作的领导体制、职责权动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。新增第一百六十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因有第一百八十条第第一百九十条公司因有第一百八十八（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算散的，应当清算。董事为公司清算义务人，组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算应当在解散事由出现之日起15日内成立清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组进行清算。

组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百O五条 本章程所称“以上”“、达内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以到”、“以内”都含本数；“以外”“低于”外”、“低于”、“多于”不含本数。“少于”“多于”“过”“超过”不含本数。

第一百九十九条 本章程附件包括股东大会 第二百O七条 本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。

则。

三、制定及修订公司部分制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律、法规最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露暂缓、豁免管理制度》《舆情管理制度》，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《审计委员会议事规则》。

上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》将提交公司股东大会审议，其余制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

特此公告。

上海天永智能装备股份有限公司董事会

2025年4月30日