国泰海通证券股份有限公司

关于上海天永智能装备股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海

天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对天永智能2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文《关于核准上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通

股（A 股）19300000.00 股，每股面值人民币 1 元，募集资金总额为 353769000.00元，扣除各项发行费用31830600.00元，实际募集资金净额为321938400.00元。

上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2018]第000028号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币34257.14万元（包含暂时补充流动资金4900.00万元），专户利息收入及暂时闲置募集资金进行现金管理投资收益2227.59万元，手续费用0.55万元，剩余募集资金余额人民币163.76万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目18301.24万元，剩余募集资金余额人民币3.48万元。截至2025年12月31日，募集资金使

1用情况如下：

单位：万元项目金额

截至2018年1月18日止募集资金净额32193.85

减：募投项目支出18301.24

减：永久补充流动资金11541.97

减：手续费支出0.55

加：暂时闲置募集资金进行现金管理投资收益1939.26

加：专户利息收入288.70

截至2025年12月31日止募集资金余额4578.03

其中：募集资金专项账户存款余额3.48

闲置募集资金补充流动资金4574.55

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海天永智能装备股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元开户银行银行账号账户类别募集资金余额说明

2交通银行股份有限公310069079018

活期-已销户司上海嘉定支行800066779中国光大银行股份有

366301880002

限公司上海浦东第二活期3.48存续

86806

支行【注】

注：截至2025年12月26日，公司新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态，该项目已签订合同待支付的款项，公司将按照相关交易合同约定继续通过募集资金账户进行支付。上述资金划转完成后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年4月26日，经公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会

第十三次会议审议通过，并经保荐机构原海通证券股份有限公司同意，同意公司

使用不超过5500万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-024）。

2025年4月25日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计

4900万元全部归还至募集资金专用账户。

2025年4月25日，经公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事

会第十九次会议审议通过，并经保荐机构国泰海通同意，同意公司使用不超过

5000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充3流动资金的相关事宜。（详见公司于2025年4月26日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-022）。截至2025年12月31日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金4574.55万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况公司分别于2025年12月30日和2026年1月15日召开董事会审计委员会会议、第四届董事会第五次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”结项，将节余募集资金4044.46元（截至2025年12月26日金额，包含该项目已签订合同预计待支付的款项

378.59万元，实际金额以资金转出当日的该项目募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。

（七）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投

资项目己对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金

4管理违规情形。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海天永智能装备股份有限公司募集资金管理办法公司募集资金管理办法》等

法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

5附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额32193.84本年度投入募集资金总额486.08

变更用途的募集资金总额9259.53

已累计投入募集资金总额18301.24

变更用途的募集资金总额比例28.76%截至期末累计是否已截至期末投入金额与承截至期末投项目达到变更项募集资金本年度截至期末累本年度是否达项目可行性承诺投资调整后投承诺投入诺投入金额的入进度预定可使

目（含承诺投资投入金计投入金额实现的到预计是否发生重项目资总额金额差额（%）（4）用状态日

部分变总额额（2）效益效益大变化

（1）（3）=（2）-=（2）/（1）期

更）

（1）工业自动控制装置2023年否15768.8215768.8215768.825932.95-9835.8737.62是设备项目12月一期项目新能源汽车电发动机开机电池发测试系装配测2025年统及试验9259.539259.539259.53491.085215.06-4044.4756.32否试线和12月服务建设自动化项目设备建设项目研发中心2023年否3935.613935.613935.61-5.003923.35-12.2699.82不适用不适用否

与 MES 系 12 月

7统建设项

目补充营运

否3229.883229.883229.883229.88100.00不适用资金

合计32193.8432193.8432193.84486.0818301.24-13892.60

（一）工业自动控制装置设备项目一期项目

该项目是2015年公司根据发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定，工业自动控制装置设备项目一期项目作为募集资金投资项目经过严格的可行性论证，该项目在规划论证阶段及上市阶段具有充分的可行性和必要性，符合下游汽车行业产销量持续快速增长的发展趋势，较为审慎。自2019年起，有汽车厂商计划停止研发燃油机的信息，但不确定，且白车身焊装业务工艺向轻量化转变，同时为全体股东利益考虑审慎适当控制了募集资金投资项目的投资进度，后证明公司工业自动控制装置设备项目一期项目相关的传统发动机市场的确没有起色，且公司将业务重心转移到锂电智能装备：同时，公司非标定制化生产和系统集成式生产的模式下，生产设备类未按照计划投入且可通过外协方式解决，导致募集资金投资项目资金需求有节余的情形。基于以上原因，在一定程度上影响了项目的投资进度。公司经过审慎的论证与核查、评估，认为自2022年开始公司募投项目进度未达预期，所以公司决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

未达到计划进度原因（分具体募投项目）（二）新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目

本次募投项目在前期虽已经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到供应链、停工停产等多方面因素影响，同时该募投项目阶段性验收也有所延迟，同时项目签订合同订单有所增长但并未出现持续增长势头，公司预期未来该业务的规模尚会有进一步提升，公司适当控制了募集资金投资项目的投资进度，导致项目进度未达预期。2025年1月6日和2025年1月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目建设期延期至2025年12月31日。截至2025年12月26日，该募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，公司分别于2025年12月30日、2026年1月15日召开董事会审计委员会会议、第四届董事会第五次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

项目可行性发生重大变化的情况说明详见相关公告82018年3月19日，本公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目募集资金投资项目先期投入及置换情况建设使用的自筹资金人民币2274.13万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见：公司保荐机构海通证券出具了核查意见，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了大华核字（2018）001678号鉴证报告。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本意见三、（三）说明

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本意见三、（四）说明

（一）研发中心与 MES 系统建设项目

2019年3月，该项目的实施地点由原来的上海市嘉定区沪宜公路5999号租赁工业厂房内变更为上海

市嘉定区汇贤路公司自建的厂区内。原计划项目建成后，计划在机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控制技术、MES 系统开发、可重构技术、工程仿真技术等方面开展系列研究，巩固公司的技术优势。该研发中心的设计结构较为复杂、技术研发难度较大，使得与研发中心与 MES 系统相关的设备购置及软件实施计划部分尚未进行，募投项目投资进度较预期有所延迟。该项目于2024年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心与 MES 系统建设项目”结项，将节余募集资金永久补充流动资金。

募集资金结余的金额及形成原因（二）新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目

截至2025年12月26日，该募投项目已实施完毕并达到预定可使用状态，该项目拟投入募集资金合计9259.53万元，累计投入募集资金合计5215.07万元，节余募集资金合计4044.46万元（截至2025年

12月26日金额，包含该项目已签订合同预计待支付的款项378.59万元，实际金额以资金转出当日的该项目募集资金专户余额为准），节余募集资金占公司首次公开发行股票募集资金投入总额12.56%。

公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的相关规定，在确保质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控建设环节和付款进度，合理降低项目相关成本和费用。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

募集资金其他使用情况详见本意见三、（七）说明

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

9注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：“研发中心与 MES 系统建设项目”本年度投入金额为-5.00 万元，系收到前期的保证金返还。

10附表2：变更募集资金投资项目情况表（2025年度）

单位：万元截止期末投变更后的项变更后项目拟项目达到预定截至期末计划累本年度投截止期末累计入进度本年度实现是否达到目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金可使用状态日

计投资金额(1)入金额投入金额(2)（%）的效益预计效益否发生重大总额期

(3)=(2)/(1)变化新能源汽车电机电发动机开发测试

2025年12

池装配测试线和自系统及试验服务9259.539259.53491.085215.0656.32否月动化设备建设项目建设项目

合计9259.539259.53491.085215.06

2019年3月13日，根据本公司第一届董事会第十四次会议决议公告，公司董事会决定拟将原首次

公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自投项目） 有用地上。同时，拟变更原项目研发中心与 MES 系统建设项目的实施地点。原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3000平方米工业厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。

本次募投项目在前期虽已经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到供应链、停工停产等多方面因素影响，同时该募投项目阶段性验收也有所延迟，同时项目签订合同订单有所增长但并未出现持续增长势头，公司预期未来该业务的规模尚会有进一步提升，公司适当控制了募集资金投资项目未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）的投资进度，导致项目进度未达预期。2025年1月6日和2025年1月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目建设期延期至2025年12月31日。截至2025年12月26日，该募投项目已实施完毕并

11达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，公司分别于2025年12月30日、2026年

1月15日召开董事会审计委员会会议、第四届董事会第五次会议和2026年第一次临时股东会，审

议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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