寿仙谷:寿仙谷关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告

证券代码：603896证券简称：寿仙谷公告编号：2025-023

债券代码：113660债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易内容：浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过全资子公司浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司（以下简称“浙江寿仙谷药房”）受让浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资”）所持有的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司（以下简称“杭州寿仙谷药房”或“标的公司”）100%股权，股权转让的对价为人民币330.00万元，以现金方式支付，并就前述股权转让事项拟签署《股权转让协议》。本次交易完成后，杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

*根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会第二十

八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

*截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与寿仙谷投资及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

*风险提示：受宏观经济及市场环境等因素影响，标的公司未来经营情况可能存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况公司拟通过全资子公司浙江寿仙谷药房受让寿仙谷投资所持有的杭州寿

仙谷药房100%股权；经各方友好协商，最终确定本次标的股权转让的对价为人民币330.00万元，以现金方式支付，并就前述股权转让事项拟签署《股权转让协议》。本次交易完成后，杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易旨在提高资产完整性，进一步整合优质资源。

（三）董事会审议情况2025年4月17日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，关联董事李明焱、李振皓、李振宇先生对此议案回避表决。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经履行了必要的审批程序，本次交易无需提交股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况

至本次关联交易为止（不含本次），公司除日常关联交易外，过去12个月与寿仙谷投资及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

寿仙谷投资为公司控股股东，并持有公司28.61%股份，为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江寿仙谷投资管理有限公司

统一社会信用代码：913307230528074471

成立时间：2012年8月16日

注册地址：浙江省金华市武义县壶山街道金厦银湖花园25幢-109号

法定代表人：李明焱

注册资本：2000万元

经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；企业管理咨询；社会经济

咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化

学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1李明焱1300130065%

2朱惠照70070035%

（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明寿仙谷投资执行董事李明焱同时担任公司董事长。

除上述情况外，关联人与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）关联人的资信状况截至本公告披露日，寿仙谷投资未被列入失信执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别

本次交易类别为购买股权，交易标的为寿仙谷投资持有杭州寿仙谷药房

100%股权。

2.权属状况说明

本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.本次交易标的对应的实体未被列入失信被执行人名单。

（二）交易标的主要财务信息

1.标的公司概况

公司名称：杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司

统一社会信用代码：91330104MA2HXJYQ7R

成立时间：2020年5月20日

注册地址：浙江省杭州市拱墅区绍兴路337号现代之星大厦1913室、1916室

法定代表人：张俊萍

注册资本：1700万元

经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械租赁；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；食用农产品批发；

食用农产品零售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；办公用品销售；市场营销策划；信息技术咨询服务；广

告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；第二类医

疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；中医养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.标的公司股权结构

认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元）

1寿仙谷投资17001700100%

3.主要财务数据

单位：元财务指标2024年12月31日

资产总额6831646.96

负债总额8744772.92

净资产-1913125.96财务指标2024年度

营业收入28328968.69

净利润539489.65

上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

4.除本次交易涉及的资产评估外，该公司最近12个月内未曾进行资产

评估、增资、减资或改制。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据本次交易聘请评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联评估”）以2024年12月31日为基准日对杭州寿仙谷药房股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司拟股权收购涉及的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]D-0021号），截至评估基准日 2024年 12月 31日，杭州寿仙谷药房股东全部权益价值的评估值为330.00万元。根据评估结果，经各方友好协商，确定本次标的股权的交易对价为330.00万元。

1.评估对象：杭州寿仙谷药房2024年12月31日的股东全部权益

2.评估范围：杭州寿仙谷药房的全部资产和负债。

3.价值类型：市场价值。

4.评估基准日：2024年12月31日。

5.评估方法：收益法、资产基础法。

6.评估结论：评估后的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司股东全部权益

在基准日时点的评估价值为330.00万元（大写为人民币叁佰叁拾万元整），与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值-191.31万相比，评估增值

521.31万元。

有关评估假设等具体内容请详见同日披露的评估报告。

（二）定价合理性分析

浙江寿仙谷药房委托天津中联评估开展评估工作，天津中联评估具有证券期货从业资格，且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易价格以上述标的公司的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

本次交易股权转让协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：浙江寿仙谷投资管理有限公司（“转让方”）

乙方：浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司（“受让方”）

标的公司：杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司

（二）交易金额：

各方一致同意，甲方将其持有的标的公司1700万元出资额（对应出资比例100%，简称“标的股权”）转让给乙方（“本次股权转让”），且双方同意按照以下方式确定转让价格：

根据天津中联资产评估有限责任公司以2024年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2025]D-0021号”《浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司拟股权收购涉及的杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，标的公司100%股东权益的评估价值为330.00万元。经各方友好协商，最终确定本次标的股权转让的对价为330.00万元（大写：人民币叁佰叁拾万元整）。

（三）支付方式

乙方应于协议签署之日起10日内将全部股权转让款共计人民币330.00万元以银行转账方式支付至甲方银行账户。若乙方未在约定的时间内向甲方支付全部股权转让款的，甲方有权向乙方加收每日万分之一的滞纳金（以应付未付股权转让款总额为基数）。

（四）工商登记

甲方在收到乙方支付的全部股权转让款之日起10个工作日内，应配合乙方及标的公司就本协议股权转让事项向工商部门申请办理变更登记。各方应积极配合协助，共同完成工商登记事项。

（五）股权转让有关税费的承担

除本协议另有约定外，所有与本次股权转让有关的由政府部门收取的税金、费用以及开支由各方按法律法规的规定各自承担。

（六）协议的生效本协议自各方签字或加盖公章之日起生效。

（七）违约责任

1、本协议对各方均有约束力和可执行力。任何一方不履行或不及时、不

适当、不完全履行本协议项下的义务，或其陈述与保证事项不真实、有重大遗漏、虚假陈述、具有重大误导性或被违反的，均构成违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的相应损失，同时还应承担守约方为获得赔偿所支付的包括但不限于为此而支付的案件受理费、保全费、执行费、仲裁费、律师费、调查取证费、差旅费、公证费等。

2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止、解除、撤销或被认定无效而受到影响。

3、一旦发生违约行为，违约方除向守约方支付违约金外，还应赔偿守约

方因其违约而遭受的其他损失；支付违约金亦不影响守约方要求解除协议的权利。

（八）适用法律及争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，均应友好协商，协商不成的，任何一方仅可向乙方住所地人民法院提起诉讼。

（九）协议解除

1、除非本协议另有约定，本协议签署后，非经各方协商一致，任何一方

不得单方解除本协议。

2、本协议有关协议解除和终止、保密、违约责任、法律适用及争议解决

等条款在本协议解除、终止后仍保持有效。

六、关联交易对上市公司的影响