国信信扬律师事务所
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
2023年员工持股计划的法律意见书
二〇二三年九月广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼
电话：8620-38790290传真：8620-38219766国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司
2023年员工持股计划的法律意见书
国信信扬法字（2023）第0175号
致：广州好莱客创意家居股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）委托，担任公司实施2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等
中国（包括中华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，本所就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本次员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对境外法律发表意见，也不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
好莱客、公司指广州好莱客创意家居股份有限公司《员工持股计指《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股划（草案）》计划（草案）》《员工持股计指《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股划管理办法》计划管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
引第1号》规范运作（2023年8月修订）》
《公司章程》指《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指国信信扬律师事务所
本所律师指本所经办律师黄斌、董紫薇元指人民币元
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，好莱客是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定由广州好莱客家具有限公司整体变更而来。经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]175号）核准，并经上交所同意，好莱客股票于2015年2月17日在上交所上市交易，证券简称为“好莱客”，证券代码为“603898”。
（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称广州好莱客创意家居股份有限公司统一社会信用代码914401017994381174
类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人沈汉标
注册资本31128.3362万元人民币成立日期2007年4月9日住所广州经济技术开发区东区连云路8号
家具制造;家具销售;家用电器制造;家用电器销售;家用电器安
装服务;家用电器零配件销售;家具零配件生产;家具零配件销
售;家居用品销售;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;家具安装
和维修服务;专业设计服务;平面设计;广告设计、代理;图文设
计制作;室内空气污染治理;五金产品批发;五金产品零售;日用
百货销售;日用家电零售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及
经营范围日用杂品零售;门窗销售;门窗制造加工;金属门窗工程施工;木
材销售;木材加工;藤制品制造;藤制品销售;竹制品制造;竹制品
销售;灯具销售;地板销售;林业产品销售;皮革制品销售;卫生洁
具制造;卫生洁具销售;销售代理;国内贸易代理;建筑用木料及
木材组件加工;楼梯制造;软件开发;软件销售;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口。
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续且其股票已在上交所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2023年9月8日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的书面说明及《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，公司遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第
6.6.1条和6.6.2条关于依法合规原则的要求。
(二)根据公司的书面说明及其提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、职工代表大会决议并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的要求。
(三)根据公司的书面说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股
计划的参与人自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》
第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的要求。
(四)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，初始设立时总人数不超过250人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员合计7人，最终参与人员根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
(六)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）
项第2小项的规定。
(七)本次员工持股计划的存续期和锁定期
1、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为43个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁且每期解锁比例为50%，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。基于上述，本所律师认为，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
(八)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
(九)经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，公司制定
了员工持股计划管理的《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持
有人行使股东权利等。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
(十)经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施员工持股计划已通过职
工代表大会充分征求员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
(十一)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
1、员工持股计划的目的；
2、员工持股计划的基本原则；
3、员工持股计划持有人的确定依据和范围；
4、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明；
5、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核；
6、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
7、员工持股计划的资产构成及权益分配；
8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
9、员工持股计划存续期满后股份的处置办法；10、员工持股计划的会计处理；
11、公司与持有人的权利和义务；
12、员工持股计划的管理模式；
13、员工持股计划履行的程序；
14、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第(九)项中的“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”。
经审阅，《员工持股计划(草案)》全文内容涵盖《自律监管指引第1号》第六节第6.6.5条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容，符合《自律监管指
引第1号》对员工持股计划内容的要求。
基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项和《自律监管指引第1号》第六
节第6.6.5条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指
引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行下列法定程序：
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第四会议，经非关联董事审议通过了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。
2、2023年9月8日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，认
为：本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关规定，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善员工和股东的利益共享机制，调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展；关联董事在公司董事会审议本次员工持股计划相关议案时回避表决，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。符合《指导意见》
第一部分第（二）项、第三部分第（十）项的规定。
3、2023年9月8日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》，监事会认为：公司本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对该等议案回避表决。该等议案直接提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第
（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。
4、公司于2023年9月9日在其章程规定的信息披露媒体上已公告上述董事会
决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见。符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条第二款的规定。
5、2023年9月20日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。
6、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：
1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司在其章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等本次员工持股计划相关的文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
(一)截至本法律意见书出具日，好莱客具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；
(三)截至本法律意见书出具日，好莱客已就实施本次员工持股计划履行了必
要的法定程序，尚需在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会召开前公告本法律意见书，本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；(四)截至本法律意见书出具日，好莱客已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，好莱客尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
