上海晨光文具股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、认真地行使职权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，保持同管理层的密切沟通，关注公司经营发展动态，参加公司组织召开的各项会议，认真审阅、研读和讨论议案，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们

2022年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司2019年年度股东大会通过了《关于选举独立董事的议案》，选举章靖忠、陈靖丰、程博为公司第五届董事会独立董事。程博因任期届满于2022年4月20日正式辞职，公司2021年年度股东大会通过了《关于选举潘飞先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，潘飞成为公司第五届董事会独立董事。

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

章靖忠：1963年3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕

士（EMBA），高级律师。1984 年 8 月至 1988 年 9 月任职于浙江省委政法委员会研究室，1988年10月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任甘肃皇台酒业股份有限公司、宋都服务集团有限公司、保利发展控股集团股份有限公司独立董事。

陈靖丰：1968年6月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕

士（EMBA），上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总、总经理、华人文化控股集团总裁。现任中赟资本董事长。

潘飞：1956年8月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、

1教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理

会计专业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位。为本科生讲授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》被评为国家精品课程。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年1月被上海财经大学评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家。

程博：1975年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，会计学博士，高级会计师，中国会计学会高级会员，浙江省新世纪151人才工程

第三层次人才。2008年进入高校工作，现任南京审计大学会计学专业教师。长期

从事审计与内部控制、公司治理与财务管理等方面的科研和教学工作，主持国家社科基金、教育部人文社科基金等项目20余项，先后在各种权威会计学刊物发表学术论文130余篇，出版学术专著5部。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开8次董事会，2次股东大会，具体出席会议情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东大会姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数次数章靖忠887000陈靖丰887000潘飞665000

2程博

222001（已离任）

（二）会议表决情况

作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在会议召开前主动了解并获取作出决策前所需资料，问询相关事项。召开会议时，认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议，确保2022年公司召开的董事会符合相关程序，合法有效。我们以谨慎的态度行使表决权，对2022年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年，在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司

进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

在公司定期报告编制和审核过程中，公司高级管理人员向我们介绍了公司年度经营情况，使我们及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为我们的工作提供了便利的条件，有效地配合了我们的工作。

（四）培训情况

我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加监管机构、公司组织的相关培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况公司第五届董事会第十二次会议在审议《关于预计2022年日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

通过认真核查，我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

3关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查后我们认为：2022年公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方

担保的情形，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况；

截至2022年末，公司不存在对外担保的情况，不存在对控股子公司担保的情况。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司董事2022年薪酬标准的议案》和《关于公司高级管理人员2022年薪酬标准的议案》。我们认为公司制定的董事、高级管理人员2022年薪酬标准符合公司现阶段发展状况及经营目标，符合公司所处行业最新薪酬发展趋势，符合权责一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、高级管理人员收入挂钩的激励约束机制。

（四）业绩快报情况

公司于2022年3月9日发布了《2021年度业绩快报公告》，我们认为公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（五）聘任会计师事务所情况公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于聘任公司2022年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2010年至今一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见。同时考虑到公司审计工作的持续和完整性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2021年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。我们认为该利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。

4（七）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

（九）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求。

公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会专门委员会共召开11次会议，其中审计委员会6次，

战略委员会1次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会1次。我们认为，报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，就相关事项进行了审议，并向董事会提供了科学有效的决策建议，促进了公司规范治理水平的提升。

（十一）委托理财公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。我们认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

（十二）股权激励

1、关于回购注销部分限制性股票公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

5限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

2、关于调整限制性股票回购价格公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。经审核，本次限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》中

相关调整事项的规定。本次调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第

一期解除限售条件成就公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

经认真审阅，我们认为：

（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2020年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

（2）本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司《2020年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解

除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；

（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同

持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

4、关于调整2020年限制性股票激励计划公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划的议案》。经核查，公司此次调整2020年限制性股票激励计划，是公

6司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次

调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司

董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年限制性股票激励计划及相关法律法规的规定。

（十三）会计估计变更

公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。

经核查，本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等方面的专长，对公司生产经营、财务管理及关联方往来等情况进行了认真审核，并及时了解公司的日常经营情况和可能产生的经营风险，审慎发表独立意见，为保持公司持续、健康发展发挥了作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。

2023年度，我们将继续本着谨慎、勤勉的精神，本着对公司股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见。加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，保证公司董事会及相关专门委员会的客观公正与独立运作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

7特此报告。

上海晨光文具股份有限公司

独立董事：章靖忠陈靖丰潘飞

2023年3月29日

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