中国上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层邮编：200040

电话：（86-21）52985488

传真：（86-21）52985492

junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

致：上海晨光文具股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海晨光文具股份有限公司（以下简称“晨光股份”或“公司”）的委托，担任晨光股份股权激励限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次回购注销相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

1本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：

2一、本次回购注销事宜的决策与信息披露

2023年3月29日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销公司独立董事对此发表了独立意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

二、本次回购注销情况

（一）本次回购的事由及回购对象根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象退休离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

公司2020年限制性股票激励计划中43名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量和价格

本次回购注销的限制性股票数量为336480股，其中首次授予部分因离职而回购注销的限制性股票数量为255760股，回购价格为22.60元/股，因退休而回购注销的限制性股票数量为5720股，回购价格为22.60元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予部分回购注销的限制性股票数量为75000股，回购价格为44.43元/股。

基于前述，本所认为，公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2020年限制性股票激励计划》的规定。

3三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2020年限制性股票激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）4（本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）君合律师事务所上海分所

负责人：邵春阳

经办律师：蒋文俊

经办律师：邓琳年月日