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上海石门-路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层

邮编:200041

电话:(86ˉ21)52985488

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junhesh@刂 unhe com君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书

致:上海晨光文具股份有限公司

“”

君合律师事务所上海分所(以下简称本所)为具有从事法律业务资格的

”律师事务所。本所接受上海晨光文具股份有限公司(“公司)的委托就公司“”

调整限制性股票回购价格相关事项(以下简称价格调整事项)出具本法律意见书。

“”

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

“”

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委

(以“”“员会下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管”理办法》)等法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定编制和落实了查验计划亲自收集证据材料查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明提供给本所的文件和材料是

真实、准确、完整和有效的并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处且文件材料

为副本或复印件的其与原件一致和相符的基础上本所合理、充分地运用了包

括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验对有关事

实进行了查证和确认。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划回购价格调整事项相关的法律问题发表意见且仅根据中国现行法律法规发表法律意见并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的回购价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时本所己履行了必要的注意义务但该等引述不应视为本所对

这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次价格调整事项的必备文件之

一随其他材料一起报送、公告并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次价格调整事项之目的使用不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次价格调整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定

的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证现出具法律意见如下:

2-、本次回购价格调整事项的批准程序⒛20年5月8日公司召开⒛19年年度股东大会审议通过了《关于公司2∞0年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》同意公司实施2陇0年限制性股票激励计划并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

⒛⒛年4月27日公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二

会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

基于前述本所律师认为本次激励计划回购价格调整事项已取得现阶段必

要的批准和授权符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及 《2uo年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于回购价格调整事项⒛23年4月⒛日公司召开⒛”年年度股东大会审议通过了《2Ⅱ2年度利润分配预案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份

回购专用证券账户持有股数)为基数向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)。

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《⒛⒛年限制性股票激励计划》的相关规定激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后若公司发生资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项应对限制性股票回购价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权公司董事会对回购价格进行如下调整:

(1)首次授予限制性股票回购价格的调整

因离职回购:P〓 PO-V〓 22。ω 元/股-0.5元/股=22.10元/股。 (其中:PO为调整前的回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格)。

因退休回购:P=PO-V〓22.ω 元/股加上银行同期存款利息之和-O。5元/股=22.10元/股加上银行同期存款利息之和。(2)预留授予限制性股票回购价格的调整P=PO-V=44。侣 元/股-O.5元/股=4393元/股 。 (其中:PO为调整前的回购价格 ;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格)。

综上首次授予限制性股票回购价格(离职)由”.⑾元/股调整为”。10元/股首次授予限制性股票回购价格(退休)由22.ω元/股加上银行同期存款利息之和调整为”.10元/股加上银行同期存款利息之和预留授予限制性股票回购价

格由仍.们元/股调整为们.93元/股。

三、结论意见综上所述本所律师认为本次限制性股票回购价格的调整己取得现阶段必

要的批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律法规、规范性文件及公司《⒛20年限制性股票激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式贰份经本所律师签字并加盖公章后生效。《冰盥琵蓝变。纂《瀚禽猝娜黟务趼上搬分胼拽∷昝⊥搬趣兆臾燕陛捞觜鼷公珥嬲拄眼制性眼鼷圃购价格的蛾钟漱兕书蛾雠触见书≯之辘嬲页〉

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