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junhesh@刂 unhe.com君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司差异化权益分派之法律意见书
致:上海晨光文具股份有限公司
君合律师事务所上“海”分所(以下简称本所)接受上海晨光文具股份有限公“司(以下”“”简称晨光股份或公司)的委托担任晨光股份差异化权益分派事宜(以“下简称本次差化益”异杈分派)的特聘专项法律顾问并根据《中华人民共和国公司法》(以“下”简称《公司法》)、《中华人民共和国证“券法》(以下简称《证”券法》“”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称《回购规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以“下简称《监管指引第7”号》)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件等中国(为
出具本法律意见书之目的不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《上海晨光文具股份有限公司章程》(以
“”
下简称《公司章程》)的有关规定就本次差异化权益分派相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定编制和落实了查验计划收集了相关证据材料查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处且文件材
料为副本或复印件的其与原件一致和相符的基础上本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见且仅根据中国现行法律法规发表法律意见并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化权益分派所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时本所己履行了必要的注意
义务但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派的文件之一随其他材料一起公开披露并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下:一、本次差异化权益分派的原因公司于⒛”年10月28日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》同意公司通过集中竞价交易方式进行股份回购用于股权激励或员工持股计划。
公司于2Ⅱ3年2月乃日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》载明
⒛23年2月23日公司完成回购通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
2858043股占公司总股本的比例为0.31%回购方案实际执行情况与原披露的回
购方案不存在差异公司己按披露的方案完成回购。
根据公司提供的材料及所作的说明截至公司实施权益分派股权登记日公
司总股本为呢6933OS0股 扣除公司回购专用证券账户持有股数2858⒄ 3股后为
924075007月殳。
根据相关法律法规规定上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。基于以上情况造成公司2u2年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派方案公司于⒛⒛ 年4月 ⒛ 日召开⒛” 年年度股东大会审议通过了《2u2年度利润分配预案》以实施杈益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用
证券账户持有股数)为基数向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)共计
派发现金红利弱2O37503.50元 (含税 )。
三、本次差异化权益分派除权除息方案计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价:
1、实际分派计算的除权(息)参考价格
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)本次利润分配方案仅进行现金红利分配不实施资本公积金转增股本等其他
形式的分配方案因此公司流通股份未发生变动流通股份变动比例为0。以⒛⒛年4月⒛日公司收盘价格绢。36元/股计算实际分派计算的除权(息)参考价格=(45.36ˉ O。5)÷ (卜0)=44。“元/股 。2、虚拟分派计算的除权(息)参考价格
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本
按照上述公式计算虚拟分派的现金红利=(924"5OO7股 ×0.50元 )÷
926933050丹殳tˇ 0.4985元
虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(45.36-0.4985元/股)÷1=44.8615元/股
3、虚拟分派计算的除权(息)参考价格影响
除权除息参考价格影响刊根据实际分派计算的除权除息参考价格根?据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
按照上述公式计算虚拟分派计算的除权 (息 )参考价格影响=K前收盘价格-O。 5)《 前收盘价格 O?。4985)|÷ (前收盘价格-O。5)≈ 0.OO33%小于 1%。四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
(一)本次差异化“权益分派属于己回购至专用账户的股”份不参与分配的情形。
(二)以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。
五、结论意见
经核查本所律师认为公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《自律监管指引第7号》《上市规则》等法律、法规和规范规范性文件及《公司章程》的规定对公司股票除权(息)参考价格的影响较小不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)喏淼瑙澉簇冀。蕞暖鞲龠搽鲫辔貉晒盘瀚猞髑趱屮上簿攮邋寞邋躐骱霭鼹岔躅踺弊饨掇搬狰搬息攮摊鑫盥鹊蚤逮镳嬲翼蚤嚣翳鼾
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