晨光股份:君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书

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中国上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层

由阝编:200040

电讵;:(86ˉ21)52985488

传真:(86ˉ21)52985492

junhesh@刂 unhecom君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施之法律意见书

致:上海晨光文具股份有限公司

君合“”律师事务所上海分所(以下简称本所)接受上海晨光文具股份有限公

司(以

“”

下“”简称晨光股份或公司)的委托担任晨光股份股权激励限制性股票回“购注销实施(以

”下简称本次回购注销)的特聘专项法律顾问并根据《中》(以“华人民共和”

国公司法下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下“简称《证券法》”“)、中国证券监督管理委员会(以

”下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以

“”

下简称《管理办法》)等中国(为出具本法律意见

书之目的不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)法律、行政法规、部门规

章及规范性文件和公司现行有效的《上海晨光文具股份有限公司章程》(以下简称“《”公司章程》)的有关规定就本次回购注销相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定编制和落实了查验计划收集了相关证据材料查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明提供给本所的文件和材料

是真实、准确、完整和有效的并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处且文件材

料为副本或复印件的其与原件一致和相符的基础上本所合理、充分地运用了

包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验对有关事实进行了查证和确认。

北京总部电话:(8⒍ 10l851⒐ 1300 上海分所电话:(8⒍ 21)529⒏ 5488 深圳分所电话:(8⒍ 755)258⒎ 0765 广少H分所电话:(86ˉ 20)2805-9088

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298ˉ5492传真:(86ˉ755)2587-0780传真:(86-20)2805-9099

大连分所电话:(8⒍ 411)8250-7578 海口分所电话:(8⒍ 89Bl685⒈ 2s04 天津分所电话:(8⒍ 2zl5990-1301 青岛分所电话:(8⒍ 532)6869ˉ 5000

巾亭乒⒈(86ˉ411)8250-7579传真:(86-898)6851-3514传真:(86-22)5990ˉ1302传真:(8⒍532)6869ˉ5610

成都分所电话:(8⒍28)673⒐8000香港分所电话:(85⑷216⒎0000纽约分所电话:(⒈212)70⒊87⒛硅谷分所电话:(仁888)886-8168

巾亭卖:∶ (86-28) 6739-8001 传真:(852)2167-0050 卡亭昙t∶ (1-212)703-8702 巾亭乒l∶ (1-888)808-2168

W-I凵nhe COm本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依

赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见且仅根据中国现行法律法规发表法律意见并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时本所己履行了必要的注意义务但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的文件之一随其他材料一起公开披露并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

基于上述本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见

如下:一、本次回购注销事宜的决策与信息披露

⒛23年3月29日公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销公司独立董事对此发表了独立意见。

⒛23年3月31日公司披露了《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》 (公告编号:⒛⒛-O11);根据公司说明公示期已满笱天在此期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的要求。

⒛23年4月27日公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二

次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》同意对限制性股票回购价格进行调整公司独立董事对此发表了独立意见。

本所律师认为截至本法律意见书出具日公司本次回购注销己履行现阶段

必要的决策及信息披露程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

二、本次回购注销情况

(一)本次回购的事由根据公司《2Ⅱ0年限制性股》“票激励计划之第十三章公司/激励对象发生异动时本激