晨光股份:上海晨光文具股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：603899证券简称：晨光股份公告编号：2025-026

上海晨光文具股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、

修订及制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》和《关于修订及制定部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会的情况为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止。

二、《公司章程》修订情况

为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

1、将《公司章程》中“股东大会”的表述调整为“股东会”；2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；

3、《公司章程》中设置职工代表董事1名；

4、新增独立董事和董事会专门委员会相关内容。

修订后的《公司章程》条款对比如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范上海晨光文第一条为维护上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公具股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有限公司。

公司由晨光控股（集团）有限公司、陈湖文及陈雪玲以发起公司由晨光控股（集团）有限公司、陈湖文及陈雪玲以发起方式共同出资设立；公司在上海市工商行政管理局注册登方式共同出资设立；公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号：310000000094440。记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

91310000677833266F。

第三条公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员第三条公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行

2015年1月27日在上海证券交易所上市。人民币普通股6000万股，于2015年1月27日在上海证券交易所上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担其全部财产对公司的债务承担责任。

责任。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股《公司章程》修订前《公司章程》修订后同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。

额。

第二十一条公司的股份总数为92097.0377万股，全部为第二十一条公司已发行的股份总数为92097.0377万股，普通股。全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。下简称中国证监会）批准的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

进行：易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式

(一)证券交易所集中竞价交易方式；进行。

(二)要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

(三)中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。

本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规后实行。定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第(一)议后实行。

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，

第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

3年内转让或者注销。的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上年内，不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司司的会计账簿、会计凭证；

剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，剩余财产的分配；

要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要以提供。求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司

法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自《公司章程》修订前《公司章程》修订后自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉求董事会向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规直接向人民法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二《公司章程》修订前《公司章程》修订后款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，定：

应当承担赔偿责任。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有损害公司或者其他股东的合法权益；

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的《公司章程》修订前《公司章程》修订后规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权：权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关报酬事项；

董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；……

(四)审议批准监事会报告；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；出决议；

…………

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

……股东会决定的其他事项。

(十六)审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第（二）项情形回购公司股份的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会股东大会决定的其他事项。或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通后，提交股东大会审议通过：过：

(一)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

最近一期经审计总资产30%的担保；期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东会审议。董东所持表决权的2/3以上通过。事会对未达到提交股东会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东会审议批准的对外担保事项，须经董事会审《公司章程》修订前《公司章程》修订后议通过后方可提交股东会进行审议。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失的，相关责任人员应当承担对应的赔偿责任。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当会。

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

东大会的，将说明理由并公告。见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当向向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。召集召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。召集人人应当在收到提案及证明文件后2日内发出股东大会补充应当在收到提案及证明文件后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需部具体内容。

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披股东会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东会召开露独立董事、保荐机构的意见及理由。当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午15:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关《公司章程》修订前《公司章程》修订后

(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持联关系；

股5%以上的股东是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)持有本公司股票的情况；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项

(五)证券交易所要求披露的其他重要事项。提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

人姓名(或单位名称)等事项。单位名称)等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司董事、监事和董事第七十一条股东会要求公司董事、高级管理人员列席会

会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或《公司章程》修订前《公司章程》修订后或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；《公司章程》修订前《公司章程》修订后

(六)公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

项情形回购公司股份；议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通他事项。

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。

股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括授权代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避表决。

股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十四条董事、独立董事、非职工代表监事候选人名单第八十六条董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请以提案的方式提请股东大会表决。股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、独立董事、非职工代表监事董事、独立董事候选人的提名方式和程序如下：

外，每位董事、独立董事、非职工代表监事候选人应当以(一)董事会有权提名董事、独立董事候选人，以董事会决议单项提案方式提出。董事会应当向股东告知候选董事、独形式形成书面提案，提交股东会选举；

立董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。(二)单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提董事、独立董事、监事候选人的提名方式和程序如下：名推荐独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书

(一)董事会有权提名董事、独立董事候选人，以董事会决议面提案提交股东会选举；单独或合并持有公司3%以上有表

形式形成书面提案，提交股东大会选举；决权股份的股东有权提名董事候选人，由董事会进行资格审

(二)单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提查后，形成书面提案提交股东会选举。

名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形(三)审计委员会有权提名独立董事候选人，形成书面提案，成书面提案提交股东大会选举；单独或合并持有公司3%以提交股东会选举；《公司章程》修订前《公司章程》修订后

上有表决权股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选(四)由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东民主选举产生。

大会选举。股东会就选举董事、独立董事进行表决时，根据本章程的规

(三)监事会有权提名非职工代表监事、独立董事候选人，以定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两

监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制的具

(四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举体操作程序如下：

产生。(一)每位股东有权取得的投票权等于其所持有的股份数与股东大会就选举董事、独立董事、非职工代表监事进行表决应当选董事、独立董事人数的乘积；股东既可以用所有投票时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积权集中投票选举一位候选人，也可以分散投票选举数位候选投票制。累积投票制的具体操作程序如下：人。

(一)每位股东有权取得的投票权等于其所持有的股份数与(二)在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所

应当选董事、独立董事、非职工代表监事人数的乘积；股东选的董事的人数不得超过本章程规定的董事、独立董事人

既可以用所有投票权集中投票选举一位候选人，也可以分散数。

投票选举数位候选人。(三)董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和

(二)在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所投票规则，并告知该次选举中每股拥有的投票权。

选的董事、非职工代表监事的人数不得超过本章程规定的董

事、独立董事、非职工代表监事人数。

(三)董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和

投票规则，并告知该次选举中每股拥有的投票权。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作……为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十三条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决议的内容等相关事项。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

东大会决议的，应当在股东大会决议中说明。会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义《公司章程》修订前《公司章程》修订后

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对未逾2年；

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对清算完结之日起未逾3年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的清算完结之日起未逾3年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的业执照之日起未逾3年；法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期失信被执行人；

限未届满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

(九)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上级管理人员等，期限未满的；

通报批评；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6股东会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立名义开立账户存储；账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，司同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；用该商业机会的除外；《公司章程》修订前《公司章程》修订后

……(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事董事对公司负有下列勤勉义务：

会或者监事行使职权；……

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍务。审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者公司章程的所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密司的关系在何种情况和条件下结束而定。成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下《公司章程》修订前《公司章程》修订后结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中独立董事3第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，副董事长1人。名，职工代表董事1名。公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案或退休福利方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

…………

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外外捐赠等事项捐赠等事项；

…………

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务务所；所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；的其他职权。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委《公司章程》修订前《公司章程》修订后员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列

标准之一的，由董事会进行审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%

以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝

对金额超过1000万元，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；

3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净资产的50%；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金

额超过100万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的5％以上且绝对金额超过1000万元，并低于公司最近一期经审计净资产的50%；及

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的5％以上且绝对金额超过100万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。

（二）本章程第四十七条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东会审议批准。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意并作出决议，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。

需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东《公司章程》修订前《公司章程》修订后会审议批准；除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，对于上述第（一）项至第（四）项事项，未达到以上标准之一的事项，由总裁审批。

第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议。所有董事第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长

会会议应由董事长、副董事长或一名董事（视具体情况）召召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

集并主持。每次董事会会议召开前至少10天应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位

或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控《公司章程》修订前《公司章程》修订后

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经上市公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：《公司章程》修订前《公司章程》修订后

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由董事长、

1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事

会选举产生，对董事会负责，向董事会报告工作。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务总监；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召《公司章程》修订前《公司章程》修订后开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考

核委员会及战略委员会（合称“专门委员会”）。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管《公司章程》修订前《公司章程》修订后情形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

高级管理人员除非经董事会事先书面批准，否则不得同时在任何其他经济组织中兼任任何职务，或参加与公司有商业竞争的活动。

第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月

内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一百五十八条公司利润的分配政策为：第一百五十八条公司利润的分配政策为：

（一）利润分配的研究论证程序和决策机制（一）利润分配的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身

经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、审计委员司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政会成员、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改策的，还应详细论证其原因及合理性。利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。

对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不进行审议，并且经半数以上审计委员会成员表决通过，并发在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

表意见。股东会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改利。

提供便利。（二）公司利润分配政策

（二）公司利润分配政策1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分事和公众投资者的意见。

考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。…………4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股

备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于……弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董《公司章程》修订前《公司章程》修订后法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转事会审议通过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润分增前公司注册资本的25%。配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通……过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实

事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、计划。

独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续规定的范围内制定或调整股东回报计划。性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续东会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股别是公众投资者）和独立董事的意见制定或调整股东分红回东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重于当年实现的可供分配利润的20%。

大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金……方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

……

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考《公司章程》修订前《公司章程》修订后核。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行；

(四)以传真方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，按照本章程

或传真方式进行，或由专人送出。第一百七十一条的规定发出。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式为送达日期。发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条公司指定上海证券报或中国证券报为刊第一百七十七条公司指定中国证监会认可的媒体和上海

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债担保。务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指上公告。定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及

负债表及财产清单。财产清单。《公司章程》修订前《公司章程》修订后公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

…………

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第(一)项第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项、第情形的，可以通过修改本章程而存续。(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所程或者经股东会决议而存续。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第(一)项、

第(二)项、第第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清《公司章程》修订前《公司章程》修订后算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承得侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应依第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

法办理变更登记。审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议修第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十五条释义第二百〇三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份超过50%的《公司章程》修订前《公司章程》修订后所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

(四)独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百〇一条本章程自公司公开发行股票并在证券交易第二百〇九条本章程自股东会审议通过之日起生效。

所上市之日起生效。修改时，经股东大会以特别决议通过后生效。

注：1、《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；

2、本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整，不再逐一列示。