晨光股份:君合律师事务所上海分所关于上海晨光文具股份有限公司差异化权益分派之法律意见书

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邮编:⒛0O41

电话: (“91)5”8“sB传真: (“ 2?1)5298s092junhesh(勿 unhe。com关于上海晨光文具股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书

致:上海晨光文具股份有限公司

君合“”律师事务所上海分所(以下简称本所)受上海晨光文具股份有限公

司(以

“”

下简称公司)的委托担任⒛25年度利润分配所涉及的差异化权益

“”分派事项(以下简称本次差异化权益分派)的专项法律顾问依据《中华人民共和国公司法》(以“《”下简称公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以“下简称《证”券法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及其他相关法律、法规及规范性文件、《上海晨光文具股份有限公司章程》(以“《”下简称公司章程》)的有关规定就本次差异化权益分派事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所律师就本次差异化权益分派涉及的相关事实情况进行了核查并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性本所律师己经对

与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查并依赖于公司的如下保证:公

司己向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材

料、复印材料或者口头证言不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处且该等

文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日未发生任何变更;

文件资料为副本、复印仵的其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文

件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签署行为己获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实9本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相

关方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中本所律师仅对本法律意见书出具之日以前己经发生或存

在的且与本次差异化权益分派有关的重要法律问题发表法律意见并不对其他问题以及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具且仅限于本法律意见书出具之前己公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件(包括但不限于审计报告等)之内容的引用并不意味

着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前己经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的境内事实真实、

准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的而使用不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法定文件随其他材料一起公开披露。本所同意公司在本次差异化权益分派的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容但公司作上述引用时应当全面、准确不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

基于上述本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求按照中国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下:一、本次差异化权益分派的原因及依据

根据公司相关公告⒛24年8月27日公司召开第六届董事会第八次会议

审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的资金总额不低于人民币 150OO万元 (含 )且不超过人民币 30OO0万元 (含)回购价格不超过人

民币辊元/股(含)。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购用途为用于股权激励或员工持股计划。⒛25年2月25日公司完成本次回购。通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 5175OO0股占公司当时总股本的比例为0.56%。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定上述公司已回购的股份不享有利润分配的权利。因此公司⒛25年度利润分配实施差异化权益分派。

据此经本所律师核查:公司本次差异化权益分派属于己回购至专用账户的

股份不参与分配符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。

二、本次差异化权益分派的方案

根据公司提供的文件及说明:⒛26年4月23日公司⒛25年年度股东会审议通过《⒛25年度利润分配预案及⒛26年中期分红授权的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本”0”0377股扣除公司回购专用账户中的 5175OO0股后以参与权益分派的总股本915”5377股为基数每10股派发现金红利10元(含税)以此

计算合计拟派发现金红利 915T95377元 (含税);如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的拟维持每股分配比例不变相应调整分配总额并另行公告具体调整情况。

截至⒛26年4月⒛日公司总股本及回购专用证券账户中的股份数量与上述议案中相关数据相比无变化。

三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算

根据公司提供的文件及说明按照公司申请差异化权益分派前一交易日(即

⒛冗年4月⒛日)公司股票收盘价格为⒉。/股计算除权(息)参考价格本次差"元异化权益分派对除权除息参考价格的影响测算如下:

1、根据公司⒛25年年度股东会审议通过的《2⒆5年度利润分配预案及⒛26年中期分红授权的议案》公司本次实际派发的每股现金红利为1元/股(含税);

公司本次仅进行现金红利分配不进行送股或资本公积金转增股本因此公司流

通股份不发生变化流通股股份变动比例为0;

2、由于公司本次进行差异化权益分派根据虚拟分派计算除权除息参考价

格的公式中现金红利及流通股份变动比例指实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(915” 5377股 ×1元 )÷”09To377股 ≈0。∞44元 ;

3、因此按照公司申请差异化权益分派前一交易日(即⒛26年4月⒛日)收盘价Ⅱ。⒛元/股测算: