莱绅通灵珠宝股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603900）
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2022年6月28日莱绅通灵珠宝股份有限公司
2021年年度股东大会会议安排
一、现场会议时间：2022年6月28日下午13:30
二、网络投票时间：2022年6月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：南京市雨花台区花神大道19号公司总部会议室
四、会议联络方式：公司证券事务部，电话：025-52486808
五、会议议程：
(一)宣布会议开始并报告会议出席情况
(二)推举现场投票计票人和监票人
(三)议案审议
(四)独立董事述职
(五)现场投票表决，进行计票和监票
(六)宣布现场投票表决情况
(七)股东交流
(八)统计现场和网络合并表决结果
(九)宣读本次股东大会决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)会议结束
1议案一：
2021年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
详情请见公司于2022年4月28日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
2议案二：
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2021年度财务决算数据主要数据如下：
单位：亿元项目2021年末2020年末变动
总资产26.3626.48-0.47%
归属于上市公司股东的净资产22.5323.17-2.76%
2021年2020年变动
营业收入13.2412.277.89%
归属于上市公司股东的净利润0.381.04-63.14%
经营活动产生的现金流量净额-0.443.75-111.76%
更详细财务数据请见《2021年年度报告》。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
3议案三：
2021年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润38447848.24元，截止2021年12月31日，公司期末可供分配利润为693158741.60元。
为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合2021年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：
（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本340473840股，以此计算合计拟派发现金红利
13618953.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.42%。
（2）公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
如总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
4议案四：
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
详情请见附件《2021年度董事会工作报告》。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
5议案五：
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
详情请见附件《2021年度监事会工作报告》。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
6议案六：
关于董事、监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定；高级
管理人员的报酬由董事会审议决定，董事、监事的报酬经董事会审议后报股东大会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则确定报酬。
在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员的薪资标准按其在本公司实际
任职情况，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合考评，参照公司薪资制度确定；公司独立董事、不兼任公司高级管理人员的非独立董事，每年根据董事会薪酬与考核委员会审议研究确定，并报董事会和股东大会进行审议。
2021年度公司全体董事、监事实际获得的报酬情况详见公司《2021年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司独立董事津贴标准拟由8万元/年调整为10万元/年，自2022年起执行。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
7议案七：
2022年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
公司2022年度财务预算报告主要财务指标如下：
单位：亿元指标2022年预计2021年实际变动
销售收入13.9313.245.20%
销售毛利7.887.475.44%
期间费用6.946.447.71%
利润总额0.930.5569.99%
净利润0.700.3882.06%
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
8议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间尽
职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的发表独立意见。
经公司董事会审议通过，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年报审计及内控审计的审计单位，审计费用115万元（含税），其中年报审计95万元（含税）、内控审计20万元（含税）。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
9议案九：
关于注销分公司的议案
各位股东、股东代表：
为提高经营效率，完善市场布局，拟注销“通灵珠宝股份有限公司北京第一分公司”。
本次分公司注销不会对公司业绩产生重大影响。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月28日
10附1：
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2021年度董事会工作报告
2021年，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。现将公司2021年董事会工作汇报如下：
一、2021年经营业绩回顾
公司报告期内的经营业绩详见《2021年年度报告》。
二、董事会履职情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议马峻否88800否3蔄毅泽否88800否3沈东军否88000否3陈传明否77410否3王峥否88600否3周婷是00000否1王怀芳是00000否1周小虎是88600否3胡晓明是88500否2黄德春是88600否2
（二）董事会日常工作情况
112021年度，公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司相关事项及时做出决策，程序合法合规，全年召开8次会议，具体情况如下：
届次召开时间议案名称关于选举公司董事长的议案关于选举董事会专门委员会委员的议案
四届1次2021-1-8关于聘任公司总裁的议案关于聘任公司财务负责人的议案关于聘任公司证券事务代表的议案关于变更会计师事务所的议案
四届2次2021-1-20关于开展专项审计的议案关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
2020年年度报告及摘要
2020年度财务决算报告
2020年度利润分配方案
2020年度董事会工作报告
2020年度总裁工作报告
2020年度独立董事述职报告
2020年度审计委员会履职报告
2020年度内部控制评价报告
2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告
关于2020年度董监高薪酬的议案
四届3次2021-4-27关于制定《薪酬管理基本制度》的议案
2021年度财务预算报告
关于2021年度日常关联交易预计的议案关于调整组织架构的议案关于聘任高级管理人员的议案关于会计政策变更的议案关于非标准审计意见涉及事项的专项说明关于会计差错更正的专项说明关于续聘会计师事务所的议案关于召开2020年年度股东大会的议案
2021年第一季度报告及正文
12届次召开时间议案名称
四届4次2021-5-13关于聘任董事会秘书的议案
2021年半年度报告及摘要
四届5次2021-8-26关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案
2021年第三季度报告
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
四届6次2021-10-29关于修订《信息披露事务管理制度》的议案关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案
四届7次2021-12-9关于聘任总裁的议案
四届8次2021-12-16关于公司股东提请召开临时股东大会的议案
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司共召开了3次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
届次召开时间议案名称关于选举独立董事的议案
2021年第一次临时股东大会2021-1-8关于选举非独立董事的议案
关于选举非职工监事的议案
2021年第二次临时股东大会2021-2-5关于变更会计师事务所的议案
2020年度财务决算报告
2020年度董事会工作报告
2020年度监事会工作报告
2020年度利润分配方案
2020年度股东大会2021-6-15
2020年年度报告及摘要
2021年度财务预算报告
关于2020年度董监高薪酬的议案关于续聘会计师事务所的议案
（四）董事会下设专业委员会日常工作情况
1、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会
13专门委员会工作规程》的相关规定，认真履行职责。审计委员会充分发挥审核
与监督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、内部控制自我评价报告等进行了审议，对变更会计师事务所事项也进行了充分沟通和审议，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了考察，听取了内部审计部门的工作汇报，并保持与会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就非标准审计意见涉及事项进行充分沟通，切实履行了审计委员会工作职责。具体而言，会议审议情况如下：
届次召开时间议案名称
四届1次2021-1-8关于选举主任委员的议案关于变更会计师事务所的议案
四届2次2021-1-20关于开展专项审计的议案
2020年度财务决算报告
2020年度利润分配方案
2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告
2020年度内部控制评价报告
2020年度审计委员会履职报告
2020年年度报告及摘要
四届3次2021-4-272021年第一季度报告及正文
2021年度财务预算报告
关于2021年度日常关联交易预计的议案关于非标准审计意见涉及事项的专项说明关于会计差错更正的专项说明关于会计政策变更的议案关于续聘会计师事务所的议案
2022年半年度报告及摘要
四届4次2021-8-26关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案
2021年第三季度报告
四届5次2021-10-29关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
2、战略委员会审议情况
报告期内，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会专门委员会工作规程》的有关规定，积极履行职责。战略委员会持续了解公司经营状况，就重大投资决策与公司管理层保持日常沟通，对公司发展战略进行
14整体规划，进一步优化组织架构，对公司的经营提出切实可行的意见，推动了
公司稳定持续的发展。具体而言，会议审议情况如下：
届次召开时间议案名称
四届1次2021-1-8关于选举主任委员的议案
四届2次2021-4-27关于调整组织架构的议案
3、提名委员会审议情况
报告期内，提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《董事会专门委员会工作规程》的有关规定，积极履行职责。提名委员会对公司管理层在报告期内的工作情况进行了评估，及时选举委员会主任委员、对公司聘任高级管理人员的事项进行了必要审核，切实履行了提名委员会的工作职责。具体而言，会议审议情况如下：
届次召开时间议案名称
四届1次2021-1-8关于选举主任委员的议案
四届2次2021-4-27关于聘任高级管理人员的议案
四届3次2021-5-13关于聘任董事会秘书的议案
四届4次2021-12-9关于聘任总裁的议案
4、薪酬与考核委员会审议情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》及《专门委员会工作规程》的有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会依据公司经营目标的完成情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况，对薪酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了审查，并按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，对公司制定的《基本薪酬制度》进行了必要审核，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。具体而言，会议审议情况如下：
届次召开时间议案名称
四届1次2021-1-8关于选举主任委员的议案关于2020年度董监高薪酬的议案
四届2次2021-4-27
关于制定《基本薪酬制度》的议案
15三、公司治理及制度建设
公司目前治理结构合理，运作正常，基本制度健全，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持独立，关联交易的决策程序、定价依据和信息披露均符合法律法规要求，不存在为控股股东及实际控制人提供担保的情形，各项承诺均在切实履行。此外，公司已完成前期资金占用事项的整改，进一步完善了内部控制制度和流程，强化了内部控制功效，对存在漏洞的控制环节进行了规范。
四、2022年度董事会工作重点
2022年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际经
营情况及战略发展目标，规范决策重大事项，强化内部控制，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，不断提升公司治理水平，保障公司健康、稳定和可持续发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
2022年4月26日
16附2：
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2021年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、募集资金、关联交易及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。
一、报告期内监事会工作情况回顾
报告期内，公司第四届监事会共召开5次会议，审议了如下议案：
届次召开时间议案名称
四届1次2021-1-8关于选举监事会主席的议案
2020年度监事会工作报告
2020年度利润分配方案
2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告
2020年度内部控制评价报告
2020年年度报告及摘要
四届2次2021-4-27
2021年第一季度报告及正文
关于2021年度日常关联交易预计的议案关于非标准审计意见涉及事项的专项说明关于会计差错更正的专项说明关于会计政策变更的议案
2021年半年度报告及摘要
四届3次2021-8-26关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案
2021年第三季度报告
四届4次2021-10-29关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
四届5次2021-12-21关于公司股东提请召开临时股东大会的议案
二、报告期内监事会出具的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公
17司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情
况、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司财务制度健全、运作基本规范，公司各期定期报告均能按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制。报告期内，年审会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具了带强调事项段
的无保留意见的审计报告，公司亦对因资金占用导致的会计差错进行了更正，监事会认为上述审计意见和会计差错更正在所有重大方面真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易
公司与关联方发生的关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害公司及中小股东利益，对关联方不构成依赖，不影响公司的独立性。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司出具了上一年度募集资金存放及使用专项报告，其募集资金使用符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
（五）内控体系建设情况
公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠。报告期内，对前期资金占用情况进行了整改，完善了内部控制制度和流程，强化了内部控制功效，能够有效防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
三、监事会工作展望
182022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会
2022年4月26日
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