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董事会专门委员会工作规程

（2022年10月25日第四届董事会第十五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规范性文件规定，制定本工作规程。

第二条董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委

员会等4个专门委员会，以下统称“各专门委员会”。

第三条各专门委员会对董事会负责，向董事会报告。

第四条各专门委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第五条公司须为各专门委员会提供必要的工作条件。各专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第六条各专门委员会成员均由3名董事组成，审计委员会、提名委员会和

薪酬与考核委员会中独立董事须占多数，其中审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。

第七条各专门委员会委员由董事会从董事会成员中任命。

第八条各专门委员会全部成员均须具有能够胜任各专门委员会相关工作职责的专业知识和能力。

第九条各专门委员会设召集人1名，负责主持委员会工作。战略委员会召集人由董事长担任；其他委员会召集人由独立董事担任，由董事会任命（董事会换届后首次组成委员会时）或在各专门委员会的委员内选举产生，其中审计委员会召集人须由会计专业人士的独立董事担任，若公司独立董事中仅有一名会计专业人士，则自动担任审计委员会召集人，可免去任命或选举程序。

1第十条各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规程的规定及时补足委员人数。

第十一条各专门委员会日常工作的联络、会议组织、档案管理和决议落实等日常工作由证券事务部协助董事会秘书负责。

第三章职责权限

第十二条审计委员会的主要职责权限。

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

第十三条提名委员会的主要职责权限。

（一）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）对董事和高级管理人员候选人进行审查并向董事会提出建议；

（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

第十四条战略委员会的主要职责权限。

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策提出建议；

（三）对公司重大资本运作提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）根据项目需要成立投资、资本运作等专项评审小组；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

第十五条薪酬委员会的主要职责权限。

2（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策及方案；；

（三）制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

第四章议事规则

第十六条各专门委员会由召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人未指定人选的，由各专门委员会的独立董事委员召集。

第十七条各专门委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，情况紧

急的可以随时通过电话、通讯软件或者其他口头方式通知。

第十八条各专门委员会会议可以通过现场、通讯、现场结合通讯等方式召开，会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他独立董事委员主持。

第十九条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条各专门委员会会议表决方式为书面表决，通讯参加会议的委员

应当在会议表决时提供经签字的表决票（可以为扫描件），确有不便的应当向全体委员予以说明，并通过邮件、公司办公通讯软件（钉钉工作群等）书面发表表决意见，并及时将签字的表决票原件等材料送达证券事务部。

第二十一条各专门委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监

事、高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，各专门委员会可以聘请外部中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条各专门委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总数的二分之一时，应当直接提交董事会审议。

3第二十四条各专门委员会会议应当形成书面决议并制作会议记录；会

议资料按照公司档案管理相关制度进行保管。

第二十五条各专门委员会会议审议通过的事项，在提交董事会审议时应当将审议情况予以说明。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得泄露有关信息。

第五章审计委员会的特别规定

第二十七条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二十八条董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第二十九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的具体职责须至

少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第三十条审计委员会监督及评估内部审计工作的具体职责须至少包括以

下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部重大审计项目工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

4（四）指导内部审计部门的有效运作；公司内部审计部门应当定期或不定期

向审计委员会报告内部审计工作，内部审计部门提交给管理层的重要审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第三十一条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部

审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第三十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的具体职

责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第三十三条审计委员会评估内部控制的有效性的具体职责须至少包括

以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

5（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第三十四条审计委员会应当就职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十五条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议

意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第六章附则

第三十六条本工作规程所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第三十七条本工作规程由董事会负责解释，自董事会决议通过之日起生效。

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