证券代码：603900证券简称：莱绅通灵公告编号：2024-019

莱绅通灵珠宝股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议

通知于2024年4月7日以专人、书面、邮件的形式发出，于2024年4月17日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长马峻先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、2023年年度报告及摘要本议案已经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

详情请见与本公告同日披露的公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、2023年度财务决算报告本议案已经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、2023年度利润分配方案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润-76198098.23元，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币223340886.61元。结合2023年度经营情况及

1现金流状况和未来业务发展需求，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本345123840股，以扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票1920000股后的343203840为基数，计算合计拟派发现金红利34320384.00元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

详情请见与本公告同日披露的公司《关于2023年度利润分配方案的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、2023年度董事会工作报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度董事会工作报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、2023年度总裁工作报告

详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度总裁工作报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

六、2023年度审计委员会履职报告本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度审计委员会履职报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

七、2023年度内部控制评价报告本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

八、2023年度计提资产减值准备报告

2本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，

体现了谨慎性原则，可以更加公允地反映公司的资产状况和经营成果。

本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

详情请见与本公告同日披露的公司《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

九、2023年度会计师事务所履职情况评估报告本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十、2023年度独立董事独立性情况评估专项意见详情请见与本公告同日披露的公司《2023年度独立董事独立性情况评估专项意见》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、2024年度财务预算报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、关于董事薪酬的议案

公司董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审核，股东大会决定。董事报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。

经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，2023年公司董事实际薪酬情况符合公司2022年年度股东大会批准的董事薪酬方案，具体内容详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。

公司2024年董事薪酬方案如下：（1）独立董事领取津贴，标准为10万元/3年，无工资、奖金和员工福利。（2）董事长领取工资和员工福利，无奖金和津贴，

其中年薪为180万元。（3）在公司任职的非独立董事，按照其具体职务领取薪酬，包括工资、奖金和员工福利，无津贴；董事职务不另行领取薪酬。（4）不在公司任职的非独立董事领取津贴，标准为4万元/年，无工资、奖金和员工福利。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、关于高级管理人员薪酬的议案

公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会决定。高级管理人员的报酬体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据合法性、价值贡献、长期发展、灵活性的原则确定。

经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，2023年公司高级管理人员实际薪酬情况符合公司第四届董事会第十九次会议批准的高级管

理人员薪酬方案，具体内容详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员的情况”。

公司2024年公司高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员包括总裁、

副总裁、财务负责人和董事会秘书，薪酬包括工资、奖金和员工福利，无津贴，具体以公司《高级管理人员薪酬管理制度》为准。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案

经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，鉴于公司

2022年限制性股票激励计划中1名激励对象担任公司监事，公司拟对其已获授

但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为3.33元/股。鉴于2023年公司未达成第一个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对30名激励对象已获授但尚未解除限售的182万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为3.33元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司合计拟回购注销

4限制性股票192万股。

本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

详情请见与本公告同日披露的公司《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案关联董事庄瓯先生回避表决。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、关于注册资本变更并修订公司章程的议案

鉴于公司拟对《2022年限制性股票激励计划》部分激励对象已获授但尚未

解除限售的192万股限制性股票实施回购注销，回购注销完成后将导致公司股份总数、注册资本发生变化。公司股份总数将由345123840股变更为343203840股，注册资本将由345123840元减少至343203840元。

详情请见与本公告同日披露的公司《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十六、关于调整公司组织架构的议案

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2024年4月19日

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