法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于

莱绅通灵珠宝股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购注销部分

限制性股票实施之法律意见书

1法律意见书

江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

票实施之法律意见书

致：莱绅通灵珠宝股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“莱绅通灵”）的委托，作为其实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规

范性文件和《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法

1法律意见书律意见。

四、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不

对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购注销所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：

一、本次回购注销的决策与信息披露程序1.2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同意公司实施本激励计划，授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理等事宜。

2.2026年1月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的6万股限制性股票进行回购注销，并将回购价格调整为3.13元/股。董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表同意意见。

3.2026 年 1 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于减少注册资本通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，公示期已满45日，公司未收到相关债权人要求提前清偿或法律意见书提供担保的要求。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

根据公司提供的资料以及上述《激励计划（草案）》《管理办法》、限制性

股票授予协议等相关规定，鉴于1名激励对象主动离职不再符合激励条件，公司有权单方面回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司第五届董事会第十三次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对1名激励对象已授予但尚未解除限售的6万股限制性股票进行回购注销，并将回购价格调整为3.13元/股。本次回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票为121.50万股。

（三）本次回购注销的安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计本次限制性股票将于2026年3月13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、价格、注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的决策及信息披露程序符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、对象、回购数量、价格

的确定、注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划、

限制性股票授予协议的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字并加盖本所印章后生效。

（以下无正文）