法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于

莱绅通灵珠宝股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

1法律意见书

江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解

除限售期解除限售条件成就之法律意见书

致：莱绅通灵珠宝股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“莱绅通灵”）的委托，作为其实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规

范性文件和《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

1法律意见书

律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。

四、本所律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不

对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解除限售所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：

一、本次解除限售的决策程序1.2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同意公司实施本激励计划，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜。

2.2026年4月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解锁条件成就的议案》，根据本激励计划的规定及公司2022

年第三次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票首次授予部分第三个解除

限售期解锁条件已经成就，本次可解锁的限制性股票数量为975000股。董事会同意按照《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定为符合条件的22名激励对象办理解锁相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了审核并发表了明确的同意意见。法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定。

二、本次解除限售的条件成就情况

（一）本激励计划限制性股票首次授予部分第三个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划限制性股票的第三个解除限售期为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。

本激励计划限制性股票首次授予部分登记日为2023年2月10日，限制性股

票的第三个限售期已于2026年2月9日届满。

（二）本次解除限售的条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。根据公司提供的相关资料，本次解除限售条件及成就条件具体情况如下：

序号解锁条件成就条件说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前

1或无法表示意见的审计报告；述情形，满足

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承解锁条件。

诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2生前述情形，

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；满足解锁条

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构件。

行政处罚或者采取市场禁入措施；法律意见书

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

本次激励计划限制性股票首次授予部分的第三个解除限售期公司层面

业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标公司2025年经审计的营业收

公司需满足下列两个条件之一：

入为15.29亿

第二个解除1、以2022年营业收入为基数，2025元，较2022年限售期年营业收入复合增长率不低于10%；

3复合增长率为

2、2025年净利润不低于8000万。18.78%，高于

业绩考核目标

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作

“”10%，满足公为计算依据，净利润指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净司层面业绩考

利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）核要求。

实施所产生的股份支付费用作为计算依据；

2、营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷基准年营业收

入)^(1/间隔年数)-1；

个人层面绩效考核要求：

各解锁考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”和“C”三 首次授予的 22个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解锁的比例。名激励对象个人绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：2025年度个人

4 个人绩效考核结果 A B C 层面绩效考核

个人层面解锁比例 100% 80% 0% 结果均为“A”，公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解锁额度＝个个人层面解锁人当年计划解锁的额度×个人层面解锁比例。比例为100%。

激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解锁或不能完全解锁的限

制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）本次解除限售的激励对象及限售性股票数量

1.本次解除限售的激励对象人数为22人。

2.本次解除限售的限制性股票数量为97.5万股，占目前公司股份总数的

0.28%。

3.本次解除限售的限制性股票数量的具体情况如下：法律意见书

单位：万股本次解锁数量占已获授的限制性本次可解锁限姓名职务已获授限制性股股票数量制性股票数量票比例

1、董事、高级管理人员

庄瓯董事、总裁25.007.5030%

易春秀职工董事20.006.0030%

曹颖董事会秘书20.006.0030%

董事、高级管理人员小计65.0019.5030%

2、其他激励对象

其他激励对象小计260.0078.0030%

合计325.0097.5030%

注：上述已获授限制性股票数量已剔除3名因离职及1名因职务变更不符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票数量。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已经成就，激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相

关规定就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售的相关手续。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。

（以下无正文）