浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

浙六和法意（2022）第467号

致：杭州永创智能设备股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2021年度权益分配实施差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行核查并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

1基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2020年7月20日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于公司股权激励。

截至2020年11月27日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为

6166900股，占公司回购股票前总股本的比例为1.4%，公司于2021年度使用

2270000股回购股份进行股权激励。

截至2022年4月22日，公司回购专用账户持有股份数量为3896900股。

根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购账户持有的股份不参与利润分配、公积金转增股本。公司实施2021年度利润分配方案时股权登记日的总股本与实际参与分配的股数存在差异。因此，公司2021年度权益分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司2021年年度股东大会通过的利润分配方案，以公司实施2021年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，即以本次申请日前一个交易日，公司总股本488450811股扣除已回购

股份（3896900股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.61元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

三、本次差异化分红的计算方式

根据公司提供的文件及说明，按照公司截至2022年4月25日的总股本

488450811股计算，扣除回购专户上已回购股份3896900股，本次实际参与

分配的股本数为484553911股。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本2虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（484553911×0）÷488450811=0

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（484553911×1.61÷10）÷488450811=0.1597元/股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.1597元/股）÷（1+0）=前收盘价格-

0.1597元/股

基于上述，以本次申请日前一个交易日（2022年4月22日）收盘价11.66元/股计算的除权（息）参考价格如下：

公司实际分派的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.161元/股=11.66元/股-

0.161元/股=11.4990元/股。

公司虚拟分派的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.1597元/股=11.66元/股

-0.1597元/股=11.5003元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|11.4990-11.5003|÷11.4990×100%=0.0113%<1%因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。

四、结论性意见

本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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