永创智能:永创智能2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司

2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨

首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就相关事项

的法律意见书

浙六和法意（2022）第750号

致：杭州永创智能设备股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派张琦律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件

及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票暨首次授予部分第二个限售条件成就相关事项（以下简称“本次回购注销暨解除限售”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

3、本所律师仅就与本次回购注销暨解除限售有关的法律问题发表法律意见，

并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。4、本法律意见书仅供公司本次回购注销暨解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销暨解除限售所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次回购注销暨解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次激励计划及本次回购注销暨解除限售的批准、授权

（一）本次激励计划的批准与授权

1、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2020年4月8日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2020年4月19日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在2020年4月9日起至2020年4月18日的公示期内未接到与本次激励计划所确定的首次授予激励对

象有关的任何异议，并确认本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，首次授予激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2020年 4月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前

6个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

6、2020年6月1日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就本次激励计划首次授予事项发表意见，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。

7、2020年6月1日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2020年6月24日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次限制性股票首次授予数量为666.16万股，首次授予激励对象人数为109人，首次授予价格为每股3.58元，

首次授予日为2020年6月1日，首次授予股权登记日为2020年6月23日。

9、2020年7月9日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事已就本次激励计划预留部分授予事项发表意见，认为预留部分授予条件已经成就，同意预留部分授予相关事项。

10、2020年7月9日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在2020年6月24日起至2020年7月3日的公示期内未接到与本次激励计划所确定的预

留部分授予激励对象有关的任何异议，并确认本次预留部分授予拟激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

11、2020年11月11日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于

2020年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，本次限制性股票预留授

予数量为171.5204万股，预留授予激励对象人数为85人，预留授予价格为每股

3.58元，预留授予日为2020年7月9日，预留授予股权登记日为2020年11月

6日。

12、2021年7月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期的解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。独立董事已发表独立意见，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件。

13、2021年7月20日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的核查意见》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

14、2021年11月23日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的84名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁499560股限制性股票。独立董事已发表独立意见，认为解锁条件已经成就，同意解锁。

15、2021年11月23日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的核查意见》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

（二）本次回购注销暨解除限售的批准与授权2022年9月14日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案，同意公司回购未达到绩效考核要求、离职的股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计231000股，回购价格为每股3.3元；同意按照激励计划的相关规定为符合条件的107名激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁1767450股限制性股票（占目前公司股本的0.36%）。独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销暨解除限售合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销暨解除限售工作。

2022年9月14日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案，公司监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共231000股；同意按照激励计划的相关规定为符合条

件的107名激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁1767450股限制性股票。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销暨解除限售取得现阶段必要的批准及授权并履行信息披露义务，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次回购注销暨解除限售的基本情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》、《杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

根据《激励计划》、《考核管理办法》及公司提供的激励对象的绩效考核结果，本次激励计划中的2名原激励对象未达到绩效考核要求（其中1名部分未达到绩效考核要求，下同）、1人离职，其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次激励计划中2名原激励对象因未达到绩效考核要求、1人离职，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，其拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共231000股。

（三）本次回购注销限制性股票的价格

根据《激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

根据《激励计划》、《考核管理办法》，前述231000股股票按照2020年限制性股票授予价格回购注销，即3.58元/股。根据公司2021年7月10日发布的《2020年年度权益分派实施公告》，2020年利润分配方案为每股派发现金红利0.12元（含税）；根据公司于2022年5月18日发布的《2021年年度权益分派实施公告》，2021年利润分配方案为每股派发现金红利0.161元。

基于前述2020年度及2021年度现金分红，导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述计算公式得出，调整后每股限制性股票回购价格为3.3元/股。

据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格调整等事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的条件及成就情况

（一）本次解除限售的时间

根据《激励计划》的规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成之日为于2020年6月

23日，首次授予部分第二个解除限售期将于2022年6月22日届满。

（二）本次解除限售条件的成就首次授予部分第一个解除限售期解锁条件解锁条件的达成情况

公司未发生如下任一情形：

公司未发生前述情形，满足解锁条件。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生前述情形，满足解锁证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入条件。

措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普通合解除限售期业绩考核目标伙）出具的2021年度审计报告，公司以2017、2018、2019年平均净利2021年度营业收入27.1亿元，较润为基数，2021年净利润增长率不2017、2018、2019年平均营业收入增低于15%或以2017、2018、2019年长65.79%；归属于上市公司股东的归

平均营业收入为基数，2021年营业属于上市公司股东的扣除非经常性损

第二个解除

收入增长率不低于30%。(注：净益的净利润为2.22亿元，剔除股份支限售期利润指归属于上市公司股东的扣付成本以及并购公司产生的利润影响

除非经常性损益的净利润，剔除股后为2.4亿元，较2017、2018、2019份支付成本以及并购公司产生的年平均净利润增长158%，满足解锁条利润影响)件。

个人层面绩效考核要求个人层面绩效考核情况：

激励对象个人层面绩效考核根据公司人力资源部2020年度限制性股票激励计划首次授

门考核结果，激励对象个人当年实际解除限售额度予中的106名激励对象绩效考评结果＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。均在良好以上，达到100%解锁要求；

考评结果优秀良好合格不合格1名激励对象绩效考评结果未达良好，标准系数1.01.00.70对应个人层面解除限售比例为70%；1名励对象绩效考评结果不合格，对应个人层面解除限售比例为0%；1名激

励对象因离职不符合解锁条件，公司将对未能解锁的股份办理限制性股票回购注销。

本所律师认为，根据《激励计划》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》、《激励计划》的规定，自2022年6月23日起即可办理相应的解除限售和股份上市手续。

四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权并履行信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、价格调整均符合《管理办法》及《激励计划》