浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司

2021年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司

2021年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

浙六和法意（2025）第2648号

致：杭州永创智能设备股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派高金榜律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）回

购注销部分限制性股票（以下合称为“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正

本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准

确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中

国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

3、本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。

14、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、2021年激励计划、2025年激励计划及本次回购注销的批准、授权及实施情况

（一）2021年激励计划的批准、授权及实施情况

1、2021年8月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了与2021年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就2021年激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施2021年激励计划。

2、2021年8月9日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了与2021年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2021年8月20日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，公司监事会在2021年8月10日起至2021年8月20日的公示期内未接到与2021年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，

并确认2021年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件

规定的激励对象条件，激励对象作为2021年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2021年8月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>2及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2021 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

6、2021年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就2021年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。

7、2021年8月31日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

8、公司于2021年10月23日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》、于2021年10月26日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》，2021年激励计划授予数量为227万股，授予激励对象人数为137人，授予价格为每股4.86元，授予日为2021年8月31日，授予股权登记日为2021年10月20日。

9、2022年9月14日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因2021年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共25000股，回购价格为每股4.7元。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。

10、2022年9月14日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，因

2021年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获

授但尚未解除限售的全部限制性股票共25000股，回购价格为每股4.7元。

11、2022年11月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合

3条件的135名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁

561250股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

12、2022年11月11日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通

过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的核查意见》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

13、2023年6月26日，公司第四届董事会第三十一次会议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格，回购2021年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会通过《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。

14、2023年6月26日，公司监事会第三十二次会议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格，并回购2021年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。

15、2023年12月4日，公司第五届董事会第二次会议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购2021年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。

公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。

16、2023年12月4日，公司第五届监事会第二次会议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购2021年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。

17、2024年3月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司

2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，公司业绩指标及全部激

励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的132名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁555000股限制性股票。关联董事对该议案回避表决。

18、2024年3月5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，并在上海4证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的核查意见》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

19、2024年6月18日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因2021年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共65000股，回购价格为每股4.57元。

20、2024年6月18日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因2021年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共65000股，回购价格为每股4.57元。

21、2024年8月20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年年度权益分派已实施完成，同意对公司2021年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为4.49元/股。

22、2024年8月20日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年年度权益分派已实施完成，同意对公司2021年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为4.49元/股。

23、2025年2月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购2021年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。

24、2025年2月28日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购2021年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。

25、2025年5月12日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划第三个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的125名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁502500股限制性股票。关联董事对该议案回避表决。

26、2025年5月12日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

5（二）2025年激励计划的批准、授权及实施情况

1、2025年3月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了与2025年激励计划相关的议案，包括《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2025年3月21日，公司召开公司第五届监事会第十五次会议，审议通过了与2025年激励计划相关的议案，包括《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2025 年 3 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司2025年第二次临时股东大会审议的公司2025年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年3月22日

起至2025年3月31日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2025年4月2日对外披露了《监事会关于公司

2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-027）。

5、2025年4月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据2025年第二次临时股东大会会议决议，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2025 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

7、2025年4月9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为2025年激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

68、2025年4月9日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）本次回购注销的批准与授权

2025年12月25日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了

《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年激励计划已获授但未解除限售的全部限制性股票共

5000股，回购价格为每股4.48元；同意公司回购注销2025年激励计划已获授

但未解除限售的全部限制性股票共5000股，回购价格为每股5.44元。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》《杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（》以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）、《杭州永创智能设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025年限制性股票激励计划》”）的规定。

二、本次回购价格调整情况

（一）调整的事由

根据《2021年限制性股票激励计划》及《2025年限制性股票激励计划》的

有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

公司因2021年度、2022年度、2023年度、2024年度现金分红，导致限制性股票回购价格发生变动。

（二）调整的结果

根据《2021年限制性股票激励计划》及《2025年限制性股票激励计划》关

于授予价格调整的规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述公式：

2021年限制性股票激励计划调整后每股限制性股票回购价格为P=4.86-0.1597-0.1290-0.0795-0.0149≈4.48 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）；

72025年限制性股票激励计划调整后每股限制性股票回购价格为

P=5.45-0.0149≈5.44 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

根据公司2021年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

三、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因

根据《2021年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。”根据公司提供的激励对象的离职文件，2021年激励计划、2025年激励计划获授的4名原激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的

2021年激励计划、2025年激励计划相关的限制性股票由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格根据公司于2025年12月25日召开的第五届董事会第三十二次会议通过的

《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票共10000股，2021年激励计划回购价格为每股4.48元，

2025年激励计划回购价格为每股5.44元。

（三）本次回购注销限制性股票的资金来源公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销资金来源均符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销资金来源符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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