永创智能:关于杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划、2025年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就...

浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划、2025年第二期限制性

股票激励计划

回购注销部分限制性股票及

2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就相关事项的法律意见书浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司

2023年限制性股票激励计划、2025年第二期限制性股票激励计划回

购注销部分限制性股票及

2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的法律意见书

浙六和法意(2026)第1308号

致：杭州永创智能设备股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕荣律师、孙芸律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有

效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2025

年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2025年第二期激励计划”）回购注销

部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

1完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的

签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

3、本所律师仅就与本次回购注销、本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。

4、本法律意见书仅供公司本次回购注销、本次解除限售之目的使用，不得

用作任何其他目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销、本次解除限售所必备

的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次回购注销、本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销、本次解除限售的批准、授权及实施情况

（一）2023年激励计划及本次回购注销的批准、授权及实施情况

1、2023年5月4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了与2023年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创

2智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就2023年激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施2023年激励计划。

2、2023年5月4日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了与2023年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2023年5月16日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会在2023年5月5日起至2023年5月15日的公示期内未接到与2023年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认2023年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2023年激励计划所规定的激励对象条件，激励对象作为2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2023年5月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2023年5月27日，公司在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在公司本次激励计划自查期间，未发现

3内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。”6、2023年6月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就2023年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。

7、2023年6月26日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

8、公司于2023年7月20日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年激励计划授予数量为389.69万股，授予激励对象人数为82人，授予价格为每股7.13元，授予日为2023年6月26日，授予股权登记日为2023年7月18日。

9、2024年6月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因2023年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共120000股，回购价格为每股7.13元。

10、2024年6月18日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因2023年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共120000股，回购价格为每股7.13元。

11、2024年8月20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年年度权益分派已实施完成，同意对公司2023年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为7.05元/股。

12、2024年8月20日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年年度权益分派已实施

4完成，同意对公司2023年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为7.05元/股。

13、2024年9月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2023年激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的79名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁944225股限制性股票。

14、2024年9月25日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

15、2025年2月28日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共7500股，回购价格为每股

7.05元。

16、2025年2月28日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共7500股，回购价格为每股

7.05元。

17、公司于2025年3月1日发布了《杭州永创智能设备股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。

18、2025年7月25日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司

2023年激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标

等解锁条件已经成就。同意按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的78名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁941725股限制性股票。

519、2025年7月25日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司2023年激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的78名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁941725股限制性股票。

20、2026年6月12日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因2023年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共15000股，回购价格为6.96元/股。

（二）2025年第二期激励计划及本次回购注销的批准、授权及实施情况

1、2025年9月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年第二期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025 年 9 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-087），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司2025年第四次临时股东会审议的2025年第二期激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、公司已在内部对2025年第二期激励计划激励对象名单进行了公示，公示

期自2025年9月27日至2025年10月8日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对2025年第二期激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2025年10月10日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025

年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

4、2025年10月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议并通过

《关于<公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划相关事6宜的议案》，并对《关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。2025年第二期激励计划获得2025年

第四次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2025年10月20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过

《关于向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司董事会认为2025年第二期激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2026年6月12日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过

《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因

2025年第二期激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销

其已获授但尚未解除限售的限制性股票共50000股，回购价格为5.60元/股。

（三）2025年激励计划及本次解除限售的批准、授权及实施情况

1、2025年3月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了与2025年激励计划相关的议案，包括《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、2025年3月21日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了与2025年激励计划相关的议案，包括《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2025 年 3 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司2025年第二次临时股东大会审议的公司2025年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

74、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年3月22日

起至2025年3月31日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对2025年激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2025年4月2日对外披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-027）。

5、2025年4月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过

《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据2025年第二次临时股东大会会议决议，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2025 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

7、2025年4月9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为2025年激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

8、2025年4月9日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2025年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共5000股，回购价格为每股5.44元。

810、2025年12月26日，公司发布了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。

11、2026年6月12日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于《杭州永创智能设备股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025年激励计划》”）规定的限制性股票第一个解除限售期已届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2025年激励计划》规定的第一个解除

限售期解除限售条件，董事会认为公司2025年激励计划第一个解除限售期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，董事会同意按照《2025年激励计划》的相关规定为符合条件的77名激励对象办理本次限制性

股票解锁的相关事宜，本期共解锁2030000股限制性股票。董事吴仁波先生、张彩芹女士作为2025年激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《杭州永创智能设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《杭州永创智能设备股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2025年第二期激励计划》”）、《2025年激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因根据《2023年激励计划》《2025年第二期激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购”。根据公司提供的激励对象的离职文件，2023年激励计划、2025年第二期激励计划获授的3名原激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的2023年激励计划、2025年第二期激励计划相关的限制性股票由公司回购注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量9根据第五届董事会第三十七次会议于2026年6月12日审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票数量共65000股，其中2023年激励计划回购股票数量为15000股，2025年第二期激励计划回购股票数量为50000股。

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格

根据《2023年激励计划》《2025年第二期激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公

司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

根据《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-032）、《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-044）、《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037）、《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）以及《2025年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-041），公司

2023年度、2024年度采用差异化分红，虚拟分派的现金红利分别为0.0795元/

股、0.0149元/股，2025年度分派的现金红利为0.08元/股。

本次回购价格相应调整方法如下：

P＝P0-V。

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述计算公式，2023年激励计划调整后的回购价格=7.13-0.0795-0.0149-0.08≈6.96元/股；2025年第二期激励计划调整后的回购价格

=5.68-0.08=5.60元/股。

（四）本次回购注销的资金来源公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

10综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注

销资金来源符合《管理办法》及《2023年激励计划》《2025年第二期激励计划》

的相关规定，尚需办理相关工商变更登记等手续。

三、本次解除限售条件的相关事项经核查，本次解除限售需满足的条件及相关条件成就情况如下：

1、限售期已届满

根据《2025年激励计划》，2025年激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至授予登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至授予登记完成之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止根据公司于2025年6月11日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于

2025年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于2025年6月9日完成2025年激励计划限制性股票的登记工作，2025年激励计划的第一个限售期已于2026年6月9日届满。

2、公司未发生不得解除限售的情形

根据《2025年激励计划》，解除限售期内，公司不得发生如下任一情形，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

11（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的声明及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月22日出具的中汇会审[2026]6705号《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度审计报告》、中汇会审[2026]6708号《杭州永创智能设备股份有限公司内部控制审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。

3、激励对象未发生不得解除限售的情形

根据《2025年激励计划》，解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形，激励对象获授的限制性股票方可解除：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的声明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述任一情形。

4、公司层面已达到解除限售的业绩考核要求

根据《2025年激励计划》，本次解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。2025年激励计划的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

12解除限售期业绩考核目标

满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以2022、

第一个解除2023年的营业收入的平均值为基数，2025年营业收入增长率不低

限售期于30%；（2）以2021、2022年的净利润的平均值为基数，2025年净利润增长率不低于60%

满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以2022、

第二个解除2023年的营业收入的平均值为基数，2026年营业收入增长率不低

限售期于40%；（2）以2021、2022年的净利润的平均值为基数，2026年净利润增长率不低于70%

满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以2022、

第三个解除2023年的营业收入的平均值为基数，2027年营业收入增长率不低

限售期于50%；（2）以2021、2022年的净利润的平均值为基数，2027年净利润增长率不低于80%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

根据公司《2025年年度报告》，公司2025年度营业收入39.89亿元，以2022、

2023年营业收入的平均值为基数，2025年营业收入增长率为35.34%。

据此，本次解除限售满足《2025年激励计划》规定的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标。

5、激励对象个人层面已达到解除限售的绩效考核要求根据公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）及《2025年激励计划》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票。解除限售期内考核若为优秀或合格则可以解除限售当期份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下表所示：

考评结果优秀合格不合格

标准系数1.01.00

13公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数

×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购。

根据公司出具的声明，2025年激励计划本次拟申请解除限售的77名激励对象绩效考评结果均为优秀或合格，达到100%解锁要求。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《2025年激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就。

四、结论意见综上，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取得现阶段必

要的批准和授权并履行信息披露义务，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销资金来源均符合《管理办法》及《2023年激励计划》《2025年第二期激励计划》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。

2、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；《2025年激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足的条件

均已成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》《2025年激励计划》的相关规定。