中持股份:中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：603903证券简称：中持股份

中持水务股份有限公司

（住所：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室）

2023年度

以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

日期：二零二四年二月中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

1中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2023年12月25日

召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，相关修订事宜已经2024年

2月5日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需上海证券交易

所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

二、本次发行对象面向特定对象发行，发行对象分别为诺德基金管理有限公

司、财通基金管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）

产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、华安证券股

份有限公司、华夏基金管理有限公司和易米基金管理有限公司，不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、本次发行拟募集资金总额为30000.00万元，不超过人民币三亿元且不

超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序项目名称拟投资总额拟以募集资金投入总额号

焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC

135612.8321000.00

项目

2补充流动资金9000.009000.00

合计44612.8330000.00中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为

发行期首日（2024年1月26日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为8.52元/股。

五、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为35211267股，不超过本次发行前公司股本总数的30%。对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%，最终发行股票数量以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

六、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次

发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以

及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《中持水务股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）五节公司利润分配政策及分配情况”。

八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法

规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司声明..................................................1

特别提示..................................................1

释义....................................................8

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次发行的背景和目的.......................................10

（一）本次发行的背景.......................................10

（二）本次发行的目的.......................................10

三、发行对象及其与公司的关系...................................11

四、本次发行方案概要...........................................12

（一）发行股票的种类和面值.................................12

（二）发行方式和发行时间...................................12

（三）发行对象及认购方式...................................12

（四）定价基准日、定价方式和发行价格.......................12

（五）发行数量.............................................13

（六）限售期...............................................13

（七）募集资金数额及用途...................................13

（八）上市公司滚存未分配利润的安排.........................14

（九）上市地点.............................................14

（十）决议有效期...........................................14

五、本次发行是否构成关联交易...................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................15

八、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............16

（一）本次发行已取得的授权和批准...........................16

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准...................16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................17中持水务股份有限公（修订稿）

一、本次募集资金使用计划.......................................17

二、本次募集资金投资项目的具体情况.............................17

（一）焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC项目........... 17

（二）补充流动资金项目.....................................22

三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响.........24

（一）本次发行对公司经营管理的影响.........................24

（二）本次发行对公司财务状况的影响.........................25

四、本次发行募集资金投资项目可行性分析结论.....................25

第三节附生效条件的股份认购协议摘要..........................27

一、认购主体和签订时间.........................................27

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限.....................27

（一）认购数量.............................................27

（二）认购价格.............................................28

（三）支付方式.............................................28

（四）限售期限.............................................28

三、争议解决条款.............................................29

四、协议的生效条件............................................29

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...............31

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的影响..............................................31

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划.....................31

（二）本次发行对公司章程的影响.............................31

（三）本次发行对股东结构的影响.............................31

（四）本次发行对高管人员结构的影响.........................32

（五）本次发行对业务结构的影响.............................32

（六）本次发行完成后，对公司上市地位的影响.................32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......32

（一）本次发行对公司财务状况的影响.........................32

（二）本次发行对公司盈利能力的影响.........................32中持水务股份（修订稿）

（三）本次发行对公司现金流量的影响.........................33

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况...................................33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................33

五、本次发行对公司负债情况的影响...............................33

六、与本次发行相关的风险说明...................................34

（一）业务经营风险.........................................34

（二）财务风险.............................................35

（三）募集资金投资项目相关风险.............................36

（四）其他风险.............................................37

第五节公司利润分配政策及分配情况............................38

一、公司现行利润分配政策.......................................38

（一）公司的利润分配原则...................................38

（二）公司分红的决策程序...................................38

（三）公司股利分配具体政策.................................39

（四）利润分配政策的调整...................................41

（五）未分配利润使用原则...................................41

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................41

（一）最近三年利润分配情况.................................41

（二）最近三年未分配利润使用情况...........................42

三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划...................43

（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则...................43

（二）分红回报规划的具体内容...............................44

（三）利润分配的审议程序...................................45

（四）利润分配政策的调整...................................46

（五）利润分配的实施.......................................47

（六）附则.............................................（修订稿）

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施........................48

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.......................48

（一）测算假设及前提.......................................48

（二）对公司主要财务指标的影响.............................49

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示.........................50

三、本次发行的必要性和合理性...................................51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................51

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.............51

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况....................................................52

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.....................53

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用.........53

（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力.................53

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率.....................54

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报.....................54

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺...............54

（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...........54中持水务股份有限公司202（修订稿）释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、指中持水务股份有限公司

上市公司、中持股份中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象本预案指

发行股票预案（修订稿）

发行、本次发行、本次

向特定对象发行、本次中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象指以简易程序向特定对象发行股票之行为发行

募投项目指焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 项目长江环保集团指长江生态环保集团有限公司

中持环保指中持（北京）环保发展有限公司股东大会指中持水务股份有限公司股东大会董事会指中持水务股份有限公司董事会监事会指中持水务股份有限公司监事会

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》、公司章程指《中持水务股份有限公司章程》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

8中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况公司名称中持水务股份有限公司

英文名称 CSD Water Service Co.Ltd.上市地点上海证券交易所股票简称中持股份

股票代码 603903.SH

成立日期2009-12-31法定代表人张翼飞统一社会信用代码911101086996165533

上市时间2017-03-14

注册资本25531.9480万元

股本25531.9480万股

注册地址北京市海淀区西小口路 66 号 D 区 2 号楼四层 402 室

办公地址北京市海淀区西小口路 66 号 B-1 号楼三层 303 室邮政编码100192

电话86-10-64390368

传真86-10-82800399

电子信箱 investor@zchb-water.net

研究、开发污水处理及污泥处置相关技术；环保设施运营管理；

环保工程承包；提供环保技术咨询、技术服务、技术开发、技术支持；销售自行研发产品、环保设备、仪器成套、建筑材料、五

金交电、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；水污染治理；城市公用设施的综合管理；城市经营范围园林绿化；市政建设及规划咨询；建筑工程机械与设备租赁；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政府大力支持环保行业发展

环保行业经过20余年的发展，市场规模虽增速放缓，但治理需求仍在不断升级。2022年，国家陆续出台了《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021—2025年）》《关于印发深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案的通知》《关于印发<深入打好长江保护修复攻坚战行动方案>的通知》《黄河生态保护治理攻坚战行动方案》等政策性文件，党的二十大报告指出，污染防治攻坚要向纵深推进，要坚持精准治污、科学治污、依法治污，统筹水资源、水环境、水生态综合治理，持续深入碧水保卫战。在此背景下，环保行业的进一步发展是历史的必然选择。

随着各项政策自上而下逐一推进落地，环保行业政策红利逐步释放，增量与存量市场空间逐渐明确。

2、环境建设需求不断升级

随着人民群众对美好环境需求的日益增长，环保也逐渐从过去的粗放型及点源治理向大环境治理升级，从大众化、无害化向再生净化、资源化升级。长期来看，生态环保产业仍处在转型发展的重要时期。生态环保产业是生态环境治理的产业基础，是构建绿色低碳循环经济体系的重要支撑。同时，随着环境建设需求的不断升级，环境基础设施建造服务业务向着综合、复杂、技术难度高的方向发展。公司在环境基础设施建造服务业务领域深耕多年，具有丰富的项目经验和深厚的技术储备，在市场开拓过程中，积极开发能体现公司技术优势的综合大型工程类项目，并由公司总部统一研判和进行顶层设计，满足客户环境建设需求。

（二）本次发行的目的

1、提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力

本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发

10中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）展方向，有助于提升公司的竞争力和巩固行业地位。募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的服务能力和服务质量将进一步提升，同时本项目的回报率良好，项目的顺利实施将进一步提高公司整体的盈利水平，公司综合实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力

公司主要从事城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理等业务，项目所需资金较多，属于资本密集型行业，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使公司资产负债率处于较高水平。同时受多重因素的影响，公司运营、工程项目回款出现不同程度的延迟，公司经营活动现金流量净额持续下滑。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司抵御风险的能力，支持公司稳定、快速发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、张家港市

金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、

华西银峰投资有限责任公司、华安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司和易米基金管理有限公司。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

发行对象均已作出承诺：1、承诺本次参与发行的资金来源合法合规；2、承

诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变

相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形；3、承诺其非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事

11中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、张家港市

金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、

华西银峰投资有限责任公司、华安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司和易米基金管理有限公司。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024年1月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，

12中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在该20个交易日内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等

除权、除息事宜引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为8.52元股。

（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为35211267股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行股票数量以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及用途公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元序项目名称拟投资总额拟以募集资金投入总额号

13中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

序项目名称拟投资总额拟以募集资金投入总额号

焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC

135612.8321000.00

项目

2补充流动资金9000.009000.00

合计44612.8330000.00

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2023年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、张家港市

14中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、

华西银峰投资有限责任公司、华安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司和易米基金管理有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，长江环保集团持有公司63132978股股份，占公司总股本的24.73%，为公司第一大股东。许国栋持有公司8570050股股份，占公司总股本的3.36%；中持环保持有公司39469256股股份，占公司总股本的15.46%。

许国栋直接及通过中持环保合计控制公司48039306股股份，占公司总股本的

18.82%，公司其他股东持股比例不高且较为分散。因长江环保集团持股比例与许

国栋及中持环保合计持股比例接近，无任何一方能够基于其实际支配的股份表决权单方面对股东大会的决议产生重大影响，且长江环保集团、许国栋及中持环保提名董事在公司董事会中各占3席，保持均衡状态，无任何一方能够决定公司董事会半数以上成员选任。因此公司目前无控股股东、无实际控制人。

按发行35211267股测算，本次发行完成后，长江环保集团持有公司

63132978股股份，占公司总股本的21.73%，许国栋直接及通过中持环保合计控

制公司48039306股股份，占公司总股本的16.54%，公司仍将保持无控股股东、无实际控制人的治理状态。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致股权分布不具备上市条件。

15中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

八、本次发行获得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2023年4月21日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过

了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于请股东大会授权董事会以简易程序发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过

了《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年2月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等议案，确认了本次发行竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

16中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过30000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。

募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元序项目名称拟投资总额拟以募集资金投入总额号

焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC

135612.8321000.00

项目

2补充流动资金9000.009000.00

合计44612.8330000.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 项目

1、项目概况

本次焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 项目建设主体为中持水务

股份有限公司，总投资35612.83万元，拟使用募集资金21000.00万元，建设内容主要包括各村庄污水收集管网约 534.56km，不同规模（50-1100m3/d）污水处

17中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

理站 13 座，4.0 万 m3/d 沙南污水处理厂 1 座，沙南污水处理厂配套管网 17.65km。

2、项目建设的必要性

（1）该项目是落实国家关于环境保护有关政策的重要措施

环境保护是我国的一项基本国策，国家对污水治理、环境保护工作十分重视，制定了许多法律法规，如《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国城市规划法》、《国务院关于环境保护若干问题的决定》等，对控制水污染、促进污水处理设施建设作了政策性和法律性的规定。

党的二十大报告指出，污染防治攻坚要向纵深推进，要坚持精准治污、科学治污、依法治污，统筹水资源、水环境、水生态综合治理，持续深入碧水保卫战。

在此背景下，环保行业的进一步发展是历史的必然选择。随着人民群众对美好环境需求的日益增长，环保也逐渐从过去的粗放型及点源治理向大环境治理升级，从大众化、无害化向再生净化、资源化升级。长期来看，生态环保产业仍处在转型发展的重要时期。生态环保产业是生态环境治理的产业基础，是构建绿色低碳循环经济体系的重要支撑。通过本项目的实施，可以进一步提升焦作市城乡一体化示范区的污水处理能力，改善居住环境、保障居民健康、促进社会和谐发展。

（2）该项目可贯彻落实公司经营发展战略，巩固和提升公司市场地位

随着中国经济的持续快速发展，城市化进程和工业化进程的不断加快，环境污染问题日益凸显，国家对环保的重视程度也越来越高。随着2020年中国向世界承诺将用全球历史上最短的时间实现从碳达峰到碳中和的目标，以及2021年“两会”上，“碳达峰”“碳中和”写进了《政府工作报告》，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全

面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。

本项目的实施，顺应了行业发展趋势，同时本项目的回报率良好，项目的顺利实施完成亦将进一步提高公司整体的盈利水平，可进一步巩固和提升公司在环保领域的行业优势、市场占有率和市场地位。

18中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

3、项目建设的可行性

（1）符合法律法规的规定公司本次通过简易程序向特定对象发行股票募集资金用于焦作市城乡一体

化示范区污水处理工程 EPC 项目符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法

律法规和规范性文件的相关规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。

本次发行股票募集资金到位后，相关资金将投入到项目建设，有利于缓解公司资金压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

（2）符合国家环保产业政策导向2022年，国家陆续出台了《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021—2025年）》《关于印发深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案的通知》《关于印发<深入打好长江保护修复攻坚战行动方案>的通知》《黄河生态保护治理攻坚战行动方案》等政策性文件，二十大报告中也明确指出高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，环保行业也进入高质量发展的新阶段。随着各项政策自上而下逐一推进落地，环保行业政策红利逐步释放，增量与存量市场空间逐渐明确。本次募集资金主要用于焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC项目，该募投项目符合国家出台的相关环保产业政策导向，兼顾经济效益的同时，还具有较高的社会效益。

（3）公司内部治理规范，内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（4）公司具备项目建设所需的基本条件

19中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

2022年9月，公司与河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司联合体中

标焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 总承包（一标段）项目；截至本预案出具日，本次募投项目已取得《焦作市城乡一体化示范区发展和改革委员会关于焦作市城乡一体化示范区污水处理工程项目建议书的批复》（焦示发改[2022]34号）、焦作市自然资源和规划局的用地预审与选址意见书（用字第410800202200005号）和焦作高新技术产业开发区生态环境服务中心出具的《关于焦作市城乡一体化示范区污水处理工程（沙南污水处理厂）环境影响报告书的批复》（焦高环[2023]16号），为募投项目的实施奠定了良好的基础。

（5）公司具备项目建设所需的成熟的项目经验和丰富的技术、人才储备

在项目建设上，公司始终坚持成熟区域持续发展与打造新的区域利润增长点并举的业务战略，通过本地化、专业化的区域中台组织将公司的供给与客户的需求高度结合，为客户提供定制化的服务，追求极致的客户体验，实现区域业务的良性发展。通过多年的战略布局和项目实施，业务能力覆盖了城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理等领域，并在各个细分领域均有技术储备和业绩支持。

在人才储备上，公司高度重视人才培养的梯队建设。公司核心管理团队成员均为环保行业的老兵，具有丰富的服务和管理的经验，对行业发展趋势和客户需求动向具有深刻的理解和较强的洞悉能力，为公司持续创新服务模式、提升服务品质、应对环保行业的新挑战奠定了基础；同时，公司内部还培育出一批在环保行业具有丰富经验的中层骨干，他们热爱环保事业，热爱技术，对技术的理解能力高，并具有丰富的工程技术、运营经验，能够综合的运用技术，为客户解决问题，为募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

4、实施主体

本项目的实施主体为中持水务股份有限公司。

5、项目备案情况截至本预案出具日，本次募投项目已取得《焦作市城乡一体化示范区发展和

20中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）改革委员会关于焦作市城乡一体化示范区污水处理工程项目建议书的批复》（焦示发改[2022]34号）具体情况如下：

项目名称发改委备案号

焦作市城乡一体化示范区污水处理工程项目2206-410871-04-01-406777

6、项目涉及用地情况

截至本预案出具日，本次募投项目涉及的沙南污水厂、污水收集管网用地预审与选址意见书已取得，具体情况如下：

项目名称用地预审与选址意见书

焦作市城乡一体化示范区污水处理工程项目-沙

用字第410800202200005号

南污水厂、污水收集管网根据发包方焦作众惠水务投资有限公司与公司及联合体成员河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司共同签订的《焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 总承包（一标段）合同》（以下简称“总承包合同”）的约定，发包方即焦作众惠水务投资有限公司负责办理项目的审批、核准或备案手续，取得项目用地的使用权，完成拆迁补偿工作，使项目具备法律规定的及合同约定的开工条件。

截至本预案出具日，发包方焦作众惠水务投资有限公司正在办理农村污水处理站建设用地的审批手续。

7、项目环评批复情况

截至本预案出具日，本次募投项目涉及的沙南污水厂已取得环评批复，其他需要办理环评批复的建设内容，发包方焦作众惠水务投资有限公司正在按照相关规定办理中，具体情况如下：

项目名称环境影响报告书批复

焦作市城乡一体化示范区污水处理工程项目-沙

焦高环[2023]16号南污水厂

8、项目经济效益评价

根据测算，本项目的总投资额约为35612.83万元，预计毛利率不低于15%，

21中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

经济效益较好，具备可行性。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

公司综合考虑了发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次发行股票募集资金中的9000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

2、项目必要性

（1）改善公司现金流量，降低经营风险

公司主营业务包括城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理，终端客户以地方政府及其下属政府融资平台为主，近年来，受多重因素的影响，公司运营、工程项目回款出现不同程度的延迟，公司经营活动现金流量净额持续下滑。2022年度和2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为531.76万元和-6317.92万元，现金流量形势不容乐观。

公司本次拟将发行股票募集资金中的9000.00万元用于补充流动资金，该举措将能够有效帮助公司补充营运资本，更好地维持项目运转和满足公司业务不断发展的需要。

（2）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司的资产负债率分别为

60.59%和59.92%，高于同期新证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业-生态环境保护和环境治理业”下80家上市公司资产负债率的平均数和中位数，具体对比情况如下：

单位：%

22中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

项目2022年12月31日2023年9月30日

同行业平均数50.3650.04

同行业中位数52.8651.31

中持股份60.5959.92

较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的负债水平将有所降低，可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

（3）缓解偿债压力，提升公司持续融资能力

公司所处水利、环境和公共设施管理业为资本密集型行业，其中特许经营业务下的无形资产投资金额较大，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使公司资产负债率处于较高水平。此外，公司负债以流动负债为主，短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展形势以及企业基本

面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。

公司本次向特定对象发行股票募集资金中的9000.00万元用于补充流动资金，有利于缓解公司的部分偿债资金压力。此外，公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。

简而言之，公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。

（4）降低公司财务费用，提高公司盈利水平近年来，公司通过银行借款的方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水

23中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）平。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司财务费用中的利息费用金额分别为5709.10万元、5972.51万元、7550.12万元和6517.31万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为41.48%、36.37%、62.76%和74.84%，占比持续保持在较高水平，并有快速上升的趋势。

本次向特定对象发行股票募集资金的9000.00万元将用于补充流动资金，一定程度上有利于减少公司对银行借款的使用从而降低公司的财务费用，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

3、项目可行性

（1）符合法律法规规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

（2）公司内部治理规范，内控制度完善

三、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展

24中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有利于进一步壮大公司的规模和实力，提高公司的核心竞争力和市场地位，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、本次发行对公司财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率将有效降低，流动比率和速动比率将有所提高；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增加，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，随着公司募集资金投资项目的实施，公司的业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，使得公司的财务结构更加稳健。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

四、本次发行募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

25中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

26中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

第三节附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案出具日，公司分别与诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、华安证券股份有限公司、华夏基

金管理有限公司和易米基金管理有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：中持水务股份有限公司

股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、张

家港市金茂创业投资有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、华安证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司和易米基金管理有限公司

签订时间：2024年1月31日。

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限

（一）认购数量

本次发行具体获配情况如下表所示：

序号认购对象获配股数（股）认购金额（元）

1诺德基金管理有限公司13732394116999996.88

2财通基金管理有限公司914319277899995.84

3张家港市金茂创业投资有限公司352112629999993.52

华菱津杉（天津）产业投资基金合

4352112629999993.52

伙企业（有限合伙）

5华西银峰投资有限责任公司234741719999992.84

6华安证券股份有限公司10563388999999.76

7华夏基金管理有限公司10563388999999.76

27中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

序号认购对象获配股数（股）认购金额（元）

8易米基金管理有限公司8333367100022.72

合计35211267299999994.84

若本次发行募集资金总额因监管政策变化、发行注册文件的要求或其他原因下调，则中持股份本次发行的股份数量将做相应调减，乙方认购本次发行股票的认购数量、认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。乙方最终认购数量和最终认购金额，以《中持水务股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）列示的数量和金额为准。

（二）认购价格

每股价格为人民币8.52元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（三）支付方式

本协议生效后，甲方和兴业证券将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应当按《缴款通知书》规定的支付时间，向本次发行的保荐人暨主承销商兴业证券指定的账户足额支付本协议约定的认购款项（扣除认购保证金）。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化、发行注册文件的要求或其他原因下调，则中持股份本次发行的股份数量将做相应调减，乙方认购本次发行股票的认购数量、认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。乙方最终认购数量和最终认购金额，以《缴款通知书》列示的数量和金额为准。

（四）限售期限乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行新增股票上市之日起6个月不得转让，锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，

28中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次

认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

三、争议解决条款本协议适用中国法律并依中国法律解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先由双方友好协商解决。

如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，任何一方均有权依法就争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、协议的生效条件

1、本协议经由甲乙双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

（1）本次发行获得中持股份2022年年度股东大会授权的董事会审议并通过；

（2）本次发行获得中国证监会同意注册。

2、协议生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。

协议生效条件无法满足时，协议不生效。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（2）本次发行未经中持股份2022年年度股东大会授权的董事会审议通过、上海证券交易所审核通过或未获得中国证监会同意注册；

（3）本协议约定之有效期届满；

（4）发行人本次发行失败；

（5）本协议履行过程中出现不可抗力因素且经双方努力后本次发行工作仍

29中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）无法完成。

若本协议依据上述第（2）（3）（4）（5）项约定终止，双方应恢复原状，且互不承担违约责任；此时，甲乙双方应当友好协商妥善处理本次发行的善后事宜；乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还。

30中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有助于提升公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，长江环保集团持有发行人24.73%的股权，为公司第一大股东。许国栋直接持有发行人3.36%的股权，同时由许国栋控股的中持环保持有发行人15.46%的股权，许国栋直接及通过中持环保合计控制公司18.82%的股权，为发行人第二大股东。由于发行人股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条所涉及的拥有上市公司控制权的情形，目前公司无控股股东和实际控制人。

按照本次发行35211267股测算，本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

31中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变动。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，公司的产品结构、财务结构将进一步优化，公司的市场竞争能力和盈利能力将全面提升。

（六）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，预计社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于

25%，符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票

上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产规模、净资产规模及筹资活动现金流入均相应增加，资金实力进一步夯实。同时，公司资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改善，有利于公司提升业务规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有所增加，但由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内每股收益和净资产收益率等财务指

32中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

标可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，随着募集资金投资项目的顺利实施，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，从而进一步提高公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。在开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流入预计将进一步增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司均处于无控股股东和实际控制人的状态。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行

而发生变化，不会因本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后，公司均处于无控股股东和实际控制人的状态，公司不会因本次发行存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将相应增加，资产负债率

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会有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）业务经营风险

1、行业标准和政策变化的风险

发行人主要从事污水治理业务，近年来水务行业发展受到国家的大力支持，国家也越来越鼓励民营资本参与公用事业建设，水务行业一系列的支持政策为公司的快速发展提供了良好的外部环境。但是随着社会经济发展和人民生活水平的提高，国家未来可能逐步提高污水处理排放水质标准，为满足更高的水质要求，公司需要增加投资进行技术改造或支付更高的运营成本，如果届时公司水价未能及时得到相应的提高，则会对公司盈利能力造成不利影响。

同时，目前我国水务行业正处于产业化、市场化的改革进程中，若未来行业政策与监管政策发生不利变化将可能给公司未来的业务经营带来一定影响。

2、市场竞争加剧的风险目前，公司在城镇污水处理、工业园区和工业污水处理及综合环境服务等领域均面临激烈的行业竞争。由于公司业务范围广泛，而市场集中度较低，行业内细分领域的竞争对手众多，竞争对手在其各自擅长的领域谋求自身发展，不断地提升技术能力与管理水平，同时也在不断地拓展和延伸业务领域和市场空间。同时，随着国家对环保投入的不断加大，将会有更多大型央企、地方国企、民间资本、产业资本等通过项目投资、合作经营、兼并收购等方式进入该领域，行业竞争将更加严峻。

34中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

3、业务经营规模扩大带来的管理风险

公司业务分布地域较广，为了提高经营管理效率，公司一般会于项目所在地成立项目公司负责项目的运营管理，截至2023年9月30日，公司共有42家子公司与24家分公司。随着公司经营规模的进一步扩大、员工人数的增加，公司的组织结构和管理体系将更趋复杂，对经营管理要求不断提高，如果公司管理体系和治理体系不能及时适应上述变化，将对公司的未来经营产生不利影响。

4、环保风险近年来，随着国家排放标准不断提高、检测指标不断增加，以及环保部门日常监管力度的持续加大，环保设施运营面临的环保违规风险逐步提升。随着公司运营项目的增多，如果公司不能采取持续谨慎的运营措施，执行严格的运营管理制度，或者由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水以及其他环保设施运营类项目超标或违规排放，则会面临与客户发生纠纷，或者按照合同约定被扣除污水处理费、向客户赔偿、导致合同提前终止的风险，以及环保部门限期整改，不能享受国家税收优惠等相关优惠政策，甚至行政处罚的风险。

5、技术人员流失的风险

公司所处行业为资金、技术和知识密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，相关技术研发、解决方案、项目招投标、项目日常运营管理以及项目后期技术支持均需要专业的人员。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，为公司的长远发展奠定了良好的基础。随着市场竞争加剧，以及公司业务的快速扩张，如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

截至2023年9月30日，公司应收账款账面价值为109826.81万元，虽然公司客户主要为各地政府部门或其授权单位和国有大型企业，客户资金实力雄厚、

35中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

还款信誉良好，公司发生应收账款坏账的可能性很小，但是，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司现金流带来不利影响。

2、流动性风险近年来，公司已签订或在跟踪的投资运营项目较多，后续将陆续进入项目实施阶段。特许经营类项目建成运营后，公司可通过收取服务费用获得较为稳定收益和现金流，但项目建设期通常需要大量的资金投入，投资回收期较长。近年来，受多重因素的影响，公司运营、工程项目回款出现不同程度的延迟，公司经营活动现金流量净额持续下滑。2022年度和2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为531.76万元和-6317.92万元，现金流量形势不容乐观。此外，基于公司未来发展战略，公司不断加大对外投资并购的力度，外延式发展对于资金需求提出更高的要求。如果未来公司资金管理不当，存在一定的流动性风险。

3、收入波动风险

公司从事的运营服务业务、工程服务业务，项目大多需要经过各级政府立项后，再经过初设、招投标、施工等多个环节，在上半年，项目一般主要完成立项、初设、招投标等工作，下半年开始进行项目实施建设，因此这类项目的收入一般在下半年确认，收入确认存在季节性波动。

4、偿债风险

截至2023年9月30日，公司资产负债率为59.92%，资产负债率处于较高水平。随着公司经营规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

（三）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目导致净资产收益率下降的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，而投资项目需要

36中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

经历一定的建设期，在此期间项目无法贡献效益。因此，本次发行完成后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

2、募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募投项目进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。

（四）其他风险

1、审批风险

本次发行股票尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

2、发行风险虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的认购协议书》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认

可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

37中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

第五节公司利润分配政策及分配情况

一、公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（二）公司分红的决策程序

1、公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董

事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润

分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

38中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分

配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。

（三）公司股利分配具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

2、股利分配顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；

（3）经股东大会决议后，提取任意公积金；

（4）按照持股比例向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

3、现金分红的具体条件

如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现

39中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）金分红，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

4、现金分红的间隔和比例

原则上公司每年度实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。

40中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

（四）利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环

境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能

提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。

3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当

安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系

统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）未分配利润使用原则

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高

研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2020年年度公司利润分配方案为：以总股本202303752股为基数，向全体

41中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

股东每10股派发现金股利0.70元（含税），共计派发现金股利14161262.64元。

2021年年度公司利润分配方案为：以总股本255319480股为基数，向全体

股东每10股派发现金股利1.93元（含税），共计派发现金股利49276659.64元。

2022年年度公司利润分配方案为：以总股本255319480股为基数，向全体

股东每10股派发现金股利1.90元（含税），共计派发现金股利48510701.20元。

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元现金分红比率现金分红合并报表归属于母公（现金分红/合并报表归分红年度（含税）司所有者净利润属于母公司所有者净利

润）

2022年4851.0712030.4540.32%

2021年4927.6716419.4330.00%

2020年1416.1313763.0810.29%

最近三年年均可分配利润14070.99

最近三年累计现金分红（含税）11194.86

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例79.56%

最近三年，公司累计现金分红为111948623.48元，年均归属于上市公司股东的净利润为140709860.82元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的79.56%。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，鉴于生态文明建设的要求，公司所处的环保行业正处于快速发展的阶段。公司计划利用现在的行业发展趋势，增加投资，逐步扩大经营规模，优

42中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

化资产负债结构，节约财务费用，促进公司的快速发展。未分配利润主要用于以下几个方面：一是公司的工程项目建设过程中需要公司支出现金以保证项目建设进度，由于收款以项目进度为节点导致公司需要垫付大量自有资金。二是公司一直积极参与并努力获得投资运营项目。投资运营项目需要公司前期投入大量资金，之后通过在运营期间收取运营费收回前期投资并获得合理收益。三是公司积极拓展业务区域和业务领域，完善业务布局，需要资金提高研发实力和开拓市场。

公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《中持水务股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

43中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

（二）分红回报规划的具体内容

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

2、股利分配顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；

（3）经股东大会决议后，提取任意公积金；

（4）按照持股比例向股东分配利润。

3、现金分红的具体条件

如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

44中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

4、现金分红的间隔和比例

支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、发放股票股利的具体条件

（三）利润分配的审议程序

1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会

应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详

45中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

细说明规划安排的理由等情况。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分

配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。

（四）利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环

境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能

3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当

安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系

统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易

46中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

所的有关规定执行。

4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

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第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情

况等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2024年4月30日完成，该发行完成时间仅为公司估计，

最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本255319480股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

5、本次发行数量为35211267股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特

定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

6、假设本次募集资金总额30000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行

实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

7、根据公司2023年三季度报告，2023年1-9月归属于母公司股东的净利润

为8708.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8198.74万元。假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归

48中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）属于母公司股东的净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍），对2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：*与2023年度持平；*比2023年度增长20%；*比2023年度下降20%。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标

的摊薄影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2023年度/2024年度/2024年12月31日

项目

2023年12月31日本次发行前本次发行后

普通股股数（万股）25531.9525531.9529053.07

假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属于上市公司普通股股东

11610.8311610.8311610.83

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于

上市公司普通股股东的净利10931.6510931.6510931.65润（万元）

基本每股收益（元/股）0.450.450.42

稀释每股收益（元/股）0.450.450.42扣除非经常性损益后基本每

0.430.430.39

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.430.430.39

股收益（元/股）

假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2023年增加20％

49中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

2023年度/2024年度/2024年12月31日

项目

2023年12月31日本次发行前本次发行后

归属于上市公司普通股股东

11610.8313932.9913932.99

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于

上市公司普通股股东的净利10931.6513117.9813117.98润（万元）

基本每股收益（元/股）0.450.550.50

稀释每股收益（元/股）0.450.550.50扣除非经常性损益后基本每

0.430.510.47

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.430.510.47

股收益（元/股）

假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2023年减少20％归属于上市公司普通股股东

11610.839288.669288.66

的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于

上市公司普通股股东的净利10931.658745.328745.32润（万元）

基本每股收益（元/股）0.450.360.33

稀释每股收益（元/股）0.450.360.33扣除非经常性损益后基本每

0.430.340.31

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.430.340.31

股收益（元/股）

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）

将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

50中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

三、本次发行的必要性和合理性

随着公司业务规模持续增长，资金需求将显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。通过本次向特定对象发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，巩固和加强公司的行业地位，有利于促进公司长期稳健发展，符合公司及公司全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家创新型的综合环境服务商，以“创造安全、舒适、可持续的环境”为使命，致力于通过内生及外延式增长，不断增加业务内容，以期构成完整的城乡环境价值创造体系，为区域环境建设的全面发展做出贡献。主营业务为城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理。主要服务有环保基础设施建造服务、运营服务、技术产品销售、环境综合治理服务。

公司本次发行的募集资金将用于公司“焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 项目”与“补充流动资金项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。募投项目的建设，将进一步加强公司构建完整城乡环境价值创造体系、为区域建设的全面发展做出贡献的使命征程添砖加瓦，并进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和盈利能力。

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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司核心管理团队成员均为环保行业的老兵，具有丰富的服务和管理的经验，同时对行业发展趋势和客户需求动向具有深刻的理解和较强的洞悉能力，为公司持续创新服务模式、提升服务品质、应对环保行业的新挑战奠定了基础。同时，公司内部还培育出一批在环保行业具有丰富经验的中层骨干，其中很大一部分都是和公司一同成长起来的，并且这些优秀的人才都长期在客户端，与客户在一起。他们热爱环保事业，热爱技术，对技术的理解能力高，并具有丰富的工程技术、运营经验，能够综合的运用技术，为客户解决问题。

2、技术储备

公司以技术创新和技术领先为发展核心，经过不断的研发与项目实践，形成了以概念厂为引领的未来水厂建设运营技术体系、综合有机废弃物处理利用技术

体系、工业及工业园区污水处理技术体系，同时，公司在溢流污染控制和城市智慧管网等方面也实现了突破。公司与温华环境、清华大学共同研发完成的“多效澄清技术”，以及由公司与清华大学等共同研发完成的“污水处理厂纳米絮凝原位扩容技术”可解决溢流污染造成的水体恶化、断面不达标的掣肘难题。公司管网团队利用智联终端稳定采集、即时处理、可靠分析管网运行数据，为城市管理提供了有力的决策支撑。

3、市场储备

公司围绕贴近客户、创造客户体验的服务业拓展逻辑，不断迭代区域中台的发展模式，把能力建在客户端，目前已经构架了京津冀、河南、长三角、安徽、陕西、深圳等区域中台服务组织。这种组织形态能够引导公司更高效地为前端赋能，在更广阔的维度中寻求最佳解决方案，即时共享信息、策划团队战斗；同时，也能深度理解公司总部的战略思考逻辑，并就决策的执行与总部保持高度共鸣与协同，以此构建起一个更具支撑力的创新迭代体系；加之，公司长期深耕客户，

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追求极致的客户体验，坚持把能力建在客户端，通过与客户直接的、高频的互动，客户对公司的感知不断强化，为本此募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的市场保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将投入焦作市城乡一体化示范区污水处理工程 EPC 项目

和补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

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（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行A 股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公

司和全体股东的合法权益；

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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或