证券代码:603903证券简称:中持股份公告编号:2025-048

中持水务股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年12月15日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》等议案，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司

第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、公司章程修订相关情况鉴于上述调整事项，为提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”，将“股东大会”调整为“股东会”，因删减、增加条款，相关条文序号顺调，不涉及实质性变更，未逐项列示，具体修订内容详见附件。

本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、修订公司部分治理制度的相关情况

为贯彻落实最新法律、法规要求，提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况及自身实际情况，修订部分公司治理制度，总体修订情况如下：

是否提交股东序号制度名称是否修订大会审议

1.总经理工作细则是否

2.重大信息内部报告制度是否

3.信息披露暂缓与豁免业务管理制度是否

4.信息披露管理制度是否

5.投资者关系管理制度是否

6.年报信息披露重大差错追究制度是否

7.内幕信息知情人登记管理制度是否

8.募集资金管理制度是否

9.规范与关联方资金往来的管理制度是否

10.关联交易管理制度是是

11.股东会议事规则是是

12.对外投资管理制度是是

13.对外担保管理制度是是

14.独立董事专门会议制度是否

15.独立董事年度报告工作制度是否

16.独立董事工作制度是是

17.董事会议事规则是是

18.董事会薪酬与考核委员会实施细则是否

19.董事会审计委员会实施细则是否

20.董事会秘书工作细则是否

21.董事、监事选举累积投票制实施细则是是

22.董事、监事和高级管理人员所持本公司

是否

股份及其变动管理办法上述公司制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，部分需提交股东大会审议的治理制度经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

中持水务股份有限公司董事会

2025年12月15日附件《公司章程》修订对照表（2025年12月）

条款修订前修订后

为维护中持水务股份有限公司（以下称“公司”）股东和债权人为维护中持水务股份有限公司（以下称“公司”）股东、职工和债权的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

第一条司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

第八条董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

第九条新增

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

第十条担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

第十六条股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第二十四条

（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要收购其股份的。

求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

第二十五条

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（三）中国证监会认可的其他方式。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情形收购公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，经三份之二

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月以上董事出席的董事会会议决议。

内转让或者注销。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第

第二十六条

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股份作为质押权的标的。公司不接受公司的股票作为质权的标的。

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十九条易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%。所持公司股份自公有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不割财产等导致股份变动的除外；所持公司股份自公司股票上市交得转让其所持有的公司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日外。

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

第三十条

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种承担同种义务。义务。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

第三十三条（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要计凭证；

求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

第三十五条

权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十六条新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

第三十七条新增

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

第三十九条（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

原第三十八持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除条的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

原第三十九信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得删除条

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四章第二节控股股东和实际控制人股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

事、监事的报酬事项；项；

第四十五条（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（九）审议批准第四十六条规定担保事项及第四十七条规定的交易事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定担保事项及第四十二条规定的交易事项；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估第四十七条新增值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

本章程第四十二条所称“交易”包括以下事项：本章程第四十七条所称“交易”包括以下事项：

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

第四十八条

（四）提供担保；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。向证券交易所提交有关证明材料。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日

第六十一条10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

第六十二条将于会议召开15日前通知各股东。会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容：

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

第六十三条具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大容。

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不日一旦确认，不得变更。

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

第六十八条议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

第六十九条（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或赞成、反对或者弃权票的指示等；弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按原六十五条删除自己的意思表决。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

第七十条删除议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

第七十一条

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

第七十三条新增当列席并接受股东的质询。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员

第七十四条

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

第八十三条

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以（五）公司年度报告；外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（二）公司分立、合并、解散和清算；（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

第八十四条

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十五条对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，如拟选举董事的人数多于一人，实行

第八十八条

股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根累积投票制。

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

第九十三条监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监加计票、监票。票。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；二年；

第一百〇一

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执条

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第一百〇二任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但是独立董事连任时间不得超条

除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼过六年。任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及超过公司董事总数的1/2。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。公司董事会设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

第一百〇三开立账户存储；储；

条（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进合同或者进行交易；行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根业务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百〇四

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会董事对公司负有下列勤勉义务：

条

或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立

第一百〇五

董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股条东大会予以撤换。

除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事或独立

董事的情形外，任期届满前董事或独立董事不得无故被罢免。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有

第一百〇六如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出关情况。

条的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董本章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。定，履行董事职务。

第一百〇八股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事新增

条存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节董事会公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成（包括三名独立董事、一名职

第一百一十董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，工代表董事），设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由一条副董事长一人。董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

第一百一十

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

二条

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批大会批准。准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一但未（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一但未达到

达到本章程第四十二条规定的任一标准的，应提交董事会批准：本章程第四十七条规定的任一标准的，应提交董事会批准：

第一百一十2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值五条（三）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，公司董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定应由股东大会且绝对金额超过1000万元；

审议标准的对外担保事项。（三）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

（四）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：公司董事会审议批准未达到本章程第四十六条规定应由股东会审议

2、但关联交易达到本章程第四十四条规定标准的，须在董事会审标准的对外担保事项。

议通过后提交股东大会审议批准。（四）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：

2、但关联交易达到本章程第四十九条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。

原第一百二董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除十一条生。

第一百一十董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前八条以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

第一百一十

召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内，召集和召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内，召集和主持九条主持董事会临时会议。董事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

第一百二十

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议三条

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第一百二十董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等其他方式召

四条等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。开，董事会秘书应在会议结束后作出董事会决议，交与会董事签字。

新增第五章第三节独立董事

新增第五章第四节董事会专门委员会

第六章总经理及其他高级管理人员高级管理人员

第一百四十公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，由董事会聘公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，由董事会决定聘二条任或解聘。任或解聘。

第一百四十本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理三条理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职四条员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责新增

二条任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

第一百五十益。

新增

三条公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原第七章监事会删除公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2

第一百五十2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在七条计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。派出机构和证券交易所报送季度报告。

第一百五十公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

八条以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

第一百五十

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级九条管理人员应当承担赔偿责任。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法公司资本。

第一百六十定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

条司注册资本的25%。补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

第一百六十

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在一条

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（二）公司分红的决策程序（二）公司分红的决策程序

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

第一百六十

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求二条

序要求等事宜，且应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。独等事宜，且应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百六十

经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

三条

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息四条审计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

第一百六十内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监新增

五条督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

第一百六十

新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出六条具年度内部控制评价报告。

第一百六十审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增七条时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

第一百六十

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

九条可以续聘。

第一百七十公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会条在股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第九章通知办法第九章通知和公告

原第一百八公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真和本章程删除十二条规定的其他方式进行。

公司股东、董事、监事应向公司书面确认接受通知的人员及其通

原第一百八

讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效删除十五条性。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

第一百八十

新增会决议，但本章程另有规定的除外。

二条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

第一百八十

并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内在公司披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

三条

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

五条立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未30日内在公司披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

第一百八十

接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有七条提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百八十依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款新增

八条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

第一百八十

新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东九条

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另条有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当经审批机关批准公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关后依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当经审批办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

第一百九十机关批准后依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当经审批司的，应当依法办理公司设立登记。

一条机关批准后依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登公司增加或者减少注册资本，应当经审批机关批准后依法向公司记。

登记机关办理变更登记。

公司有下列情形之一时，应予解散：公司有下列情形之一时，应予解散：

第一百九十（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

二条公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

第一百九十本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

三条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第一百九十项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

四条内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的院指定有关人员组成清算组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

五条（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司披露

第一百九十上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

六条的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

第一百九十司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指人民法院。定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

第一百九十

民法院确认，并报送有关审批机关和公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

九条司登记，公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第二百条清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司财产。任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三股东大会决议通过的章程修改事项应经审批机关审批的，须报审股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

条批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四董事会依照股东大会修改章程的决议和有关审批机关的审批意见董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改条修改本章程。本章程。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；

股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第二百〇六（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

条释义协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

第二百〇八歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为条版章程为准。准。

第二百〇九本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以

条“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十本章程经审批机关批准并自公司股票在上海证券交易所上市之日本章程由股东会审议通过之日起实施。

二条起实施。

原第二百一

本章程与法律、法规规定不符的，以法律、法规的规定为准。删除十五条

注：如章程条款仅涉及如下调整的，未逐项列示：

（1）“股东大会”调整为“股东会”；

（2）删除“监事”、“监事会”相关描述，部分表述调整为“审计委员会”；

（3）“总经理和其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”；

（4）因删减、增加条款，相关条文序号顺调。