龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议资料

二〇二五年八月

1目录

一、2025年第四次临时股东会会议须知

二、2025年第四次临时股东会会议议程

三、2025年第四次临时股东会会议议案

1、《关于变更公司名称、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》

2、逐项审议《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事议事规则>的议案》

2.04《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》

2.05《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

2.06《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

2.07《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》

2.08《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

2.09《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

2.10《关于修订<突发事件应急处理办法>的议案》

2.11《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

2.12《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

2.13《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

2.14《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

2.15《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.16《关于修订<子公司管理办法>的议案》

2江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2025年第四次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，

并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公

司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年8月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

3其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投

票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

4江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间、会议地点

（一）现场股东会

会议时间：2025年8月8日下午14：00

会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

（二）网络投票

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年8月8日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月8日的

9:15-15:00。

二、会议主持人董事长石俊峰先生

三、会议出席对象

（一）2025年8月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司 A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）参会人员会议签到，领取会议材料。

（二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。

（三）会议主持人宣读会议议案：

1、《关于变更公司名称、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》

52、逐项审议《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<独立董事议事规则>的议案》

2.04《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》

2.05《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

2.06《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

2.07《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》

2.08《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

2.09《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

2.10《关于修订<突发事件应急处理办法>的议案》

2.11《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

2.12《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

2.13《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

2.14《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

2.15《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.16《关于修订<子公司管理办法>的议案》

（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。

（五）股东及股东代表投票表决。

（六）统计现场投票并宣布结果。

（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。

网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

（八）会议主持人宣读股东会决议。

（九）律师对本次股东会发表见证意见。

（十）会议主持人宣布会议结束。

6议案一

关于变更公司名称、取消监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、关于变更公司名称的主要内容

（一）基本情况

为增强公司整体竞争力，全面反映公司业务发展现状，体现公司跨地域发展的情况及产业布局，持续推进集团化规模化发展，根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟将公司中文名称由：“江苏龙蟠科技股份有限公司”变更为“江苏龙蟠科技集团股份有限公司”，英文名称由“Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.”变更为“Jiangsu Lopal Tech. Group Co. Ltd.”，证券简称及证券代码保持不变。

（二）变更公司名称的原因

公司拟在名称中增加“集团”字样，将进一步凸显公司全球化战略布局，体现多业务板块协同发展的综合实力，增强投资者与合作伙伴信心，有利于整合资源优势，优化管理架构，进一步拓展产业链，为客户与股东创造更大价值。

本次公司名称变更基于公司定位和经营需要，符合公司未来发展战略和整体利益，公司主营业务、发展方向未发生实质性变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，公司不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（三）其他事项说明

1、本次公司更名事项尚需提交公司股东会审议批准，审议通过后尚需向市

场监督管理部门申请办理变更登记与备案手续，最终名称以市场监督管理部门核定为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次公司更名不改变公司已签署的相关法律文件及合同的效力。公司更

名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。

3、本次更名后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应变更或登记备案，董事会提请公司股东会授权公司管理层全权办理与本次公司名称变更有关的事宜。

7二、关于取消公司监事会的主要内容

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

三、关于修订公司章程的主要内容为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体修订内容如下：

修订前内容修订后内容

第一条为维护江苏龙蟠科技股份有限公第一条为维护江苏龙蟠科技集团股份有司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规易所有限公司证券上市规则》（以下简称则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：

中文名称：江苏龙蟠科技集团股份有限

中文名称：江苏龙蟠科技股份有限公司公司

英文名称： JIANGSU LOPAL TECH.英文名称：Jiangsu Lopal Tech. Group

Co. Ltd.Co. Ltd.

8企业集团名称：江苏龙蟠科技集团

第八条代表公司执行事务的董事由董事

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长担任，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

公司组织与行为、公司与股东、股东与股东

范公司组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力。

具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级级管理人员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

9书。事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条公司的股份采取记名股票的形

第十六条公司的股份采取股票的形式。

式，股票以人民币标明面值。

第十六条……第十七条……

同次发行的同类别股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补第二十二条公司或者公司的子公司（包括偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、股份的人提供任何资助，公司实施员工持股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公计划的除外。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股在符合公司股票上市地证券监管规则计划的除外。

的前提下，为公司利益，经股东会决议，或在符合公司股票上市地证券监管规则者董事会按照本章程或者股东会的授权作的前提下，为公司利益，经股东会决议，或出决议，公司可以为他人取得公司的股份提者董事会按照本章程或者股东会的授权作供财务资助，但财务资助的累计股份数不得出决议，公司可以为他人取得本公司或者其超过已发行股本总额的10%。董事会作出决母公司的股份提供财务资助，但财务资助的议应当经全体董事的三分之二以上通过。累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

违反前两款规定，给公司造成损失的，董事会作出决议应当经全体董事的三分之负有责任的董事、监事、高级管理人员应当二以上通过。

承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可依照法律、法规的规定，经股东会决议，可

10以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条……第二十五条……

（四）股东因对股东会做出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持有异议，要求公司收购其股并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；份的；

…………

第二十四条……第二十六条……公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十五条因本章程第二十三条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形收公司股份的，应当经股东会决议。公司因本购本公司股份的，应当经股东会决议。公司

章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（五）项、第（六）项规定的情形收购本公的，应在符合公司股票上市地证券监管规则司股份的，在符合公司股票上市地证券监管的前提下，经三分之二以上董事出席的董事规则的前提下，可以依照本章程的规定或者会会议决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照本章程第二十三条第一款规董事会会议决议。

定收购本公司 A股股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款规情形的，应当自收购之日起十日内注销；属定收购本公司 A股股份后，属于第（一）项

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

11六个月内转让或者注销；属于第（三）项、于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计六个月内转让或者注销；属于第（三）项、持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司第（五）项、第（六）项情形的，公司合计已发行 A股股份总额的百分之十，并应当在持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司三年内转让或者注销。已发行 A股股份总数的百分之十，并应当在公司依照本章程第二十三条第一款规三年内转让或者注销。

定收购本公司 H股股份后，可在本公司选择公司依照本章程第二十五条第一款规下即时注销或根据《香港上市规则》持作库定收购本公司 H股股份后，可在本公司选择存股份。若董事并无订明相关股份将持作库下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存存股份。若董事并无订明相关股份将持作库股份存放于中央结算有限公司内的能清楚存股份，该等股份应予注销。公司应将库存识别为库存股份的独立账户中。公司不得就股份存放于中央结算有限公司内的能清楚库存股份行使任何权利，也不会就库存股份识别为库存股份的独立账户中。公司不得就宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香库存股份行使任何权利，也不会就库存股份港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香的条款及条件处置库存股份。港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定收购本公司股份时，公司应当依照公司的条款及条件处置库存股份。

股票上市地证券监管规则相关规定履行信公司收购本公司股份的，应当依照《证息披露义务。券法》、公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

…………

第二十八条公司公开发行 A 股股份前已第三十条公司公开发行 A 股股份前已发

发行的股份，自公司 A股股票在证券交易所行的股份，自公司 A股股票在证券交易所上上市交易之日起一年内不得转让。市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在就任时确定的任职期间每年转让的就任时确定的任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

1225%；所持本公司股份自公司股票上市交易持本公司股份自公司股票上市交易之日起

之日起一年内不得转让。上述人员在离职后一年内不得转让。上述人员离职后半年内，六个月内，不得转让其所持有的本公司股不得转让其所持有的本公司股份。

份。…………

第二十九条持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有券公司因购入包销售后剩余股票而持有百

百分之五以上股份的，以及有中国证监会规分之五以上股份的，以及有中国证监会规定定的其他情形的除外。公司股票上市地的上的其他情形的除外。公司股票上市地的上市市规则另有规定的，从其规定。规则另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

13（七）对股东会做出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章、公决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

司股票上市地证券监管规则或者本章程规（八）法律、行政法规、部门规章、公定所规定的其他权利。司股票上市地证券监管规则或者本章程规股东提出查阅或复制前款所述有关信定所规定的其他权利。

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的类别以及持股数量的书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法律、行政法规以及公司股票上市地证券监求予以提供。连续180日以上单独或者合计管规则的规定。

持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司股东提出查阅或复制前款所述有关信

的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》息或者索取资料的，应当向公司提供证明其相关规定执行。持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

第三十三条……第三十六条……

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规和本章程，或者决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的的除外。除外。

未被通知参加股东会会议的股东有权董事会、股东等相关方对股东会决议的

自知道或者应当知道股东会决议作出之日效力存在争议的，应当及时向人民法院提起起60日内，请求人民法院撤销；自决议作诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

14出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、消灭。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会以外的董事、高级

职务违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者本章程的规定，给公司造成损失的，连董事、高级管理人员有前条规定的情形的，续180日以上单独或者合计持有公司1%以连续180日以上单独或者合并持有公司1%上股份的股东有权书面请求审计委员会向

以上股份的股东，有权书面请求监事会向人人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形司职务时违反法律、行政法规或者本章程的的，前述股东可以书面请求董事会向人民法规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

15院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司理人员执行职务违反法律、行政法规或者本全资子公司合法权益造成损失的，连续180章程的规定，给公司造成损失的，或者他人日以上单独或者合计持有公司1%以上股份侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，的股东，可以依照前三款规定书面请求全资连续180日以上单独或者合计持有公司1%子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉以上股份的股东，可以依照前三款规定书面讼或者以自己的名义直接向人民法院提起请求全资子公司的监事会、董事会向人民法诉讼。院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民董事、高级管理人员执行职务，给他人法院提起诉讼。

造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、公司全资子公司不设监事会或监事、设高级管理人员存在故意或者重大过失的，也审计委员会的，按照本条第一款、第二款的应当承担赔偿责任。规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

16位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利给公

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责司或者其他股东造成损失的，应当依法承担任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司利益的，应当对公司债务承担连带责任。股债权人利益的，应当对公司债务承担连带责东利用其控制的两个以上公司实施前款规任。股东利用其控制的两个以上公司实施前定行为的，各公司应当对任一公司的债务承款规定行为的，各公司应当对任一公司的债担连带责任。务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十七条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

17交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

18公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有（一）选举和更换董事，决定有关董事

关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

或者变更公司形式做出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

19（九）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）审议批准第四十条规定的担保事的担保事项；

项；……

……（十三）公司因本章程第二十五条第一

（十四）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

事会进行审议；

第四十二条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；实发生之日起两个月以内召开临时股东会；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十五条独立董事有权向董事会提议

第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东会。独立董事提议召开临时股按时召集股东会。

东会的，应当经独立董事专门会议审议并经经全体独立董事过半数同意，独立董事全体独立董事过半数同意。对独立董事要求有权向董事会提议召开临时股东会。对独立召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事要求召开临时股东会的提议，董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收到提议当根据法律、行政法规和本章程的规定，在后10日内提出同意或不同意召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意召开会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召董事会同意召开临时股东会的，应当在开临时股东会的，应当在作出董事会决议后做出董事会决议后的5日内发出召开股东的5日内发出召开股东会的通知；董事会不会的通知；董事会不同意召开临时股东会

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

的，要说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

20章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当在收到请求后10日内提出会应当根据法律、行政法规和本章程的规同意或者不同意召开临时股东会的书面反定，在收到请求后10日内提出同意或不同馈意见，并书面答复股东。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东向审

向监事会提议召开临时股东会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向监事会提出请求。监事会应当根据形式向审计委员会提出请求。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应求之日起10日内作出是否召开临时股东会在收到请求后5日内发出召开股东会的通

会议的决定，并书面答复股东。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

21监事会同意召开临时股东会的，应当在股东的同意。

收到请求5日内发出召开股东会的通知，通审计委员会未在规定期限内发出召开知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东会通知的，视为审计委员会不召集和主同意。持股东会，连续90日以上单独或者合计持监事会未在规定期限内发出召开股东有公司10%以上股份的股东可以自行召集

会通知的，视为监事会不召集和主持股东和主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或者股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出召开例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应当在发出召开股易所提交有关证明材料。

东会通知和股东会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第四十九条对于监事会或者股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召

第五十条监事会或者股东自行召集的股

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十二条董事会、监事会以及单独或者第五十九条公司召开股东会，董事会、审

合并持有公司1%以上股份的股东，有权提计委员会以及单独或者合计持有公司1%以出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

22确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临

提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出召东会通知公告后，不得修改股东会通知中已开股东会通知公告后，不得修改股东会通知列明的提案或者增加新的提案。

中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章召开股东会通知中未列明或者不符合程规定的提案，股东会不得进行表决并作出本章程第五十一条规定的提案，股东会不得决议。

进行表决并做出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开21

第五十三条年度股东会在召开21日前召

日前召集人以公告方式通知各股东，临时股集人以公告方式通知各股东；临时股东会在东会在会议召开15日前以公告方式通知各会议召开15日前召集人以公告方式通知各股东。

股东。计算发出通知的期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会召开当日。

议召开当日。

第五十五条股东会拟讨论董事、监事选举

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，召开股东会通知中应当披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：

……

除采取累积投票制选举董事外，每位董董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出，采取累积投票制选举董事、监事除外。

第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

23告有关部门查处。

第五十七条股权登记日登记在册的所有

第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或者其代理人，均有权出席股东会。并股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委任股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为委代理人代为出席会议和表决。

托代理人代为出席会议和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应法人股东应由法定代表人或者法定代当出示本人身份证或者其他能够表明其身表人委托的代理人出席会议。法定代表人出份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代理人出席会议的，应当出示代理人有效身有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

份证件、股东授权委托书。

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股法人股东应当由法定代表人或者法定东单位的法定代表人依法出具的书面授权代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托书（加盖企业印章）。

出席会议的，应当出示本人身份证或者能证合伙企业股东应由执行事务合伙人或明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行

代理人出席会议的，代理人应当出示本人身事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人的书面授权委托书。

或者执行事务合伙人的委派代表出席会议

……的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代

表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依24法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。

……

第五十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加第六十七条股东出具的委托他人出席股盖法人印章或者由其董事或者正式委任的东会的授权委托书应当载明下列内容：

代理人签署。股东出具的委托他人出席股东（一）委托人姓名或者名称、持有公司会的授权委托书应当载明下列内容：股份的数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；

（二）代理的事项、权限和是否具有表（三）股东的具体指示，包括对列入股决权；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（三）分别对列入股东会议程的每一审弃权票的指示等；

议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指（四）委托书签发日期和有效期限；

示；（五）委托人签名（或者盖章）。委托

（四）委托书签发日期和有效期限。人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖如果股东对委托代理人出席股东会授法人单位或者合伙企业单位印章。

权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需书或者其他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指需备置于公司住所或者召集会议的通知中定的其他地方。代理投票授权委托书至少应指定的其他地方。代理投票授权委托书至少当在该委托书委托表决的有关会议召开前应当在该委托书委托表决的有关会议召开

24小时，或者在指定表决时间前24小时，前24小时，或者在指定表决时间前24小时，

备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

25委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十一条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十三条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。在符席并接受股东的质询。在符合公司股票上市合公司股票上市地证券监管规则的情况下，地证券监管规则的情况下，前述人士可以通前述人士可以通过网络、视频、电话或其他过网络、视频、电话或其他具同等效果的方具同等效果的方式出席或列席会议。式列席会议。

第七十二条……

第六十四条……

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主委员会主席主持。审计委员会主席不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或者不履职务或者不履行职务时，由过半数的审计委行职务时，由过半数的监事共同推举一名监员会成员共同推举的一名审计委员会成员事主持。

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

股东会主持人违反议事规则使股东会

召开股东会时，会议主持人违反议事规无法继续进行的，经现场出席股东会有表决则使股东会无法继续进行的，经出席股东会权过半数的股东同意，股东会可推举一人担有表决权过半数的股东同意，股东会可推举任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

26结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告，以及股东会对董事会的授权录及其签署、公告，以及股东会对董事会的原则等，授权内容应当明确具体。股东会议授权原则，授权内容应明确具体。

事规则应当作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附件，由定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十六条在年度股东会上，董事会、监

第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会做

就其过去一年的工作向股东会作出报告，每出报告，每名独立董事也应当做出述职报名独立董事也应当作出述职报告。

告。

第六十七条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会

股东会上就股东的质询和建议应当做出解上就股东的质询和建议作出解释和说明，但释或者说明，但存在下列情形的除外：存在下列情形的除外：

…………

第六十八条会议主持人应当在表决前宣第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数。现场出席会议的股持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。数以会议登记为准。

第六十九条股东会应当制作会议记录，由

第七十七条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

事、高级管理人员姓名；

姓名；

……

第七十条会议记录内容应当真实、准确和第七十八条召集人应当保证会议记录内完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、容应当真实、准确和完整。出席或者列席会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

27录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方录应当与现场出席股东的签名册及代理出

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限席的委托书、网络及其他方式表决情况的有不少于10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十一条召集人应当保证股东会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者的，应采取必要措施尽快恢复股东会或者直直接终止本次股东会，并及时公告。同时，接终止本次股东会，并及时公告。同时，召召集人应当向公司所在地中国证监会派出集人应当向公司所在地中国证监会派出机机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第七十二条董事会和召集人应当将采取

必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条股东会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东会普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东股东（包括股东代理人）所持表决权的二分会的股东（包括股东代理人）所持表决权的之一以上通过。过半数通过。

股东会特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三分会的股东（包括股东代理人）所持表决权的之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十四条下列事项由股东会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

28（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）法律、行政法规规定、公司股票

（五）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东会以特别决

议通过：

……第八十二条下列事项由股东会以特别决

如果在任何时候公司股份分为不同类议通过：

别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权……利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。

第七十六条股东（包括股东代理人）有权

在股东会上发言，并以其所代表的有表决权

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决权，除非个别股东根据公司股票上市地每一股份享有一票表决权，除非个别股东根证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投据公司股票上市地证券监管规则的规定须票权。在投票表决时，有两票或者两票以上就个别事宜放弃投票权。

的表决权的股东（包括股东代理人），不必……把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

……

第七十七条……第八十四条……关联股东在股东会审议有关关联交易关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议决的，由出席股东会的其他股东以特别决议

29程序投票表决是否构成关联交易以及应否程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现存在关联股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规定，请求人决议根据本章程的规定，请求人民法院裁定民法院裁定无效或撤销。无效或撤销。

第七十八条非经股东会以特别决议批准，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外的人订立将公司全部或者重要业务的管与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

理交予该人负责的合同，公司处于危机等特全部或者重要业务的管理交予该人负责的殊情况除外。合同。

第七十九条董事、监事（非职工监事）候第八十六条董事候选人名单以提案的方选人名单以提案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

（一）董事会、监事会、单独或者合计董事会、单独或者合计持有公司已发行

持有公司已发行股份1%以上的股东有权依股份1%以上的股东有权依据法律、法规和

据法律、法规和本章程的规定向股东会提出本章程的规定向股东会提出董事候选人的董事候选人的议案；依法设立的投资者保护议案；依法设立的投资者保护机构可以公开机构可以公开请求股东委托其代为行使提请求股东委托其代为行使提名独立董事的名独立董事的权利；提名人不得提名与其存权利；提名人不得提名与其存在利害关系的在利害关系的人员或者有其他可能影响独人员或者有其他可能影响独立履职情形的立履职情形的关系密切人员作为独立董事关系密切人员作为独立董事候选人。

候选人；提名人在提名董事候选人之前应当取

（二）监事会、单独或者合计持有公司得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，已发行股份1%以上的股东有权依据法律、并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、法规和本章程的规定向股东会提出非职工完整并保证当选后切实履行董事的职责。

代表监事候选人的议案。单独或合并持有公司已发行股份1%以提名人在提名董事或监事（非职工监上的股东提名董事的，应在股东会召开10

30事）候选人之前应当取得该候选人的书面承日前提出临时提案并书面提交召集人。提案诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董中须同时提供候选人的身份证明、简历和基事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、本情况。召集人应当在收到提案后2日内发完整并保证当选后切实履行董事或监事的出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

职责。董事会应当向股东公告候选董事的简历和单独或合并持有公司已发行股份1%以基本情况。

上的股东提名董事、监事（非职工监事）的，股东会选举两名以上董事应当采取累应在股东会召开10日前提出临时提案并书积投票制。累积投票制是指股东会选举董事面提交召集人。提案中须同时提供候选人的时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表身份证明、简历和基本情况。召集人应当在决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董收到提案后2日内发出股东会补充通知，公事会应当向股东公告候选董事的简历和基告临时提案的内容。董事会应当向股东公告本情况。

候选董事、监事（非职工监事）的简历和基累积投票制的操作细则如下：

本情况。（一）公司股东在选举董事时所拥有的股东会选举两名以上董事或两名以上表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当监事（非职工监事）采取累积投票制。累积选董事人数之积。

投票制是指股东会选举董事、监事（非职工（二）股东可以将其拥有的表决票集中

监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事投向一名董事候选人，也可以分散投向数名（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥董事候选人，但股东累计投出的票数不得超有的表决权可以集中使用。董事会、监事会过其所享有的总票数。

应当向股东公告候选董事、监事（非职工监……事）的简历和基本情况。（五）股东会依据董事候选人所得表决累积投票制的操作细则如下：票数多少，决定董事人选；当选董事所得的

（一）公司股东在选举董事、监事（非票数必须超过出席该次股东会所代表的表职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其决权的二分之一。

所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中

投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，31也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

……

（五）股东会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第八十条股东会对所有提案进行逐项表第八十七条除累积投票制外，股东会将对决，对同一事项有不同提案的，按提案提出所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股提案的，将按提案提出的时间顺序进行表东会不会对提案进行搁置或者不予表决，因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者止或者不能作出决议外，股东会将不会对提不能做出决议除外。案进行搁置或者不予表决。

第八十一条股东会审议提案时，不对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提

进行修改，否则有关变更被视为新的提案，案进行修改，若变更，则应当被视为一个新不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

表决采取记名投票方式。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十三条对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议股东有关联关系的，相关股东及其代理人不事项与股东有关联关系的，相关股东及代理得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律代表与监事代表共同负责计票、监票，并当师、股东代表共同负责计票、监票，并当场场公布表决结果，决议的表决结果载入会议公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

32记录。录。

通过网络或者其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公司股

司股东或者其代理人，有权通过相应的投票东或者其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十四条股东会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式结束的时间，会议主持于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并每一提案的表决情况和结果，并根据表决结根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

相关各方，对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十五条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。其所持股份的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决

第八十六条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组的决议结果有异议，可以对所投票数组织点织点票；如果会议主持人未进行点票，出席票；出席会议的股东或者股东代理人对会议会议的股东或者股东代理人对会议主持人

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后结果后立即要求点票，会议主持人应当立即立即要求点票，会议主持人应当立即组织点组织点票。

票。

第八十九条股东会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东案的，新任董事就任时间为股东会决议通过会决议通过之日。之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

33第一节董事第一节董事的一般规定

第九十一条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；第九十九条……

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（七）最近三年内受到中国证监会行政财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处罚；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

（八）最近三年内受到证券交易所公开期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验谴责或三次以上通报批评；期满之日起未逾2年；

（九）被证券交易所公开认定为不适合……

担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定为不适

（十）无法确保在任职期间投入足够的合担任上市公司董事、高级管理人员等，期

时间和精力于公司事务，切实履行董事、监限未满的；

事、高级管理人员应履行的各项职责；（八）法律、行政法规或者部门规章或

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦公司股票上市地上市规则规定的其他内容。

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调违反本条规定选举、委派董事的，该选查，尚未有明确结论意见；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

（十二）法律、行政法规或者部门规章现本条第一款所列情形的，公司将解除其职

或公司股票上市地上市规则规定的其他内务，停止其履职。

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十二条董事由股东会选举或者更换。第一百条董事由股东会选举或者更换。股

股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规

34规以及证券监管规则的前提下，可以以普通以及证券监管规则的前提下，可以以普通决

决议的方式将任何任期未届满的董事解任。议的方式将任何任期未届满的董事解任。董无正当理由，在任期届满前解任董事的，该事任期三年，董事任期届满可根据公司股票董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三上市地证券监管规则的规定连选连任。

年，董事任期届满可根据公司股票上市地证……券监管规则的规定连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任……高级管理人员职务的董事以及由职工代表

董事可以由经理或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数的员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员1/2。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如利用职权牟取不正当利益。

下：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得将公司资产或者资金以其个者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；

东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，并人或者以公司财产为他人提供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（五）不得违反本章程的规定或者未经议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

股东会同意，与本公司订立合同或者进行交同或者进行交易；

易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东会同意，不得利用职务他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

35业机会，自营或者为他人经营与本公司同类公司根据法律、行政法规或者本章程的规

的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利……益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职应当为公司的最大利益尽到管理者通常应务应当为公司的最大利益尽到管理者通常有的合理注意。主要勤勉义务如下：应有的合理注意。

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司法律、行政法规以及国家各项经济政策的要赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国求，商业活动不超过营业执照规定的业务范家法律、行政法规以及国家各项经济政策的围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）公平对待所有股东；范围；

36……（二）应公平对待所有股东；

（四）对公司定期报告签署书面确认意……见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）如实向监事会提供有关情况和资完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关……情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十五条……

在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的以及被中国证监会采取不得担任

上市公司董事、监事、高级管理人员的市场第一百〇三条……

禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应在符合公司股票上市地证券监管规则当自有关情况发生之日起，立即停止有关董的情况下，董事以网络、视频、电话或其他事履行职责，并建议股东会予以撤换。在符具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视合公司股票上市地证券监管规则的情况下，为亲自出席。

董事以网络、视频、电话或其他具同等效果

的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他第九十七条董事辞职生效或者任期届满，未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生应当向董事会办理移交手续，其对公司和股效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密任期结束后并不当然解除，在本章程规定的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执该秘密成为公开信息。

行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

37第一百〇六条股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第九十九条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，对股东会负

第一百〇一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事；设董事长一名，董事长由董立非执行董事，设董事长一名。

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇二条……第一百一十一条……

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，经理、财务负责人等高级管理人员，并决定决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责其报酬事项和奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖……惩事项；

(十四)听取公司经理的工作汇报并……

检查经理的工作；(十四)听取公司总经理的工作汇报

(十五)决定公司根据本章程第二十并检查总经理的工作；

三条第（三）项、第（五）项、第（六）项(十五)决定公司根据本章程第二十

规定的情形收购本公司股份的事项；五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

……规定的情形收购本公司股份的事项；

公司董事会下设战略委员会、审计委员……

38会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

董事会对下列事项作出决议前应当经

审计委员会全体成员过半数通过：

(一)聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所;

(二)聘任、解聘财务负责人；

(三)披露财务会计报告；

(四)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百〇三条董事会应当就注册会计师第一百一十二条公司董事会应当就注册对公司财务报告出具的非标准审计意见向会计师对公司财务报告出具的非标准审计股东会做出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

第一百〇四条董事会制定董事会议事规

工作效率，保证科学决策。该规则规定董事则，保证科学决策，确保执行股东会决议，会的召开和表决程序，董事会议事规则应列提高工作效率。

入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

39第一百〇五条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，格的审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东会批准。

…………

第一百〇六条……第一百一十五条……公司董事会建立对大股东所持股份“占公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占

司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对接责任人给予通报、警告处分，对于负有严直接责任人给予通报、警告处分，对于负有重责任的董事应予以解任。严重责任的董事应予以解任。

第一百〇七条公司对外担保事项必须经第一百一十六条公司对外担保事项必须

董事会审议，达到本章程第四十条所述标准经董事会审议，达到本章程第四十七条所述的，还须提交股东会审议。未经上述审议程标准的，还须提交股东会审议。未经上述审序进行对外担保的，公司将对相关责任人给议程序进行对外担保的，公司将对相关责任予处分。人给予处分。

第一百〇九条董事长由全体董事的过半第一百一十八条董事长行使下列职权：

数选举产生或者罢免。（一）主持股东会和召集、主持董事会董事长行使下列职权：会议；

（一）召集、主持董事会会议，主持股……东会；第一百一十九条董事长不能履行职务或

40……者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

董事长不能履行职务或者不履行职务一名董事履行职务。

的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十条董事会每年度至少召开两

第一百二十一条代表十分之一以上表决次会议，每次会议应当于会议召开10日以权的股东、三分之一以上董事或者审计委员前书面通知全体董事和监事。

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长代表十分之一以上表决权的股东、三分

应当自接到提议后10日内，召集和主持董之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

事会临时会议。董事长应当自接到提议后

第一百二十二条董事会召开董事会临时

10日内，召集和主持董事会临时会议。

会议应于会议召开2日前以书面、专人信董事会召开董事会临时会议应于会议

函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认

召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全可的其他方式通知全体董事。

体董事和监事。非直接送达的，还应当通过情况紧急，需要尽快召开董事会临时会电话进行确认并做相应记录。

议的，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十一条……

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出第一百二十三条……说明。口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十二条董事会会议应当有过半第一百二十四条董事会会议应当有过半

数的董事出席方可举行。董事会做出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

41必须经全体董事的过半数通过。董事会在审必须经全体董事的过半数通过。董事会在审

议董事会决策权限内的收购本公司股份事议董事会决策权限内的收购本公司股份事

项的议案时，应当经董事会2/3以上董事出项的议案时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可做出决席并经全体董事的过半数通过方可作出决议。议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条……第一百二十六条……董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不意见的前提下，也可以通过视频、电话、书限于电话、传真等方式）进行并做出决议，面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决由参加会议的董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百一十六条董事会应当对会议所议第一百二十八条董事会应当对会议所议

事项的决定制作会议记录，出席会议的董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存期限为10年。

第一百一十七条……

（二）出席董事会会议董事的姓名以及

第一百二十九条……

受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓

（二）出席董事的姓名以及受他人委托名；

出席董事会的董事（代理人）姓名；

……

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票权的票数）；

数）。

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

42规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则、公司股票上市地

43证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

44（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

45（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

46第一百三十八条审计委员会成员为3名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

47票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

48酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百一十八条公司设总经理1名，由董第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。事会决定聘任或者解聘。

…………

第一百一十九条本章程第九十一条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理第一百四十五条本章程关于不得担任董人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第九十三条关于董事的忠实义于高级管理人员。

务和第九十四条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用务的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百二十条在公司控股股东单位担任第一百四十六条在公司控股股东单位担

董事、监事除外其他职务的人员，不得担任任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

49公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百二十二条……第一百四十八条……

（七）决定聘任或者解聘应当由董事会（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百二十三条……

第一百五十条……

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

……

第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百五十一条总经理可以在任期届满

第一百七十八条规定的情形以及被中国证以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

监会采取不得担任上市公司董事、监事、高办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同

级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满规定。

的，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。

第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

50第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第七章监事会

第一百四十一条依照法律、行政法规和国第一百五十六条公司依照法律、行政法规

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制和国家有关部门的规定，制定公司的财务会度。计制度。

第一百四十四条……

第一百五十九条……公司持有的本公司股份不参与分配利

股东会违反《公司法》向股东分配利润润。

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司违反本章程规定向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的的，股东应当将违反规定分配的利润退还公董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责润。

任。

第一百四十七条注册会计师对公司财务第一百六十二条注册会计师对公司财务

报告出具解释性说明的，公司董事会应当将报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百五十二条监事会应对董事会和管第一百六十七条审计委员会应对董事会理层执行公司利润分配政策和股东回报规和管理层执行公司利润分配政策和股东回

划的情况及决策程序进行监督，并应对年度报规划的情况及决策程序进行监督。

51内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政

策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百五十五条公司实行内部审计制度，员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济究等。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

52第一百七十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》

第一百五十七条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东会决定，董事会不得在股东会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条召开董事会和监事会的

第一百八十三条召开董事会的会议通知，会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。

讯方式送达。

第一百六十六条因意外遗漏未向有权得第一百八十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通到通知的人送出会议通知或者有权得到通

知的人没有收到会议通知，会议及会议做出知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不因此无效。

第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十九条公司合并，应当由合并各第一百八十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10

53日内通知债权人，并于30日内在符合中国日内通知债权人，并于30日内在符合中国

证监会规定条件的媒体或者国家企业信用证监会规定条件的媒体或者国家企业信用

信息系统、上海证券交易所网站信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露

易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百七十一条公司分立，其财产作相应第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用证监会规定条件的媒体或者国家企业信用

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易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。定。

第一百七十三条公司减少注册资本时，应第一百九十三条公司减少注册资本，将编当编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在符之日起10日内通知债权人，并于30日内在合中国证监会规定条件的媒体或者国家企符合中国证监会规定条件的媒体或者国家

业信用信息系统、上海证券交易所网站企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露

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54的自公告之日起45日内，有权要求公司清的自公告之日起45日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。地的上市规则另有规定的，从其规定。

公司减少注册资本，应当按照股东出资公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。股份，法律或本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百四十五条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，第一百九十四条公司依照本章程第一百公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损出资或者股款的义务。的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册依照前款规定减少注册资本的，不适用资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

本条第二款的规定，但应当自股东会作出减不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

少注册资本决议之日起三十日内在符合中依照前款规定减少注册资本的，不适用国证监会规定条件的媒体或者国家企业信本章程第一百九十三条第二款的规定，但应用信息系统、上海证券交易所网站当自股东会作出减少注册资本决议之日起（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露三十日内在符合中国证监会规定条件的媒

易网站（www.hkexnews.hk）上公告。体或者国家企业信用信息系统、上海证券交公司依照前两款的规定减少注册资本易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联后，在法定公积金和任意公积金累计额达到交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公公司注册资本50%前，不得分配利润。告。

违反本章程规定减少注册资本的，股东公司依照前两款的规定减少注册资本应当退还其收到的资金，减免股东出资的应后，在法定公积金和任意公积金累计额达到当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负公司注册资本50%前，不得分配利润。

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承第一百九十五条违反《公司法》及其他相担赔偿责任。关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

55给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十六条有本章程第一百七十五第一百九十九条有本章程第一百九十八

条第一款第（一）项、第（二）项情形，且条第一款第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者股东会会决议，须经出席股东会会议的股东所持表作出决议的，须经出席股东会会议的股东所决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第一百七十七条因本章程第一百七十五

条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出第二百条因本章程第一百九十八条第一现之日起15日内成立清算组进行清算。款第（一）项、第（二）项、第（四）项、清算组由董事组成，但是公司章程另有第（五）项规定而解散的，应当清算。董事规定或者股东会决议另选他人的除外。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算义务人未及时履行清算义务，给公日起15日内成立清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组由董事组成，但是本章程另有规任。定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组后不清算的，利害关系人可以申请人司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责民法院指定有关人员组成清算组进行清算。任。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十五条第一款

56第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公

司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条本章程下列用语的含义：第二百一十二条本章程下列用语的含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过50%的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的决议大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

…………

第一百九十一条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十四条股东会议事规则、董事会

第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和监事会议事规则可作为本章程议事规则和董事会议事规则。

的附件。

除上述修订外原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变。

57本次修订后的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》详见公司于2024年7月

23 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的

《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》。

上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年8月8日

58议案二

关于修订及新增公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，对相关治理制度进行了梳理与修订，并已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。其中部分治理制度尚需股东会审议通过方可实施，具体如下：

是否还需序变更新制度名称提交股东号情况会审议

1《江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《江苏龙蟠科技集团股份有限公司独立董事议事规则》修订是《江苏龙蟠科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占

4修订是用管理办法》

5《江苏龙蟠科技集团股份有限公司对外投资管理办法》修订是

6《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关联交易管理办法》修订是

7《江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会网络投票工作制度》修订是

8《江苏龙蟠科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订是

9《江苏龙蟠科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》修订是

10《江苏龙蟠科技集团股份有限公司突发事件应急处理办法》修订是

11《江苏龙蟠科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》修订是