龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二〇二五年五月

1目录

一、2024年年度股东会会议须知

二、2024年年度股东会会议议程

三、2024年年度股东会会议议案

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

6、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》7、《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》8、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

9、《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

10、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

12、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

13、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

14、《关于修订<江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

15、《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》

16、《关于聘用2025年度境内和境外审计机构的议案》

2江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年年度股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2024年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，

并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公

司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

3其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投

票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

4江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、会议地点

（一）现场股东会

会议时间：2025年5月28日下午14：00

会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

（二）网络投票

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年5月28日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月28日

的9:15-15:00。

二、会议主持人董事长石俊峰先生

三、会议出席对象

（一）2025年5月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司 A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）参会人员会议签到，领取会议材料。

（二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。

（三）会议主持人宣读会议议案：

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

52、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

9、《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

10、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

12、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

13、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

14、《关于修订<江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》15、《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》

16、《关于聘用2025年度境内和境外审计机构的议案》

（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。

（五）股东及股东代表投票表决。

（六）统计现场投票并宣布结果。

（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。

网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

（八）会议主持人宣读股东会决议。

（九）律师对本次股东会发表见证意见。

（十）会议主持人宣布会议结束。

6议案一

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，董事会就2024年度工作起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

关于《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》的具体内容

已于 2025年 3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

7议案二

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会就2024年度工作起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

关于《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》的具体内容

已于 2025年 3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述议案已经公司第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

8议案三

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司起草了江苏龙蟠科技股份有限公司2024年年度报告。

公司 2024年年度报告包括 A股年报和 H股年报，其中，A股年报包括年报全文及摘要；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。

董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则分别发布 A股年报和 H股年报，授权公司董事长及其指定董事根据香港联合交易所有限公司的有关规定对 H股2024年报作必要的调整完善（如需）、签署和公告。

A股 2024年年度报告及摘要具体内容请详见公司于 2025 年 3月 29 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024年年度报告》及其摘要。H股 2024年度业绩公告具体内容请详见公司于2025年3月28日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的公告，印刷版 H股年报具体内容请详见公司于 2025年 4月 22日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的公告。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

9议案四

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度财务决算报告》（以下简称“《2024年度财务决算报告》”），现提请股东

会就《2024年度财务决算报告》进行审议批准。

关于《2024年度财务决算报告》的具体内容已于2025年3月29日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度财务决算报告》江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

10议案五

关于公司2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司2025年度财务预算报告》（以下简称“《2025年度财务预算报告》”），现提请股

东会就《2025年度财务预算报告》进行审议批准。

关于《2025年度财务预算报告》的具体内容请参见后附文件。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2025年度财务预算报告》江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

11议案六

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

按照中国企业会计准则，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-635668136.55元，母公司报表中期末未分配利润为人民币

392087014.72元。公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满

足《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司经营情况、行业现状、发展战略等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

未分配利润将继续投入公司生产经营。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

12议案七

关于公司2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况公司第四届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与泰州市畅能瑞商贸有限公司（以下简称“泰州畅能瑞”）、泰州市恒

安商贸有限公司（以下简称“恒安商贸”）、南京威乐佳润滑油有限公司（以下简称“南京威乐佳”）、南通聚途商贸有限公司（以下简称“南通聚途”）、安徽

明天氢能科技股份有限公司（以下简称“明天氢能”）和湖北丰锂新能源科技有

限公司（以下简称“湖北丰锂”）2024年关联交易总额不超过33505.00万元。

单位：万元关联交易类2024年预2024年实预计金额与实际发生金关联方别计发生金额际发生金额额差异较大的原因

泰州市畅能瑞商贸有限公司1500857.93销售未达预期

泰州市恒安商贸有限公司600353.41销售未达预期

/南京威乐佳润滑油有限公司885718.38销售未达预期销售商品

提供劳务南通聚途商贸有限公司220133.31销售未达预期

安徽明天氢能科技股份有限公司2006.91销售未达预期

安徽明天新能源科技有限公司-0.90不适用

采购商品/湖北丰锂新能源科技有限公司3000019144.63采购未达预期接受劳务

安徽明天氢能科技股份有限公司10030.55采购未达预期

合计33505.0021246.02/

注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成，下同。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

13公司预计本次日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额度授权

有效期至2025年年度股东会召开之日止。

单位：万元本年年初至本次预计金占同类披露日与关占同类额与上年实关联交易2025年度上年实际关联人业务比联人累计已业务比际发生金额类别预计金额发生金额例（%）发生的交易例（%）差异较大的金额原因泰州市畅能瑞商预期销售具

15001.20261.65857.931.10

贸有限公司有不确定性泰州市恒安商贸预期销售具

6000.5068.09353.410.45

有限公司有不确定性南京威乐佳润滑预期销售具

销售商品8851.00130.75718.380.92油有限公司有不确定性

/提供劳南通聚途商贸有预期销售具

务220.000.2046.99133.310.17限公司有不确定性安徽明天氢能科预期销售具

200.003.00-6.912.08

技股份有限公司有不确定性安徽明天新能源预期销售具

100.001.50-0.900.27

科技有限公司有不确定性湖北丰锂新能源预期采购具

30000.008.002644.8219144.634.79

科技有限公司有不确定性采购商品安徽明天氢能科预期采购具

100.000.504.2530.5514.36

技股份有限公司有不确定性

合计33605.00/3156.5521246.02//

注：在公司股东会审议2026年度日常关联交易预计情况前，2026年初至2025年年度股东会召开日之间的日常关联交易事项暂按2025年度日常关联交易预计情况执行。

关联股东石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

1415议案八

关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及

2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度董事和高级管理人员薪酬情况是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。

2025年度，未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职

务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并

结合其在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。独立董事2025年度津贴标准合计为10万元（含税），根据《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。

关联股东石俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、沈志勇、张羿和南京贝利创业投

资中心（有限合伙）回避表决。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

16议案九

关于公司监事2024年度薪酬情况及

2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司2024年度的监事薪酬发放符合公司整体盈利状况、经营规模等实际情况，并且参照了行业薪酬水平。

2025年度监事薪酬方案拟定如下：未在公司担任职务的监事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的监事按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，由董事会薪酬与考核委员会对其考评后拟定。

上述议案已经公司第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

17议案十

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司独立董事勤勉尽责、积极地履行了独立董事的职责，就报告期内的工作情况各自撰写了独立董事述职报告。

关于《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（耿成轩）》

《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李庆文）》《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（叶新）》《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（康锦里）》的具体内容已于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（耿成轩）》

《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李庆文）》《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（叶新）》《江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（康锦里）》江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

18议案十一

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、具体内容

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过年度股东会审议本事项时 A股股份总数的 20%，最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律、法规规定条件

的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境

19外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视

为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、限售期安排

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

6、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联（连）交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

207、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

9、决议有效期

决议有效期为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据

相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但

不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

218、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变

化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发

行相关的其他事宜。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

22议案十二

关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步增强江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政

策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规

和规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划。

关于《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

的具体内容已于 2025 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

23议案十三

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，由于新能源汽车产业链供需关系格局发生变化，锂电池材料产

业链在行业底部区间持续运行，磷酸铁锂产品价格较2023年有较大幅度调整，叠加部分产品的存货跌价损失以及资产减值、商誉减值等事项影响，外加公司因少数股东金融负债等原因产生了较大金额非经常性损益，尽管公司通过坚持产品差异化发展战略、积极寻求出海机遇、贯彻降本增效理念等减亏举措，仍在短期内难以扭转局势，导致公司2024年度业绩仍持续亏损，截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

24议案十四

关于修订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》进行系统梳理和修订完善。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

25议案十五

关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，在符合 H股监管规则的前提下，董事会拟提请临时股东会一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理不超过

公司已发行 H股股份数量的 20%的 H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般授权”）。

具体内容如下：

1、一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理 H股或类似权利，及决

定配发、发行及处理新 H股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

（1）拟发行新 H股的类别及数目；

（2）新 H股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

（3）开始及结束发行的日期等。

2、董事会根据上文所述一般授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的 H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时已发行的 H股股份数量的 20%。

3、授权董事会根据适用法律（包括但不限于《公司法》《香港上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般授权。

4、授权董事会批准、签署、修订及作出或促使签订及作出其认为与根据上

文所述一般授权而配发、发行及处理任何新 H股有关的所有文件、协议、契约

及事宜、办理必要手续及采取其他必要的行动。

5、授权董事会就发行 H股委聘中介机构，批准及签署发行 H股所需或相关

的一切行为、文件及其他事项，并代表公司审议、批准及签署与发行 H股有关的协议，包括但不限于认购协议、配售协议、包销协议及中介机构之委聘协议。

266、如董事会已于一般授权有效期内决定配发、发行及处理 H股或类似权利，

且公司亦在一般授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

7、授权董事会在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。

8、授权董事会审议及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行股份相关

的法定文件、根据监管机构和公司上市地的要求履行相关审批程序，并完成向香港及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需

的存档、注册及备案手续。

9、董事会行使一般授权须遵守《公司法》《证券法》《香港上市规则》或任

何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则。

10、一般授权有效期间为自股东会通过本议案当日起至下列日期止（以较早者为准）：

（1）公司2025年年度股东会结束之日；

（2）于任何股东会上通过议案以撤销或修改本议案下之授权时。

公司将不会行使一般授权，除非符合《香港上市规则》的适用规定，包括但不限于《香港上市规则》第10.08条之限制。

上述议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

27议案十六

关于聘用2025年度境内和境外审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为更好地推进公司国际化战略，满足日益复杂的境内外审计需求，同时综合考虑公司业务发展情况和境内外审计工作协作的需要，保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2025年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永会计师事务所（以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”）为公司2025年度境外财务报告审计机构，为公司提供审计服务。

公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）和大华马施云会计师事务所有限公司（以下简称“大华马施云”），并就相关事宜进行了沟通，公证天业和大华马施云知悉该事项并确认无异议。

一、拟聘任的境内会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

首席合伙人：毛鞍宁先生

安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末，安永华明拥有合伙人251人，拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注

28册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币 55.85亿元，证券业务收入人民币 24.38亿元。2023年度 A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术

服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。

（2）投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措

施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪

律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

2、安永会计师事务所

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。

此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority Agency）注册从事相关审计业务的会计师

29事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

（二）项目信息

1、基本信息

本项目的合伙人及第一签字注册会计师（A股）郭福艳女士，于 2004年成为注册会计师、2008年开始在安永华明执业、2002年开始从事上市公司审计、

拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计。

本项目的签字注册会计师（A股）钟巧女士，于 2016年成为注册会计师、

2012年开始在安永华明执业、2012年开始从事上市公司审计、拟于2025年开始

为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计。

本项目的签字合伙人及注册会计师（H股）何兆烽先生，现为香港执业会计师，于1992年加入香港安永成为审计师、1994年加入安永华明、2000年成为香港执业会计师并开始执业、2002年成为中国注册会计师执业会员、1992年开始

从事上市公司审计、拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报审计。

本项目的质量控制复核人梁宏斌先生，于2005年成为注册会计师，2004年开始在安永华明执业，2000年开始从事上市公司审计，拟于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计。

2、诚信记录

本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因

执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、上述相关人员的独立性

安永及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违

反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

30二、审计收费

审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期上市公司年报审计费用暂定250万元（不含税，不含独立签署审计业务约定书的部分子公司审计费用），内控审计费用暂定30万元（不含税）。

公司董事会将提请股东会授权管理层根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

三、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原境内审计机构公证天业为公司已提供年审服务2年，公司原境外审计机构大华马施云为公司已提供年审服务1年，此期间公证天业和大华马施云坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2024年度财务报告和2024年度内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

为更好地推进公司国际化战略，满足日益复杂的境内外审计需求，同时综合考虑公司业务发展情况和境内外审计工作协作的需要，保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟聘请安永华明以及安永香港分别为公司2025年度境内及境外审计机构，为公司提供审计服务，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已与公证天业、大华马施云及安永就变更会计师事务所事宜进行了充分沟通，各方对此均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准

则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的

有关规定，积极做好沟通及配合工作。

31上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次

会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年5月28日

32附件一：

江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文

件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年总体经营情况

2024年，公司实现营业收入767305.11万元，比上年同期下降12.10%；归

属于上市公司股东的净利润为-63566.81万元，比去年同期减亏48.46%。润滑油产品销售39299.67吨，柴油发动机尾气处理液产品销售323950.55吨，冷却液产品销售108331.95吨，车用养护品销售15148.42吨，磷酸铁锂正极材料销售

178287.23吨，合计总销售665017.82吨。

二、2024年度公司董事会日常工作情况

1、董事会运行情况

2024年，根据《公司法》的有关规定，公司董事会共计召开了15次会议、审议了57项议案。会议讨论如下议案并作出决议：

会议时间会议名称审议的议案

第四届董事

2024年1月1、《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》

会第十五次

12日2、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

会议第四届董事1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部

2024年1月

会第十六次分募投项目延期的议案》

29日

会议2、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

第四届董事

2024年3月

会第十七次1、《关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的议案》

6日

会议

33第四届董事

2024年3月

会第十八次1、《关于签署＜山东美多科技有限公司之股权转让协议之补充协议＞的议案》

7日

会议

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

3、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

7、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度提供担保的议案》9、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

10、《关于公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》

11、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

第四届董事12、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

2024年4月

会第十九次13、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

25日

会议14、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

15、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

16、《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

17、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

18、《关于开展期货套期保值业务的议案》

19、《关于2023年度计提减值准备的议案》

20、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

21、《关于会计政策变更的议案》

22、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

23、《关于对2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

24、《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

25、《关于对独立董事独立性情况专项意见的议案》

26、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

27、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

第四届董事

2024年4月

会第二十次1、《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》

29日

会议

第四届董事

2024年5月

会第二十一1、《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》

13日

次会议

第四届董事1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2024年6月

会第二十二2、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

28日

次会议3、《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

第四届董事1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

2024年8月

会第二十三2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

15日

次会议3、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

34第四届董事

2024年9月

会第二十四1、《关于控股子公司向其全资子公司增资暨累计对外投资的议案》

26日

次会议

1、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案》

2、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》

第四届董事

2024年9月3、《关于修订现行公司章程的议案》

会第二十五

30日4、《关于修订现行公司治理制度的议案》

次会议

5、《关于调整套期保值业务相关事项的议案》

6、《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》第四届董事 1、《关于确定公司 H 股全球发售（包括香港公开发售及国际配售）及在香港联

2024年10

会第二十六交所上市的议案》月14日

次会议2、《关于与关联方签署框架协议的议案》

第四届董事

2024年10

会第二十七1、《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》月30日次会议

第四届董事1、《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

2024年12

会第二十八2、《关于聘用境外审计机构的议案》月9日

次会议3、《关于提请召开2024年第六次临时股东会的议案》

第四届董事1、《关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的议案》

2024年12

会第二十九2、《关于制订＜江苏龙蟠科技股份有限公司舆情管理制度＞的议案》月20日

次会议3、《关于提请召开临时股东会的议案》上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。

2、董事会对股东会决议的执行情况

2024年公司共召开了7次股东会，分别是6次临时股东会和2023年年度股东会，公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

4、独立董事履职情况

公司的四名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。

355、信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

6、投资者关系管理工作

2024年，公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通工作。通过开展业绩说明会、投资者交流会、投资者调研接待、上证 E互动、电话交流等多种形式的互动交流，增进投资者对公司的了解与认同，传递公司发展信息，强化了公司与投资者之间的良性互动关系。

三、2025年度公司董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产

经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。

1、督促公司2025年经营计划的执行，完成年度目标

2025年，公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制

定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，推进公司持续快速协调发展，真正发挥效益，不断提升企业可持续发展的能力和水平。

2、提升公司规范化治理水平

公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开董事会、股东会会议，确保合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东会各项决议，提升公司治理能力；强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，更好发挥其职能；充分发挥独立董事作用，启用独立董事专门会议机制，促进公司的规范运作和健康发展；认真筹划公司经营计划和重大事项，推进股权激励等项目落地实施；加强董事履职培训，提升董事会履职

36规范性和有效性。

3、提高信息披露透明度

公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升信息披露质量和公司规范运作的透明度。公司董事会将严格执行《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，继续本着公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息。

4、稳步推进募投项目建设，合理利用募集资金

公司将合理审慎地进行资金的分配和使用，按计划有序推进募投项目建设，认真落实公司发展战略，推进公司可持续发展，同时进一步加强募集资金存放、管理与使用，实现募集资金效益最大化。

5、切实维护投资者合法权益

高度重视投资者关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及 E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。结合公司与投资者沟通的需要，通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值，提升公司资本市场形象。

2025年，公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，

认真组织召开董事会、股东会，确保会议程序合法合规，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年3月28日

37附件二：

江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。监事会对公司财务状况、重大决策程序、公司董事会及管理人员履职情况等进行有效监督，积极维护全体股东的利益。现将2024年监事会主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）列席董事会和股东会情况

报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东会，本着对全体股东负责的精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管理进行全面监督，以确保公司规范运作、诚信经营。

（二）监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开了11次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

会议时间会议名称审议的议案2024年1月第四届监事会第《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投

29日十三次会议项目以及部分募投项目延期的议案》

2024年3第四届监事会第

《关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的议案》月6日十四次会议2024年3月第四届监事会第《关于签署<山东美多科技有限公司之股权转让协议之补充协议>的

7日十五次会议议案》

1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

2024年4月第四届监事会第5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》25日十六次会议6、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》7、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度提供担保的议案》8、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关

38联交易预计的议案》9、《关于公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》10、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

11、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》12、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

13、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

14、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

15、《关于2023年度计提减值准备的议案》

16、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

17、《关于会计政策变更的议案》18、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

2024年4月第四届监事会第

《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》

29日十七次会议1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流

2024年6月第四届监事会第动资金的议案》

28日十八次会议

2、《关于补选非职工代表监事的议案》

1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》2024年8月第四届监事会第2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

15日十九次会议告的议案》

3、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》1、《关于修订发行境外上市股份后适用的<江苏龙蟠科技股份有限公

2024年9月第四届监事会第司监事会议事规则>的议案》30日二十次会议2、《关于修订现行<江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》

2024年10第四届监事会第

《关于与关联方签署框架协议的议案》月14日二十一次会议

2024年10第四届监事会第

《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》月30日二十二次会议

2024年12第四届监事会第

《关于聘用境外审计机构的议案》月9日二十三次会议

二、2024年度监事会对相关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

2024年，监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席了股东会、董事会会议，并对股东会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，规范运作，严格执行股东会的各项决议。

39公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或

损害公司利益的行为。

2、公司2024年度财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。2024年度，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规情形。公司定期报告编制程序、内容、格式符合规定要求，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；定期报告编制期间，未有泄密及其他违规情形发生。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项做出的评价客观公正、真实有效。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对本公司使用募集资金的情况进行了监督，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行

了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

4、公司股权激励相关情况

报告期内，监事会对股票期权激励计划相关事项进行了核查，认为公司注销部分已获授但尚未行权的2020年股票期权和2023年股票期权事项以及对满足行权条件的2020年股票期权实施自主行权事项均符合《2020年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。

5、公司关联（连）交易情况

报告期内，监事会对公司的关联（连）交易进行了核查，认为公司对经营过程中的关联（连）交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《公司关联交易管理办法》的有关规定，遵循公平、公正、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会、上海证券交易所或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司

40及其他股东利益的情形，也不存在向关联（连）方输送利益的情形。

6、公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司2024年度对外担保情况进行了核查，认为公司的对外担保事项均按《公司法》《公司章程》等有关规定履行了审议和披露程序，不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

7、公司资本运作情况公司于2024年4月29日向香港联交所重新递交了主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。2024年10月10日，香港联交所上市委员会举行上市聆讯，审议了公司本次发行上市的申请。经香港联交所批准，公司本次发行的100000000股H股股票于 2024 年 10月 30日在香港联交所主板挂牌并上市交易。监事会认为公司本次发行境外上市股份并在香港联交所主板挂牌上市的事项符合有关法律、

法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

8、公司内部控制情况报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

9、公司信息披露事务管理情况

报告期内，监事会对公司信息披露制度的建立和实施以及内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行信息披露制度、内幕信息知情人登记管理制度，报告期内严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时、完整地进行信息披露；对公司内幕信息知情人员进行备案；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格

遵守了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

41三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平。认真落实监事会职责，以防范风险、合规运营为根本，注重调查研究，强化对公司定期报告、关联（连）交易、募集资金使用等重点事项的监督检查，有效防范和化解风险，促进公司稳健运营、高质量发展，更好保护全体股东的合法权益。

江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

2025年3月28日

42附件三

江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年，在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，公司经

营工作正常开展。公司按照中国企业会计准则编制的2024年度财务报告已经由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司

2024年12月31日合并报表及母公司财务状况。现将2024年度财务决算的有关

情况汇报如下：

一、公司主要会计数据和主要财务指标

单位：万元

20242023增减变动幅度主要会计数据年年

（%）

总资产1580896.751722682.66-8.23

归属于上市公司股东的净资产308024.94345217.41-10.77

营业收入767305.11872947.86-12.10

归属于上市公司股东的净利润-63566.81-123332.35不适用

归属于上市公司股东的扣除非-68793.53-123987.25不适用经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额81946.3888562.58-7.47

加权平均净资产收益率（%）-21.52-30.24不适用

基本每股收益（元／股）-1.10-2.18不适用

稀释每股收益（元／股）-1.09-2.19不适用

二、2024年度财务决算主要数据

（一）营业收入与利润情况

43单位：万元

增减变动幅度项目本期发生额上期发生额

（%）

一、营业总收入767305.11872947.86-12.10

其中：营业收入767305.11872947.86-12.10

二、营业总成本827455.01993048.88-16.68

其中：营业成本696163.65874060.77-20.35三、营业利润（亏损以“-”-73345.43-183353.48不适用号填列）四、利润总额（亏损以“-”-72311.67-183060.14不适用号填列）五、净利润（净亏损以“-”-79899.61-151423.35不适用号填列）

其中：归属于母公司所

-63566.81-123332.35不适用有者的净利润

2024年，公司实现营业收入767305.11万元，同比2023年减少-12.10%；

实现净利润-79899.61万元，同比2023年减亏47.23%。

（二）期间费用情况

单位：万元增减变动幅度项目2024年度2023年度

（%）

销售费用16376.4119653.70-16.68

管理费用37056.9924972.7548.39

研发费用48391.9248572.42-0.37

财务费用25393.2321154.0420.04

公司2024年管理费用同比2023年增加48.39%，主要系职工薪酬、无形资产摊销、固定资产折旧增加所致。

（三）资产及负债情况

单位：万元增减变动幅度资产2024年2023年（%）

44货币资金276466.51330932.86-16.46

交易性金融资产50536.405952.65748.97

衍生金融资产6.495.01-93.26

应收票据2133.4714723.25-85.51

应收账款143504.72217491.45-34.02

应收款项融资29675.2333188.97-10.59

预付款项28230.3615272.7484.84

其他应收款8925.108547.584.42

存货139191.83161023.78-13.56

其他流动资产37906.2451501.37-26.40

流动资产合计716576.28838729.67-14.56

长期股权投资4765.947449.03-36.02

其他权益工具投资14145.0014145.000.00

固定资产593400.20366711.3561.82

在建工程57454.93257761.20-77.71

使用权资产84523.4092054.79-8.18

无形资产40464.7843386.27-6.73

商誉21417.3128982.57-26.10

长期待摊费用11627.2212138.46-4.21

递延所得税资产34433.2539269.07-12.31

其他非流动资产2088.4522055.28-90.53

非流动资产合计864320.48883952.99-2.22

资产总计1580896.751722682.66-8.23

短期借款398575.12506750.94-21.35

衍生金融负债87.83406.17-78.38

应付票据8999.2359063.54-84.76

应付账款170176.13220248.53-22.73

合同负债9229.022194.01320.65

应付职工薪酬6179.575418.6214.04

应交税费1692.572104.80-19.59

其他应付款5137.723444.8749.14

一年内到期的非流动负债253066.19163321.8754.95

其他流动负债1180.53292.83303.14

流动负债合计854323.91963246.19-11.31

长期借款220401.47206946.906.50

租赁负债75736.5978119.86-3.05

长期应付款19309.791421.931258.00

递延收益17112.898833.6693.72

递延所得税负债664.62882.56-24.69

其他非流动负债045125.00-100.00

非流动负债合计333225.35341329.90-2.37

负债合计1187549.261304576.08-8.97

45（四）现金流情况

单位：万元

项目2024年2023年增减变动幅度（%）

期初现金及现金等价物余额295860.29152937.3193.45

经营活动产生的现金流量净额81946.3888562.58-7.47

投资活动产生的现金流量净额-102095.21-214075.52不适用

筹资活动产生的现金流量净额-25006.65267139.92-109.36汇率变动对现金及现金等价物

41.511296.00-96.80

的影响

期末现金及现金等价物余额250746.32295860.29-15.25江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年3月28日

46附件四

江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年度财务预算报告

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）根据公司

制定的2025年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2025年度财务预算，具体方案如下：

一、预算编制相关说明

本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司

2024年实际支出基础上，按合并报表的要求，依据2025年预计的产量、销售量、品种等生产经营计划及销售价格编制。

二、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2025年度销售的产品涉及的市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司2025年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严

重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正

常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投

入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1、遵循新《企业会计准则》及相关指引的规定，针对企业经营活动编制财

47务预算；

2、2025年度期间费用依据2024年度实际支出情况及2025年度业务量的预

期增减变化情况进行预算；

3、财务预算主体范围包括龙蟠科技及其合并报表范围内下属公司。

四、主要预算目标

1、稳步推进公司垂直一体化战略目标，发挥产业链协同效应，提升公司综合竞争实力。

2、不断提高经营管理水平，持续优化管理架构，推行精益化生产管理，提

升产品质量和产能利用率，努力实施降本增效。

3、积极探索海外市场，把握市场机遇，完善公司营销布局。

4、重视研发投入，紧跟行业技术发展趋势，提高产品核心竞争力。

5、积极拓宽融资渠道，进一步降低企业有息负债，优化公司资产负债结构。

五、风险提示

本预算目标，不代表公司对2025年盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年3月28日

48附件五：

江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（耿成轩）

作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规的有关规定，充分发挥专业优势，勤勉尽责、积极地履行了独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会，公正、客观地发表了独立意见，维护了公司及广大股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人耿成轩，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计研究所所长，会计学科带头人，校会计专业学位研究生培养指导委员会主任，航空工业产学研用管理创新联盟专家委员会委员，江苏省上市公司协会独立董事专业委员会委员，南京市人民政府政策咨询专家。曾任兰州财经大学（原兰州商学院）会计学系副教授，南京航空航天大学会计学系主任。2021年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联（连）关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议情况

2024年度，公司共召开董事会15次，股东会7次，包括1次年度股东会，

496次临时股东会。本人亲自出席公司召开的全部董事会及5次股东会，不存在缺

席和委托其他董事出席董事会的情况。本人通过认真审阅会议文件及相关材料，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对公司的财务报表年度审计、关联（连）交易等重大事项进行了有效的审查和监督。2024年度，本人对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。出席会议的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况独立董会情况事姓名应参加次亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次出席股东数数参加次数数数会的次数耿成轩15155005

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人出席了4次独立董事专门会议。本人忠实履行独立董事职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人还担任公司董事会下设的审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，并担任审计委员会主任委员。报告期内，董事会审计委员会共召开9次会议、薪酬与考核委员会共召开2次会议。对于本人担任委员的专门委员会会议，本人均全部参加，对审议事项投票意见均为同意。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，就公司日常关联（连）交易、财务会计报告、内部控制等关键事项进行及时沟通、确认及审查。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，审阅公司的财务报告并发表意见，掌握审计工作安排和审计工作进展情况，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人出席了2024年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会、

2024年第四次临时股东大会、2024年第五次临时股东大会以及2024年第六次临

50时股东会，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，

履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作的情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，充分利用参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，充分了解公司战略规划、产业布局、经营状况、财务情况以及董事会决议执行情

况等方面的信息。利用自己专业知识和管理经验，为公司的各项决策提供建设性意见和建议，发挥了监督和指导的职能。在公司开展2024年度审计工作前，本人组织审计委员会，与公司财务部门、内审部门及年审会计师召开年度审计工作会议，围绕关联（连）交易、重大投融资、企业内部控制等审计重点事项进行充分沟通讨论，保障了年度审计工作的顺利开展。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事工作。本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

51公正的定价原则，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；该等关联（连）交易有利于公司持续稳定发展，公司的主营业务不会对关联（连）方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实，报告期内公司发生的对外担保，系为公司及其下属公司的正常经营提供的保证担保，未发现公司为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保。公司所有担保均履行了必要的审议程序，符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所经公司第四届董事会第二十二次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2024年度境内审计机构。本人作为审计委员会委员，对公证天业的执业情况、独立性、专业资质、诚信状况进行了审核，对公证天业为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质表示认可。在担任公司审计机构期间，公证天业严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，诚实守信，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具有足够的投资者保护能力。同时，鉴于公证天业熟

52悉公司业务，收费合理，本人同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度的境内财务审计机构和内部控制审计机构。

经公司第四届董事会第二十八次会议和2024年第六次临时股东会审议通过，董事会同意聘用大华马施云会计师事务所有限公司（以下简称“大华马施云”）

为公司2024年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报表。本人作为审计委员会委员，对大华马施云的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为大华马施云具备从事财务审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联（连）人无关联（连）关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求。大华马施云具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的职业操守和执业水平，遵循独立、客观、公正、公允的原则，执业情况良好，本人同意聘任大华马施云为2024年度境外审计机构。

（五）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

报告期内，不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

公司制定的董事及高管薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。报告期内，董事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。

（六）股权激励情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，对股票期权激励计划相关事项进行了核查，认为公司注销部分已获授但尚未行权的2020年股票期权事项和

2023年股票期权事项符合《2020年股票期权激励计划（草案）》《2023年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

四、总体评价及建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，遵循《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》

53相关规定，始终恪守客观、公正、独立的核心原则，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人全程出席公司全部董事会会议，依法出具独立意见，切实履行监督制衡职能。在履职过程中，本人重点聚焦公司治理结构优化、内部控制体系完善及信息披露质量提升等关键环节，通过参与财务审计监督及风险防控评估等工作，着力维护全体股东合法权益，尤其注重中小股东利益保护机制建设。

2025年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司

治理结构的改善、关联（连）交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

独立董事：耿成轩

2025年3月28日

54江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（李庆文）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李庆文，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任汽车评价研究院院长，中国汽车人才研究会副理事长。曾任中国能源汽车传播集团董事长、中国汽车报社社长、中国能源报社社长、黑龙江省人民政府办公厅处长、

副主任；2020年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的说明

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议情况

2024年度，公司共召开董事会15次，股东会7次，包括1次年度股东会，

6次临时股东会。本人亲自出席公司召开的全部董事会及4次股东会，不存在缺

席和委托其他董事出席董事会的情况。本人通过认真审阅会议文件及相关材料，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对公司的财务报表年度审计、关联（连）交易等重大事项进行了有效的审查和监督。2024年度，本人对各项

55议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。出席会议的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况独立董事姓会情况名应参加次亲自出席以通讯方式委托出席次缺席次出席股东数次数参加次数数数会的次数李庆文15159004

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人还担任公司董事会下设的战略委员会及薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，对公司 H股全球发售及在香港联合交易所有限公司上市进行了讨论并提出相关意

见和建议；薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人高度关注对董事及高级管理人员的考核政策与方案，积极对董事、高级管理人员的薪酬方案提出建议，保证公司的规范运作。

2024年度，公司共召开4次独立董事专门会议，本人全部亲自出席，本着

勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎地思考，对所有议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人持续保持与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作。在年报审计及编制过程中，本人与管理层及年审会计师就年报审计时间安排、风险判断、重点审计事项等进行充分沟通，认真听取管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审计过程中重点关注的问题进行核查，提出相关建议。同时，本人与公司内部审计机构保持持续交流，及时了解内审工作的推进情况，促进公司加强内部监督。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人在任职期间严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及监管要求，勤勉履行独立董事职责。针对董事会审议的各项议案，坚持执行全面性文件审查和深度调研论证程序，确保在掌握充分信息的基础上，以专业视角开展独立分析，秉持审慎原则行使表决权。在履职过程中，特别注重通过多种渠道收集并回应中小投资者关注的问题，严格遵守《公司章程》及上市公司治理准则，充分发挥独立董事在风险防控和公司治理中的监督制衡作用。所有专业意见的发表均基于客观事实与专业判断，有效规避控股股东、关联（连）方及利益相关方

56的不当干预，切实保障股东尤其是中小投资者的合法权益在公司决策中得到充分体现。

（五）在公司现场工作的情况

报告期内，本人严格遵循《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等监管要求，通过定期出席董事会专门委员会、董事会及股东会等履职场景，并且通过视频、电话、邮件等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关人

员保持沟通，及时了解公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，同时运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，在履职过程中，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极配合本人工作，充分保证了本人的知情权，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的说明文件。此外本人就可能会影响中小股东利益的事项与中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联（连）交易情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的议案》《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》以及《关于与关联方签署框架协议的议案》。作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，本人通过发表事前认可意见或在独立董事专门会议上投赞成票的形式，对上述关联（连）交易事项进行了事前审核，并同意提交公司董事会审议。本人认为公司2024年度的关联（连）交易事项均履行了关联（连）交易决策程序，关联（连）董事均回避表决，遵循了公平、公正的定价原则，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；该等关联（连）交易有利于公司持续稳定发展，公司的主营业务不会对关联（连）方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

57（二）对外担保及资金占用情况

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（四）董事、监事和高级管理人员选聘及薪酬情况

报告期内，不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

公司董事会及董事会提名委员会认真审阅并通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人已对该事项发表了明确同意的独立意见。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，认真查阅了人力资源部提交的董事、高级管理人员薪酬明细及总额，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，有利于提升董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司提升工作效率和经营效益。

（五）股权激励情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对股票期权激励计划相关事项进行了核查，认为公司注销部分已获授但尚未行权的2020年股票期权事项和2023年股票期权事项符合《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2023年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等有关规

58定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股

东利益的情形，审议程序合法合规。

四、总体评价及建议

报告期内，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会，协同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。

新的一年里，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则以及对公司和全体股东负责的精神，严格遵照本公司适用的法律法规、《公司章程》的相关规定，履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。

独立董事：李庆文

2025年3月28日

59江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（叶新）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人叶新，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现为北京市京师（南京）律师事务所合伙人，目前为南京市六合区人民政府法律顾问委员会委员，并获得南京市浦口区首届“十佳律师”称号等荣誉，曾兼任泰州学院客座教授；2020年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的说明

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议情况

2024年度，公司共召开董事会15次，股东会7次，包括1次年度股东会，

6次临时股东会。本人亲自出席公司召开的全部董事会及6次股东会，不存在缺

60议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。出席会议的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况独立董事姓会情况名应参加次亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席次出席股东数数参加次数数数会的次数叶新15156006

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人还担任公司董事会下设的审计委员会和提名委员会委员，并担任提名委员会主任委员。报告期内，本人参加审计委员会会议9次，听取有关财务审计及内控审计的审计计划和审计结果的汇报，对公司定期报告、内部控制报告、公司审计机构的聘任等事项进行审议。

报告期内，本人共参加了4次独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，在公司年度审计及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司内部审计部门、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的所有议案材料均进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。认真听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身经验和知识进行独立、公正的判断，在发表独立意见时不受公司控股股东、实际控制人及其他关联（连）方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作的情况

报告期内，在本届任期内，本人严格遵循上市公司治理准则，通过多元化沟通渠道（包括现场调研、电话会议、书面问询等方式）与董事会成员、经营管理

层及监事会保持密切沟通，持续跟踪企业经营动态。具体履职情况包括：（1）定

61期列席股东会、董事会及专门委员会会议，参与审议重大议案；（2）系统研读定

期报告、内控审计等专项文件，动态关注行业政策与市场舆情；（3）重点参加投资者关系活动，在业绩说明会中就战略规划及业务发展等关键议题与投资者深度交流；（4）针对监管新规及市场变化，及时提出专业建议。通过上述履职行为，有效发挥独立董事在战略决策、风险管控及合规运营中的监督制衡作用，切实保障股东尤其是中小投资者的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合本人工作，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实，报告期内公司发生的对外担保，系为公司及其下属公司的正常经营提供的保证担保，未发现公司为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保。公司所有担保均履行了必要的审议程序，符合法律法规等

62规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。公司与关

联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所经公司第四届董事会第二十二次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2024年度境内审计机构。经审核，在担任公司2023年度审计机构期间，公证天业严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，诚实守信，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为本司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具有足够的投资者保护能力。公司此次续聘会计师事务所理由正当，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的境内财务审计机构和内部控制审计机构。

公司第四届董事会第二十八次会议和2024年第六次临时股东会审议通过了

《关于聘用境外审计机构的议案》，同意聘用大华马施云会计师事务所有限公司（以下简称“大华马施云”）为公司2024年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报表。作为公司审计委员会成员，本人严格遵循监管要求及《上市公司治理准则》，对大华马施云会计师事务所的专业资质、独立性及执业质量开展全面核查：确认大华马施云具备从事财务审计的资

质和能力，与公司股东以及公司关联（连）人无关联（连）关系，不会影响在公

63司事务上的独立性，满足公司审计工作要求。经综合评估，大华马施云具备为上

市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的职业操守和执业水平，遵循独立、客观、公正、公允的原则，执业情况良好，同意聘任大华马施云为2024年度境外审计机构。

（五）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

报告期内，不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

公司董事、高级管理人员薪酬按照公司工资管理制度执行，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于提升董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司提升工作效率和经营效益。

（六）股权激励情况

报告期内，本人根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定对公司2020年股票期权事项和2023年股票期权事项进行了核查，认为公司注销部分已获授但尚未行权的2020年股票期权和2023年股票期权事项符合相关法

律法规及《公司章程》的要求，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价及建议

2024年，本人作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的

规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、积极地履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，增强董事会的决策能力和领导水平，维护了公司整体利益和股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2025年，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤

勉、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，发挥独立董事的作用，推动公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：叶新

2025年3月28日

64江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（康锦里）

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人康锦里，男，1979年出生，中国香港国籍，拥有中国香港和澳大利亚长期居留权，大学本科学历，现任德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙律师。曾任李伟斌律师行律师。2024年至今，任江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的说明

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议情况公司召开第四届董事会第十二次会议和2023年第八次临时股东大会审议通

过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意增选本人为公司第四届董事会独立董事，任期自公司发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易之日起至第四届董事会任期届满之日止。

652024年10月30日，经香港联交所批准，公司在香港联交所主板挂牌并上市交易。

2024年度，公司共召开董事会15次，股东会7次，包括1次年度股东会，

6次临时股东会。在本人任职独立董事期间，本人亲自出席公司召开的全部董事

会及1次股东会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人通过认真审阅会议文件及相关材料，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见，对公司发布定期报告、关联（连）交易等重大事项进行了有效的审查和监督。2024年度，本人对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。出席会议的具体情况如下：

参加股东会参加董事会情况独立董事情况姓名应参加次亲自出席次以通讯方式委托出席次缺席出席股东会数数参加次数数次数的次数康锦里332001

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人还担任公司董事会下设的审计委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开9次会议，独立董事专门会议共召开4次会议，在本人任职独立董事期间，本人参与1次董事会审计委员会，未召开独立董事专门会议，本人对审议事项投票意见均为同意。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人审阅了2024年第三季度报告，并与公司内部审计部门和会计师事务所就年报预审工作情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人出席了2024年第六次临时股东会，关注公司定期报告业绩说明会和上证 E互动网络平台问答，广泛了解中小股东对公司的意见和建议。

在公司董事会审议相关重大事项时，充分考虑中小股东的诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，发表审慎、客观的独立意见，切实维护中小股东的合法权益。同时，督促公司认真做好中小股东来电接听、来访接待等事项，

66进一步促进公司加强投资者关系管理工作。

（五）在公司现场工作的情况

报告期内，本人除按规定出席股东会、董事会、专门委员会外，还通过现场、电话、邮件等多种形式，与公司管理层、年审注册会计师及公司相关职能部门工作人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，掌握公司业务发展及经营管理情况，投入了足够的时间和精力，切实履行独立董事职责。

（六）公司配合独立董事工作情况

2024年本人任职期间，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，

得到了公司股东会、董事会、监事会和经营管理层及相关人员的配合和支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，未有限制或者阻碍本人了解公司经营运作的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联（连）交易情况

报告期内在本人任职期间，公司发生的各项关联（连）交易均已履行了必要的审议和披露程序，交易定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实，报告期内在本人任职期间，公司发生的对外担保系为公司及其下属公司的正常经营提供的保证担保，未发现公司为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保。公司所有担保均履行了必要的审议程序，符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，符合相关法律法规和规章制度的要求，没有重大

67的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司现有内部控制体系及制度在各个关键

环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所公司第四届董事会第二十八次会议和2024年第六次临时股东会审议通过《关于聘用境外审计机构的议案》，同意聘用大华马施云会计师事务所有限公司（以下简称“大华马施云”）负责审计按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报表。作为公司审计委员会委员，本人严格遵循《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司审计委员会履职指引》等规定，对大华马施云的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等关键要素开展专项审查，通过审阅资质文件、核查过往执业记录及投资者评价，确认其持有香港会计师公会颁发的有效执业许可，具备境外审计资质。经穿透核查其主要合伙人及项目团队背景，未发现其与公司控股股东、实际控制人及其他关联（连）方存在任何直接或间接利益关联，能够独立客观履行审计职责。基于上述审查，本人认为大华马施云恪守独立、客观、公正的职业原则，具备专业胜任能力，可有效保障财务报告的公允性与合规性，同意聘任其为公司2024年度境外审计机构。

（五）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

2024年在本人任职期内，不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管

理人员的情形；不涉及审议董事、高级管理人员薪酬方案的情形。

四、总体评价及建议

本人在2024年任职期内作为公司独立董事，有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。同时本人积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

2025年本人将继续本着独立、客观、公正的原则，切实履行独立董事的职

责和义务，充分运用自身专业特长和管理经验，对公司各类重大事项提出意见和

68建议，促进董事会科学决策，持续推动公司规范运作和健康发展。

独立董事：康锦里

2025年3月28日