龙蟠科技:中信建投证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书保荐人

二〇二六年四月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周百川、史记威根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................9

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................11

第二节保荐人承诺事项...........................................12

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................13

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................13

第四节对本次发行的推荐意见........................................16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................16

二、本次发行符合相关法律规定.......................................16

三、发行人的主要风险提示.........................................20

四、发行人的发展前景评价.........................................23

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................23

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司江苏龙蟠科技集团股份有限公司，曾用名“江苏龙蟠科技发行人/龙蟠科技/公司指股份有限公司”

本次向特定对象发行股票、江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发指

本次发行行 A 股股票之行为股东会指江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会董事会指江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会

《公司章程》指《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》国务院指中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期、报告期内指2023年度、2024年度、2025年度

元、万元指如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司

高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的GGII 指研究机构

一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液

锂电池指的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文件提及的“锂电池”均指锂离子电池采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作锂离子电池指时，锂离子在正、负极间进行迁移储能指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂正极材料指

离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标

正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式为磷酸盐型正极材料指 LixMy(PO4)z（M 为 Fe 等金属元素），主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池的制造

化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离磷酸铁锂指子电池的正电极材料

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定周百川、史记威担任本次向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等 IPO项目；长安汽车、居然之家、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票项目，捷佳伟创、长源电力等向特定对象发行股票项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；

中信银行、建设银行等优先股项目；天音控股、北汽蓝谷、居然之家、首钢股份、

龙源电力等独立财务顾问项目；金融街控股豁免要约收购等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

史记威先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目主要有：兰州银行、中船特气等 IPO 项目；

连云港、安井食品等非公开发行项目，当升科技向特定对象发行股票项目，成都银行可转债项目；中国中铁发行股份购买资产、大唐电信2019年重大资产重组、

当升科技发行股份购买资产、大唐电信2021年重大资产重组、中国船舶吸收合

并中国重工等独立财务顾问项目；中国国新2019年公司债、辽宁能源上市公司

收购、银宝山新上市公司收购等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为郭启明，其保荐业务执行情况如下：

郭启明先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：中国银行2025年度向特定对象发行股票项目、建

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书

设银行2025年度向特定对象发行股票项目，中国船舶吸收合并中国重工项目。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括闫寅杉、孙子维、毛誉蓓、魏鹏程。

闫寅杉先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：天玛智控 IPO 项目，邮储银行 2022 年非公开发行项目、邮储银行2025年度向特定对象发行股票项目、中国银行2025年度向特定

对象发行股票项目、建设银行2025年度向特定对象发行股票项目，新奥股份2021年度重大资产重组、中国船舶吸收合并中国重工项目、旷达科技上市公司收购项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孙子维先生：硕士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：邮储银行2025年度向特定对象发行股票项目、建设银行2025年度向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

毛誉蓓女士：硕士研究生，非执业注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：天铁股份向特定对象发行股票项目、建设银行2025年度向特定对象发行股票项目、中国银行2025年度向特定对象发行股票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

魏鹏程先生：博士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：邮储银行2025年度向特定对象发行股票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览公司名称江苏龙蟠科技集团股份有限公司注册地址南京经济技术开发区恒通大道6号成立时间2003年03月11日上市时间2017年04月10日

注册资本68507.8903万元

股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

A 股股票简称龙蟠科技

A 股股票代码 603906

H 股股票简称龍蟠科技

H 股股票代码 02465法定代表人石俊峰董事会秘书张羿

联系电话025-85803310

互联网地址 www.lopal.cn

公司主要从事磷酸铁锂正极材料和车用精细化学品的研发、生主营业务产和销售本次证券发行的类型向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

有限售条件股份--20552367023.08%

无限售条件股份685078903100.00%68507890376.92%

合计685078903100.00%890602573100.00%

注：本次发行后的股本结构为以发行人2025年12月31日的股本结构为基础，假设本次向特定对象发行 A 股股份数量为发行数量上限 205523670 股。

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股数量持股比例持有有限售条序号股东名称股东性质

（股）（%）件股份数量

1石俊峰境内自然人21266219531.04无

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

持股数量持股比例持有有限售条序号股东名称股东性质

（股）（%）件股份数量

HKSCC NOMINEES

2境外法人11999589017.52无

LIMITED

3朱香兰境内自然人236186493.45无

新华人寿保险股份有限

4公司－分红－个人分红其他37330000.54无

－018L－FH002 沪新华人寿保险股份有限

5公司－传统－普通保险其他37254000.54无

产品－018L－CT001 沪

6香港中央结算有限公司境外法人36203320.53无

上海迎水投资管理有限

7公司－迎水日新9号私募其他32252200.47无

证券投资基金中国建设银行股份有限

8公司－信澳新能源产业其他27371000.40无

股票型证券投资基金湖南轻盐创业投资管理

9有限公司－轻盐智选13其他23764610.35无

号私募证券投资基金

华泰金融控股（香港）有

10其他23440800.34无

限公司－客户资金

合计37803832755.18无

（四）发行人历次筹资情况

截至 2025年 12月 31日，公司A股上市以来历次股权筹资情况如下表所示：

序号发行时间发行类别融资总额（万元）

1 2017 年 3 月首次公开发行 A 股股票 49504.00

22020年4月公开发行可转换公司债券40000.00

3 2022 年 5 月非公开发行 A 股股票 220000.00

4 2024 年 10 月首次公开发行 H 股股票 55000.00（万港币）

5 2025 年 6 月配售 H 股股票 12000.00（万港币）

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期内现金分红情况

公司2023年度、2024年度、2025年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司经营情况、行业现状、发展战略等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

体股东的长远利益，公司2023年度、2024年度、2025年度未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。

2、发行人报告期内净资产变化情况

发行人报告期净资产变化情况如下：

单位：万元序号截止日净资产额

12023年12月31日418106.57

22024年12月31日393347.49

32025年12月31日377725.20

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

资产总计1867184.681580896.751722682.66

负债合计1489459.481187549.261304576.08归属于母公司所有者权益（或股东权

282785.42308024.94345217.41

益）合计

所有者权益（或股东权益）合计377725.20393347.49418106.57

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入893777.70767305.11872947.86

利润总额-22354.83-72311.67-183060.14

净利润-15117.59-79899.61-151423.35归属于母公司所有者的净

-17253.01-63566.81-123332.35利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额39363.9381946.3888562.58

投资活动产生的现金流量净额-83392.70-102095.21-214075.52

筹资活动产生的现金流量净额121266.32-25006.65267139.92

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

现金及现金等价物净增加额75813.67-45113.97142922.98

4、主要财务指标

项目2025/12/312024/12/312023/12/31

流动比率（倍）0.890.840.87

速动比率（倍）0.740.680.70

资产负债率79.77%75.12%75.73%项目2025年度2024年度2023年度

利息保障倍数（倍）0.14-1.17-5.11

应收账款周转率（次）4.894.254.06

存货周转率（次）5.134.643.79

每股经营活动现金净流量（元）0.571.231.57

每股净现金流量（元）1.11-0.682.53

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年11月28日，中信建投证券自营业务持有发行人67400股股份，资管业务持有发行人3884股股份，持股比例较低。中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投

资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；

（二）除可能存在少量的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人的主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年9月8日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年9月22日至2025年9月25日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年10月11日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年10月11日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年10月13日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年10月20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上

交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次向特定对象发行 A 股股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的

有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐龙蟠科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券

服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了 HanKun Law Offices LLP（以下简称“汉坤律师事务所”）、Hanafiah Ponggawa &

Partners（以下简称“大成 HPRP”）、AVANT LAW LLC（以下简称“恩万律师事务所”）作为发行人的境外律师，聘请了深圳思略咨询有限公司（以下简称“思略咨询”）作为募投项目可行性研究咨询机构，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

1、汉坤律师事务所：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人的境

外律师事务所，对发行人境外的香港子公司出具法律意见书。

2、大成 HPRP：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人的境外律

师事务所，对发行人境外的印度尼西亚子公司出具法律意见书。

3、恩万律师事务所：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为发行人的境

外律师事务所，对发行人境外的新加坡子公司出具法律意见书。

4、思略咨询：发行人与其就募投项目可行性研究达成合作意向；思略咨询

就发行人的募投项目提供可研和收益测算，保证其准确性，并满足部分项目备案等事项的申请要求。

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

1、汉坤律师事务所成立于2004年，在北京、上海、深圳、香港、海口、武

汉、新加坡、纽约和硅谷均开展业务。发行人与其就出具再融资尽调相关境外法律意见书达成合作意向，并签署合作协议。汉坤律师事务所就发行人香港子公司出具境外法律意见书。

2、大成 HPRP 成立于 1953 年，主要经营地址位于印度尼西亚。发行人与其

就出具再融资尽调相关境外法律意见书达成合作意向，并签署合作协议。大成HPRP 就发行人印度尼西亚子公司出具境外法律意见书。

3、恩万律师事务所成立于2018年，主要经营地址位于新加坡。发行人与其

就出具再融资尽调相关境外法律意见书达成合作意向，并签署合作协议。恩万律师事务所就发行人新加坡子公司出具境外法律意见书。

4、思略咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研

究、投资咨询、上市并购再融资咨询。思略咨询主要就发行人的募投项目提供可研和收益测算，保证其准确性。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

汉坤律师事务所服务费用（不含税）为人民币5.3万元，实际已全部支付。

大成 HPRP 服务费用（不含税）为美元 30000 元，实际已全部支付。

恩万律师事务所服务费用（不含税）为美元39446.76元，实际已全部支付。

思略咨询服务费用（含税）为人民币12万元，实际已全部支付。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，经本保荐人核查，本保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务

机构之外，还聘请了汉坤律师事务所、大成 HPRP、恩万律师事务所出具境外法律意见书，聘请了思略咨询作为募投项目可行性研究咨询机构，相关聘请行为符

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

公司分别于2025年8月20日、2025年9月17日召开第四届董事会第四十

一次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。公司于2026年1月23日召开第四届董事会第五十次会议审议通过了对本次向特定对象发行股票预案及相关议案的修订，于2026年2月26日经上交所审核通过，并于2026年3月23日获得中国证监会同意注册的批复。

综上，本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东会审议通过，履行了必要的内部和外部决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

保荐人对本次向特定对象发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条

件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、根据公司股东会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向

特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书

件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相公

开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

3、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应

当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

保荐人根据《管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。

保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相关规定。具体情况如下：

1、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股

票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐人核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书

息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的

《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度、项目实施情况及未来使用规划；核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、高级管理人员和前监事进行网络搜索；核查

了发行人及其主要股东、董事、高级管理人员和前监事出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。

经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐人核查了本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；了解发行人未来业务发展目标。

经核查，发行人本次募集资金用途为项目建设及补充流动资金，符合《管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

根据《管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书经核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，且应当符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十九条的规

定

根据《管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

根据《管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

根据《管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。

经核查，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定。

5、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

根据《管理办法》第六十六条的规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相

保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。

经核查，发行人及其主要股东不存在上述情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。

（三）公司本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

4、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。

5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次

募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

6、本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集

资金总额的30%。

经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施的风险

本次募集资金主要将用于产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产

业政策以及行业未来技术发展方向制定的，公司计划通过本次募投项目，提升公司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势，并大幅提升公司高性能产品的供应能力。虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保

和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。

2、募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险

公司生产的磷酸盐型正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书

池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能磷酸盐型正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化、预期效益无法实现的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。

3、募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险

本次募集资金投资项目11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目与8.5万吨高

性能磷酸盐型正极材料项目，拟新增设备投资152269.50万元，新增软件投资

2920.00万元，预计达产当年将新增折旧与摊销合计11986.41万元。随着公司

募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。

（二）下游客户集中度较高的风险公司磷酸铁锂正极材料产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。

根据 GGII 统计，报告期内，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为88.20%、85.70%和81.60%，其中宁德时代的市场占有率分别达到

45.10%、46.17%和42.30%。

受上述下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重分别为64.47%、67.19%及

68.41%。其中，对宁德时代的销售收入占比分别达到30.33%、35.86%和31.16%。

虽然公司不断开拓客户市场，但若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险报告期内公司磷酸铁锂正极材料业务直接材料占主营业务成本的比例均超

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书

过70%，是成本的主要构成部分。公司磷酸铁锂正极材料的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，车用环保精细化学品的主要原材料包括基础油、乙二醇、尿素、润滑油添加剂等。上述原材料的价格受市场供需和国际大宗商品价格影响较大。

以电池级碳酸锂为例，2020年至2022年新能源汽车和储能市场高速增长、2023年至今行业去库存和市场情绪等因素共同作用，导致电池级碳酸锂价格经历了短期内价格的大幅上涨与下跌。电池级碳酸锂价格（含税）由2020年低点约4万元/吨，大幅上涨至2022年11月价格高点约56万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至2023年12月价格低点约10万元/吨，2024年逐步振荡回落至7-8万元/吨，至2025年6月份左右下探至约6万元/吨后，2025年年底价格逐渐回升至约11.9万元/吨。

因库存周期影响，原材料价格的波动也将导致公司存货价值随之波动，从而为公司成本及存货的管理供应带来了较大的挑战，进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。

（四）业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为872947.86万元、767305.11万元和

893777.70万元，其中磷酸铁锂正极材料收入分别为675362.82万元、561886.52

万元和619517.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-123332.35万元、-63566.81万元和-17253.01万元。

2023年以来，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。

报告期内公司磷酸铁锂正极材料销量持续上升，但单价有所下跌，对公司业绩产生负面影响。自2024年以来，行业上市企业亏损已有所收窄。如果正极材料行业的不利因素未能得到有效改善，公司未来业绩仍将受到负面影响。

（五）宏观经济与产业政策变化的风险

公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，宏观经济及相关产业政策对公司的业绩有着一定的影响。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展，对公司业务发展起到了重要的推动作用。公司车用环保精细化学品产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域，其需求与宏观经济的景气度和国家汽车产业政策

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书

调整、环保政策推进有着显著的联系。

若未来宏观经济出现周期性波动，或汽车产业、储能产业和环保方面的支持性政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。

四、发行人的发展前景评价经核查，保荐人认为：发行人的主营业务发展较快，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的生

产和销售，具有较高的行业地位和品牌知名度，公司未来发展具备良好基础；发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划联系紧密，本次募投项目符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；

发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为龙蟠科技本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

郭启明

保荐代表人签名：

周百川史记威

保荐业务部门负责人签名：

曾琨杰

内核负责人签名：