龙蟠科技:H股公告-2025年股东周年会通函、通告及委任表格

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓閣下所持江蘇龍蟠科技股份有限公司全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.江蘇龍蟠科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2465）

(1)2024年本公司董事會工作報告；

(2)2024年本公司監事會工作報告；

(3)本公司2024年年度報告及概要；

(4)本公司2024年財務決算報告；

(5)本公司2025年財務預算報告的建議；

(6)2024年利潤分配方案；

(7)本公司2024年持續關聯方交易報告及2025年持續關聯方交易預計報告；

(8)2025年本公司董事及高級管理層薪酬計劃的建議；

(9)2025年本公司監事薪酬計劃的建議；

(10)2024年本公司獨立董事工作報告；

(11)簡易程序下發行A股的一般授權；

(12)2025年至2027年股東回報計劃；

(13)本公司未彌補虧損；

(14)本公司經修訂現金所得款項管理手冊；

(15)發行H股的一般授權；

(16)建議委任國內及國際核數師；

及

(17)股東週年會通告

本通函全部用語之涵義載於本通函「釋義」一節。董事會函件載於本通函第4至17頁。

本公司謹訂於2025年5月28日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開

股東週年會，週年會通告載於本通函第AGM-1至AGM-4頁。

股東週年會適用之代表委任表格將於2025年5月6日刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.cn)。

倘閣下擬委任代表出席股東週年會，務請按印列的指示盡快填妥及交回代表委任表格，且無論如何不遲於股東週年會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年會或其任何續會，並於會上投票。

2025年5月6日目錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件................................................4

附錄一—2024年本公司董事會工作報告.........................18

附錄二—2024年本公司監事會工作報告.........................25

附錄三—本公司2024年財務決算報告..........................31

附錄四—本公司2025年財務預算報告的建議.....................36

附錄五 — 簡易程序下發行A股的一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

附錄六—2025年至2027年股東回報計劃........................43

附錄七—本公司經修訂現金所得款項管理手冊....................49

股東週年會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1

– i –釋義

於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：

「A股」指本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交易所上市並以人民幣進行買賣的內資股

「股東週年會」指於2025年5月28日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的本

公司2024年股東週年會（或其任何續會）

「公司章程」指本公司之公司章程（經不時修訂）

「審計委員會」指董事會審計委員會

「董事會」指本公司董事會

「寧德時代」指寧德時代新能源科技股份有限公司，一家於2011年12月16日在中國成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所上市（股份代號：300750），截至最後實際可行日期為(i)透過宜春時代控制龍蟠時代30%股權；及(ii)透過其全資附屬公司寧波

梅山保稅港區問鼎投資有限公司控制常州鋰源5.91%股權的間接股東「寧德時代關連人士指寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司（不包括龍集團」蟠時代）

「常州鋰源」指常州鋰源新能源科技有限公司，一家於2021年5月12日在中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日期由本公司擁有約64.03%權益

「本公司」指江蘇龍蟠科技股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其 A股於上海證券交易所上市（股份代號：603906），H股於香港聯交所上市（股份代號：2465）

–1–釋義

「控股股東」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義，除非文義另有所指，否則指石俊峰先生、朱香蘭女士、龍蟠國際及南京貝利

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及本公司附屬公司，或如文義所指，就本公司於相關時間成為其現時附屬公司的控股公司之前的期間，該等附屬公司或其前身公司（視乎情況而定）所收購或經營的業務

「H股」指本公司已發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於香港聯交所上市並以港元進行買賣的境外上市外資股

「香港」指中國香港特別行政區

「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「最後實際可行日期」指2025年4月29日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期

「上市日期」指 H股在聯交所上市及獲准開始在香港聯交所買賣的日期，即

2024年10月30日「龍蟠時代」指宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司（前稱宜豐時代新能源材料有限公司及宜豐時代永興新能源材料有限公司），一家於

2022年3月2日在中國成立的有限公司，截至最後實際可行日

期為本公司擁有70%及宜春時代擁有30%的直接非全資子公司

–2–釋義

「主板」指由香港聯交所運營的證券市場（不包括期權市場），其獨立於香港聯交所GEM並與其並行運作

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「中國公司法」指《中華人民共和國公司法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「中國證券法」指《中華人民共和國證券法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「招股章程」指本公司日期為2024年10月22日的招股章程

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「上海上市規則」指上海證券交易所股票上市規則

「上海證券交易所」指上海證券交易所

「股份」指包括A股及H股

「股東」指本公司股東，包括A股持有人及H股持有人「宜春時代」指宜春時代新能源資源有限公司，一家於2021年11月23日在中國成立的有限公司，截至最後實際可行日期為寧德時代的直接全資附屬公司

「%」指百分比

–3–董事會函件

Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.江蘇龍蟠科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2465）

執行董事：註冊辦事處：

石俊峰中國呂振亞南京經濟技術開發區秦建恆通大道6號沈志勇

張羿香港主要營業地點：

香港

非執行董事：灣仔朱香蘭皇后大道東183號合和中心46樓

獨立非執行董事：

李慶文葉新耿成軒康錦里

敬啟者：

(1)2024年本公司董事會工作報告；

(2)2024年本公司監事會工作報告；

(3)本公司2024年年度報告及概要；

(4)本公司2024年財務決算報告；

(5)本公司2025年財務預算報告的建議；

(6)2024年利潤分配方案；

(7)本公司2024年持續關聯方交易報告及2025年持續關聯方交易預計報告；

(8)2025年本公司董事及高級管理層薪酬計劃的建議；

(9)2025年本公司監事薪酬計劃的建議；

(10)2024年本公司獨立董事工作報告；

(11)簡易程序下發行A股的一般授權；

(12)2025年至2027年股東回報計劃；

(13)本公司未彌補虧損；

(14)本公司經修訂現金所得款項管理手冊；

(15)發行H股的一般授權；

(16)建議委任國內及國際核數師；

及

(17)股東週年會通告

–4–董事會函件

(1)緒言

本通函旨在向閣下提供（其中包括）股東週年會通告，以及提供相關資料供閣下就將於股東週年會上提呈進行表決的若干普通及╱或特別決議案作出知情決定。

(2)2024年本公司董事會工作報告

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以批准2024年本公司董事會工作報告。該報告

已於第四屆董事會第34次會議上批准，其全文載於本通函附錄一。

(3)2024年本公司監事會工作報告

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准2024年本公司監事會工作報告。

該報告已於本公司第四屆監事會第26次會議上批准，其全文載於本通函附錄二。

(4)本公司2024年年度報告及概要

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准本公司A股及H股年度報告及概要。該等報告已於第四屆董事會第34次會議上批准，且A股年度報告及概要於2025年3月29日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)刊載及H

股年度報告於 2 0 2 5年 4月 2 2日於香港聯交所網站 ( www . h k e x n ew s . h k )及本公司網

站(www.lopal.cn)刊載。

(5)本公司2024年財務決算報告

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准本公司2024年財務決算報告。報告全文載於本通函附錄三。

(6)本公司2025年財務預算報告的建議

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准本公司2025年財務預算報告的建議。該報告已於第四屆董事會第34次會議上批准，其全文載於本通函附錄四。

–5–董事會函件

(7)2024年利潤分配方案

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以批准截至2024年12月31日止年度之利潤分配方案的建議。

按照中國企業會計準則，經公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）（「公證天業」）審計，截至2024年12月31日，公司2024年度合併報表實現歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣–635668136.55元，母公司報表中期末未分配利潤為人民幣392087014.72元。公司2024年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為負數，不滿足《公司章程》規定的現金分紅條件，綜合考慮公司經營情況、行業現狀、發展戰略等因素，為保障公司持續穩定經營，穩步推動後續發展，更好地維護全體股東的長遠利益，公司2024年度擬不進行利潤分配，也不擬進行公積金轉增股本。未分配利潤將繼續投入公司生產經營。

(8)本公司2024年持續關聯方交易報告及2025年持續關聯方交易預計報告於股東週年會上將提呈關於2024年持續關聯方交易及2025年持續關聯方交易的預計的普通決議案。

本集團於2024年與(i)泰州市暢能瑞商貿有限公司（「泰州暢能瑞」）、(ii)泰州市恆安商貿

有限公司（「泰州恆安」）、(iii)南京威樂佳潤滑油有限公司（「南京威樂佳」）、(iv)南通聚途商

貿有限公司（「南通聚途」）、(v)安徽明天氫能科技有限公司（「安徽明天氫能」）、(vi)安徽明天

–6–董事會函件

新能源科技有限公司（「安徽明天新能源」）及(vii)湖北豐鋰新能源科技有限公司（「湖北豐鋰」）訂立交易。下文載列該等交易的詳情：

2024年的2024年的存在重大差額

持續關聯方交易類別關聯方名稱關係預計交易金額實際交易金額的原因（人民幣萬元）（人民幣萬元）

銷售產品及╱或提供泰州暢能瑞該實體由實際控制人石俊峰先1500857.93銷售水平低於服務生或其有緊密關連的家族成預期員控制或共同控制。

銷售產品及╱或提供泰州恆安該實體由實際控制人石俊峰先600353.41銷售水平低於服務生或其有緊密關連的家族成預期員控制或共同控制。

銷售產品及╱或提供南京威樂佳該實體由董事秦建先生或其有885718.38銷售水平低於服務緊密關連的家族成員控制或預期共同控制。

銷售產品及╱或提供南通聚途該實體由董事秦建先生或其有220133.31銷售水平低於服務緊密關連的家族成員控制或預期共同控制。

銷售產品及╱或提供安徽明天氫能本公司實際控制人石俊峰先生2006.91銷售水平低於服務在過去12個月內擔任安徽明預期天氫能董事。

銷售產品及╱或提供安徽明天新能源本公司實際控制人石俊峰先生—0.90不適用服務在過去12個月內擔任安徽明天氫能董事。

採購產品及╱或接受安徽明天氫能該實體由本公司主要投資者、10030.55採購水平低於服務主要管理人員或有緊密關連預期的家族成員控制或共同控制。

採購產品及╱或接受湖北豐鋰常州鋰源持有湖北豐鋰40%股3000019144.63採購水平低於服務權，沈志勇先生及張羿先生預期（均為董事）為湖北豐鋰的董事。湖北豐鋰為本公司的聯營公司。

–7–董事會函件

本集團預期與泰州暢能瑞、泰州恆安、南京威樂佳、南通聚途、安徽明天氫能、安徽明

天新能源及湖北豐鋰的交易將於2025年繼續進行。下文載列該等預期交易的詳情：

自2025年

1月1日起2025年

直至2025年預計交易金額

2025年的3月29日的2024年的較2024年

預計交易實際交易實際交易增加╱減少的持續關聯方交易類別關聯方名稱金額金額金額原因（人民幣（人民幣（人民幣萬元）萬元）萬元）

銷售產品及╱或提供服務泰州暢能瑞1500261.65857.93預期銷售水平的不確定性

銷售產品及╱或提供服務泰州恆安60068.09353.41預期銷售水平的不確定性

銷售產品及╱或提供服務南京威樂佳885130.75718.38預期銷售水平的不確定性

銷售產品及╱或提供服務南通聚途22046.99133.31預期銷售水平的不確定性

銷售產品及╱或提供服務安徽明天氫能200—6.91預期銷售水平的不確定性

銷售產品及╱或提供服務安徽明天新能源100—0.90預期採購水平的不確定性

採購產品湖北豐鋰300002644.8219144.63預期採購水平的不確定性

採購產品安徽明天氫能1004.2530.55預期銷售水平的不確定性

附註：有關關聯方與本集團之間的關係，請參閱上述2024年交易金額表。

香港上市規則的涵義由於根據香港上市規則，南通聚途、安徽明天氫能、安徽明天新能源及湖北豐鋰（「非關連人士關聯方」）並非本公司關連人士，故根據香港上市規則，本集團與非關連人士關聯方之間的交易並非本公司的關連交易。

–8–董事會函件

由於南京威樂佳、泰州恆安、泰州暢能瑞亦為本公司關連人士（「關連人士關聯方」），故關連人士關聯方與本集團之間的交易構成本公司的持續關連交易。本公司於上市前已與關連人士關聯方訂立下列框架協議（統稱「關連人士關聯方框架協議」）：

框架協議項下截至

2025年12月31日止

訂約方框架協議名稱框架協議之主要主體事項框架協議期限年度之年度上限

(i) 本公司；及威樂佳框架協議本公司(i)委聘南京威樂佳為本集團由上市日期起至2026 人民幣8.85百萬元(ii) 南京威樂佳可蘭素品牌產品（「可蘭素品牌產年12月31日（包括品」）在中國的經銷商及(ii)可在中首尾兩天）國向南京威樂佳供應本集團的龍

蟠品牌產品（「龍蟠品牌產品」）

(i) 本公司；及恆安框架協議本公司委聘泰州恆安為可蘭素品牌由上市日期起至2026 人民幣6.0百萬元(ii) 泰州恆安產品及龍蟠品牌產品的經銷商年12月31日（包括首尾兩天）

(i) 本公司；及暢能瑞框架協議本公司委聘泰州暢能瑞為可蘭素品由上市日期起至2026 人民幣15.0百萬元(ii) 泰州暢能瑞牌產品及龍蟠品牌產品的經銷商年12月31日（包括首尾兩天）

誠如招股章程所披露，根據香港上市規則第14.07條就威樂佳框架協議項下擬進行交易計算的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%。根據香港上市規則第14A.76(2)條，該等交易將須遵守申報、年度審閱及公告規定，但免於遵守香港上市規則第14A章項下發佈通函（包括獨立財務意見）及獲得獨立股東批准的規定。

誠如招股章程所披露，由於泰州暢能瑞的主要股權持有人石書紅女士及泰州恆安的

100%股權持有人石珍紅女士為姐妹，根據香港上市規則第14A.81條就釐定關連交易所屬類別而言，暢能瑞框架協議及恆安框架協議項下擬進行的交易已合併計算。根據合併年度上–9–董事會函件限，按年度基準而言，根據香港上市規則第14.07條就暢能瑞框架協議及恆安框架協議項下擬進行交易計算的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%。根據香港上市規則第

14A.76(2)條，該等交易將須遵守申報、年度審閱及公告規定，但免於遵守香港上市規則第

14A章項下發佈通函（包括獨立財務意見）及獲得獨立股東批准的規定。

本公司已申請且香港聯交所已授出豁免就上述持續關連交易各自嚴格遵守香港上市規

則項下的公告規定，惟條件是(a)上述持續關連交易各自項下擬進行交易於各相關財政年度的總額不得超出於招股章程中所披露的各自建議年度上限所列的相關金額；及(b)本公司將

遵照香港上市規則第14A章項下適用於上述持續關連交易的其他相關規定。

誠如本公司日期為2025年1月17日之公告所披露，由於寧德時代直接全資擁有宜春時代及宜春時代為龍蟠時代（本公司的非全資附屬公司）的主要股東，寧德時代關連人士集團（包括寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司（不包括龍蟠時代））為本公司於附屬公司

層面的關連人士。根據香港上市規則第14A.101條，新寧德時代銷售框架協議及新寧德時代採購框架協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及

公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

(9)2025年本公司董事及高級管理層薪酬計劃的建議

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准2025年本公司董事及高級管理層的薪酬。

本公司2024年度董事和高級管理人員薪酬情況是結合本公司經營發展狀況，由董事會薪酬與考核委員會進行綜合考核，強調業績導向、市場導向，實施按能分配、按效分配，有利於實現董事、高級管理人員與本公司的共同發展。

2025年度，未在本公司擔任職務的董事，不在本公司領取薪酬。在本公司擔任職務的董

事、高級管理人員按照相關法律規定及本公司薪酬考核政策、本公司業績、並結合其在本公

司內部任職的工作表現，採用月薪與年終考核獎金機制進行發放。根據本公司獨立董事議事規則，2025年獨立非執行董事的年度薪酬為人民幣100000元（含稅）。

–10–董事會函件

(10)2025年本公司監事薪酬計劃的建議

股東週年會上將提呈一項普通決議案，以考慮及批准2025年本公司監事的薪酬。

根據相關法律法規和《公司章程》等規定，在保障股東利益、實現公司與管理層共同發展的前提下，公司2024年度的監事薪酬發放符合公司整體盈利狀況、經營規模等實際情況，並且參照了行業薪酬水平。

2025年度監事薪酬方案擬定如下：未在公司擔任職務的監事，不在公司領取薪酬。在公

司擔任職務的監事按照相關法律規定及公司薪酬政策、公司業績、並結合其在公司內部任職

的工作表現，由董事會薪酬與考核委員會對其考評後擬定。該薪酬方案已獲本公司監事會批准。

(11)2024年本公司獨立董事工作報告於股東週年會上將提呈普通決議案以考慮及批准2024年本公司獨立董事工作報告。該報告已經第四屆董事會第34次會議批准，報告全文刊載於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.cn)。

(12)簡易程序下發行A股的一般授權

股東週年會將提呈一項特別決議案，審議並批准授予董事會簡易程序下的一般授權，以處理與A股發行有關的事宜，根據有關法律法規，向特定對象發行A股的數量不得超過股東週年會通過建議特別決議案當日已發行A股總數的20%及所得款項總額不超過人民幣3億

元且不超過最近財政年度末資產淨值的20%。簡易程序下的一般授權期限將自股東週年會通過建議特別決議案之日起至本公司舉行下屆股東週年會之日止。董事會僅在符合經不時修訂上海上市規則、公司章程以及中國適用法律法規之相關規定及已履行相關程序的情況下，可以簡易程序向特定對象發行股份。有關簡易程序下的一般授權的進一步詳情載於本通函附錄五。

–11–董事會函件

(13)2025年至2027年股東回報計劃於股東週年會上將提呈普通決議案以考慮及批准2025年至2027年股東回報計劃。該計劃已於第四屆董事會第34次會議上獲批准，其全文載於本通函附錄六。

(14)本公司未彌補虧損

股東週年會將提呈一項普通決議案，審議並批准本公司達實收股本總額三分之一之未彌補虧損。2024年度，由於新能源汽車產業鏈供需關係格局發生變化，鋰電池材料產業鏈在行業底部區間持續運行，磷酸鐵鋰產品價格較2023年有較大幅度調整，疊加部分產品的存貨跌價損失以及資產減值、商譽減值等事項影響，外加公司因少數股東金融負債等原因產生了較大金額非經常性損益，儘管公司通過堅持產品差異化發展戰略、積極尋求出海機遇、貫徹降本增效理念等減虧舉措，仍在短期內難以扭轉局勢，導致公司2024年度業績仍持續虧損，截至2024年12月31日，公司未彌補虧損金額超過實收股本總額三分之一。有關詳情已於本公司日期為2025年3月28日關於未彌補虧損達實收股本總額三分之一之公告中披露。

(15)本公司經修訂現金所得款項管理手冊

股東週年會將提呈一項普通決議案，審議並批准本公司經修訂現金所得款項管理手冊。該計劃將不適用於境外發售（包括本公司於2024年10月的H股發行及上市）的所得款項，並已於第四屆董事會第34次會議上獲批准，其全文載於本通函附錄七。

(16)增發本公司H股的一般授權

為滿足本公司發展需要及根據香港上市規則及其他相關法律、法規、規範性文件及公司章程，董事會建議股東於股東週年會上授權董事會，以配發、發行及處理不超過已發行

20%的H股，或可轉換為該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購本公司任何H股之類似權利。授權詳情如下：

(a) 一般及無條件授權董事會配發、發行及處理H股或可轉換為該等股份的證券、購股

權、認股權證或可認購任何H股之類似權利（「類似權利」），及釐定配發、發行及處置新H股或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下條款：

1. 將予發行新H股的類型及數目；

–12–董事會函件

2. 新H股定價機制及╱或發行價（包括價格範圍）；

3.有關發行的起止日期。

(b) 董事會根據一般授權釐定的將予配發、發行及處理（無論根據購股權或以其他方式）的H股（不包括以資本儲備轉換為股本方式發行的股份）數目不得超過本決議案

於股東週年會獲通過時本公司已發行H股數目之20%。

(d) 授權董事會批准、簽訂、修訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述一

般授權而配發、發行及處理任何新H股有關的所有文件、協議、契約及事宜、辦理必要手續及採取其他必要的行動。

(e) 授權董事會就發行H股聘請中介機構，批准及執行所有發行H股所需或相關之行為、文件及其他事宜，並代表本公司審閱、批准及執行與發行H股相關之一切協議，包括但不限於認購協議、配售協議、包銷協議及與中介機構之聘用協議。

(f) 若董事會已議決於一般授權有效期內配發、發行及處理H股或類似權利，且本公司已於該有效期內取得監管機構之相關批准、許可或登記（如適用），則董事會可於上述批准、許可或登記之有效期內完成該等H股之配發、發行及處理事宜。

(g) 如董事會已於本決議案所述授權有效期內決定配發、發行及處理H股或類似權利，且本公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則董事會可在該等批准、許可或登記之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。

–13–董事會函件

(h) 授權董事會在新股配發時及發行完成後，根據本公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時本公司股權結構的實際情況，增加本公司註冊資本並對公司章程作出適當及必要的修訂。

(i) 授權董事會代表本公司審閱及執行與本次股份發行相關、須提交相關監管機構之

所有法定文件，並根據監管機構要求及上海上市規則與香港上市規則之規定完成一切所需審批程序，同時於香港及╱或任何其他地區或司法管轄區（如適用）完成所有必要的相關政府機構備案、登記及存檔手續。

(j) 董事會行使一般授權時，須遵守所有適用法律、法規及規則，包括但不限於中國公司法、中國證券法、香港上市規則，以及其他政府或監管機構之相關規定。

(k) 一般授權的有效期自於股東週年會獲得批准之日起至下列最早的日期止：

1.本公司於2026年召開之下屆股東週年會結束之日；或

2.股東於本公司股東會上通過本決議案撤銷或修訂決議案所授予董事會的一般授權之日。

關於增發本公司H股股份一般授權的決議案乃經第4屆董事會第34次會議審議及批准，並將以特別決議案的形式呈交股東於股東週年會上審議及批准。

–14–董事會函件

(17)建議委任2025年國內及國際核數師

提述本公司日期為2025年5月6日的公告，內容有關董事會建議委任本公司國內及國際核數師。

公證天業已擔任本公司國內核數師兩年，大華馬施雲會計師事務所有限公司（「大華馬施雲」）則已擔任本公司國際核數師並提供年度審計服務一年。董事會認為，更換核數師將有助於更好地推進本公司國際化戰略，並滿足日益複雜的國內及跨境審計需求，同時考慮到業務發展需要及跨司法管轄區審計工作有效合作之必要性，確保審計過程的獨立性、客觀性及公正性。

於2025年5月6日舉行的第四屆董事會第36次會議上，董事會經考慮審計委員會的意見後，議決於公證天業及大華馬施雲分別就國內及國際核數師的任期屆滿後，建議分別委任安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）及安永會計師事務所為本公司2025年度的國內及國際核數師，並提呈股東會授權本公司管理層決定實際審計費用。審計委員會已考慮多項因素，包括：(i)安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）及安永會計師事務所向香港聯交所及上海

證券交易所上市公司提供審計服務的經驗、其行業知識及技術能力；(ii)其資源及能力，包括人力及時間；(iii)其獨立性、客觀性及誠信；(iv)其審計費用；及(v)會計及財務匯報局發出的指引。

安永華明會計師事務所及安永會計師事務所的委任須待股東會批准後生效，而安永華明會計師事務所及安永會計師事務所的任期將直至下屆股東週年會日期為止。

(18)暫停辦理股份過戶登記手續

為釐定出席股東週年會並於會上投票的資格，本公司將於2025年5月23日至2025年5月

28日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。於2025年5月23日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席股東週年會。為符合資格出席股東週年會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2025年5月22日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–

1716號舖。

–15–董事會函件

(19)股東週年會

股東週年會將於2025年5月28日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行。本公司將於2025年5月6日向股東寄發股東週年會通告以及股東週年會所用的代表委任表格。上述文件亦刊載於香港交易所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.lopal.com.cn)。截至最後實際可行日期，石俊峰先生、朱香蘭女士、南京貝利創業投資中心（有限合夥）、秦建先生、沈志勇先生、張羿先生及

徐素蝦女士分別直接持有212662195股A股、23618649股A股、1901208股A股、410832股

A股、908112股A股、385792股A股及33056股A股，分別佔已發行股份總數的約31.98%、

3.55%、0.29%、0.06%、0.14%、0.06%及0.00%，彼等將就有關2024年持續關聯方交易及

其2025年估計的決議案放棄投票。除上文所述外，概無股東在擬於股東週年會上提呈的任何決議案中擁有重大權益而須於股東週年會上放棄投票。概無股東在擬於股東週年會上提呈的任何決議案中擁有重大權益。

H股持有人的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）須不遲於股東週年會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公

司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心

17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年會，並於會上投票。

(20)推薦建議

董事會相信上述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成將於股東週年會上提呈的所有決議案。

(21)責任聲明

本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

–16–董事會函件

(22)於股東週年會上以投票方式表決

根據香港上市規則第13.39(4)條，將於股東週年會上提呈的所有決議案，必須以投票方式表決。

本通函之中英文本如有歧義，概以中文本為準。

此致列位股東台照承董事會命江蘇龍蟠科技股份有限公司董事長石俊峰中國，南京，2025年5月6日–17–附錄一2024年本公司董事會工作報告江蘇龍蟠科技股份有限公司

2024年度董事會工作報告

2024年，公司董事會嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等有關法律法規、規範性文件以及公司制度的規定，圍繞公司發展戰略和年度重點任務積極開展各項工作。全體董事恪盡職守、勤勉盡責，以科學、嚴謹、審慎、客觀的工作態度，積極參與公司各項重大事項的決策過程，切實履行股東會賦予的董事會職責，推動公司持續健康穩定發展。現將公司董事會2024年工作情況匯報如下：

一、2024年總體經營情況

2024年，公司實現營業收入767305.11萬元，比上年同期下降12.10%；歸屬於上市公

司股東的淨利潤為–63566.81萬元，比去年同期減虧48.46%。潤滑油產品銷售39299.67噸，柴油發動機尾氣處理液產品銷售323950.55噸，冷卻液產品銷售108331.95噸，車用養護品銷售15148.42噸，磷酸鐵鋰正極材料銷售178287.23噸，合計總銷售665017.82噸。

二、2024年度公司董事會日常工作情況

1、董事會運行情況

2024年，根據《公司法》的有關規定，公司董事會共計召開了15次會議、審議了57項議案。會議討論如下議案並作出決議：

會議時間會議名稱審議的議案

2024年第四屆董事會1、《關於控股子公司增資擴股並引入投資者的議案》

1月12日第十五次會議2、《關於提請召開2024年第二次臨時股東大會的議案》

–18–附錄一2024年本公司董事會工作報告會議時間會議名稱審議的議案2024年第四屆董事會1、《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金用於

1月29日第十六次會議其他募投項目以及部分募投項目延期的議案》

2、《關於提請召開2024年第三次臨時股東大會的議案》2024年第四屆董事會1、《關於收購山東美多科技有限公司暨關聯交易並對其增資

3月6日第十七次會議的議案》2024年第四屆董事會1、《關於簽署〈山東美多科技有限公司之股權轉讓協議之補

3月7日第十八次會議充協議〉的議案》

2024年第四屆董事會1、《關於公司2023年度董事會工作報告的議案》

4月25日第十九次會議2、《關於公司2023年度總經理工作報告的議案》

3、《關於公司2023年年度報告及摘要的議案》

4、《關於公司2023年度財務決算報告的議案》

5、《關於公司2024年度財務預算報告的議案》

6、《關於公司2023年度利潤分配預案的議案》7、《關於向金融機構申請綜合授信額度及為綜合授信額度內融資提供擔保的議案》8、《關於控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請金融機構綜合授信額度提供擔保的議案》9、《關於公司2023年度日常關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預計的議案》10、《關於公司2023年度募集資金存放及實際使用情況的專項報告的議案》11、《關於公司使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》12、《關於公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》13、《關於使用銀行承兌匯票支付募投項目資金並以募集資金等額置換的議案》

–19–附錄一2024年本公司董事會工作報告會議時間會議名稱審議的議案14、《關於公司2024年度董事、高級管理人員薪酬方案的議案》

15、《關於公司2023年度獨立董事述職報告的議案》16、《關於公司2023年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》

17、《關於公司2023年度內部控制評價報告的議案》

18、《關於開展期貨套期保值業務的議案》

19、《關於2023年度計提減值準備的議案》

20、《關於註銷部分已獲授但尚未行權的股票期權的議案》

21、《關於會計政策變更的議案》

22、《關於制定〈會計師事務所選聘制度〉的議案》23、《關於對2023年度會計師事務所履職情況評估報告的議案》24、《關於審計委員會對會計師事務所2023年度履行監督職責情況報告的議案》

25、《關於對獨立董事獨立性情況專項意見的議案》26、《關於提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》

27、《關於提請召開2023年年度股東大會的議案》

2024年第四屆董事會1、《關於〈公司2024年第一季度報告〉的議案》

4月29日第二十次會議

2024年第四屆董事會1、《關於控股子公司增資擴股並引入投資者的議案》

5月13日第二十一次會議2024年第四屆董事會1、《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久

6月28日第二十二次會議補充流動資金的議案》

2、《關於續聘公司2024年度會計師事務所的議案》

3、《關於提請召開2024年第四次臨時股東大會的議案》

2024年第四屆董事會1、《關於公司2024年半年度報告及摘要的議案》8月15日第二十三次會議2、《關於公司2024年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

3、《關於註銷部分已獲授但尚未行權的股票期權的議案》

–20–附錄一2024年本公司董事會工作報告會議時間會議名稱審議的議案2024年第四屆董事會1、《關於控股子公司向其全資子公司增資暨累計對外投資的

9月26日第二十四次會議議案》

2024年第四屆董事會1、《關於修訂發行境外上市股份後適用的公司章程的議案》9月30日第二十五次會議2、《關於修訂發行境外上市股份後適用的公司治理制度的議案》

3、《關於修訂現行公司章程的議案》

4、《關於修訂現行公司治理制度的議案》

5、《關於調整套期保值業務相關事項的議案》

6、《關於提請召開2024年第五次臨時股東大會的議案》2024年第四屆董事會 1、《關於確定公司H股全球發售（包括香港公開發售及國際配

10月14日第二十六次會議售）及在香港聯交所上市的議案》

2、《關於與關聯方簽署框架協議的議案》

2024年第四屆董事會1、《關於〈公司2024年第三季度報告〉的議案》

10月30日第二十七次會議2024年第四屆董事會1、《關於變更公司註冊資本、經營範圍及修訂〈公司章程〉的

12月9日第二十八次會議議案》

2、《關於聘用境外審計機構的議案》

3、《關於提請召開2024年第六次臨時股東會的議案》

2024年第四屆董事會1、《關於控股孫公司增資擴股並引入投資者的議案》12月20日第二十九次會議2、《關於制訂〈江蘇龍蟠科技股份有限公司輿情管理制度〉的議案》

3、《關於提請召開臨時股東會的議案》

上述會議中，董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議等均按照《公司法》《公司章程》及《董事會議事規則》等相關規定要求運行。

–21–附錄一2024年本公司董事會工作報告

2、董事會對股東會決議的執行情況

2024年公司共召開了7次股東會，分別是6次臨時股東會和2023年年度股東會，公

司董事會根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規及規範性文件的要求，嚴格按照股東會的決議和授權，認真執行公司股東會通過的各項決議。

3、董事會專門委員會履職情況

公司董事會下設審計委員會、提名委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會。報告期內，各委員會成員依據各自工作細則規定的職權範圍進行運作，認真開展工作，並就專業性事項進行研究，提出意見及決議，為董事會決策提供參考依據。

4、獨立董事履職情況

公司的四名獨立董事根據《公司法》《證券法》及《公司章程》等法律法規的規定，認真履行獨立董事的職責，參與公司的重大決策。報告期內，獨立董事對歷次董事會審議的議案和公司其他事項均未提出異議。

5、信息披露情況

公司董事會依照《公司法》《證券法》和《公司章程》等法律、法規和規範性文件，認真自覺履行信息披露義務，嚴把信息披露關，切實提高公司規範運作水平和透明度。公司信息披露真實、準確、及時、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保證了披露信息的準確性、可靠性和有用性。

6、投資者關係管理工作

2024年，公司積極做好監管機構、股東、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通工作。通過開展業績說明會、投資者交流會、投資者調研接待、上證E互動、電話交流等–22–附錄一2024年本公司董事會工作報告

多種形式的互動交流，增進投資者對公司的了解與認同，傳遞公司發展信息，強化了公司與投資者之間的良性互動關係。

三、2025年度公司董事會工作重點

2025年，公司董事會將繼續從全體股東的利益出發，緊緊圍繞既定的生產經營計劃目標，積極發揮在公司治理中的核心作用，紮實做好董事會日常工作，科學高效決策重大事項，認真實施公司中長期發展戰略，推進公司持續快速協調發展。

1、督促公司2025年經營計劃的執行，完成年度目標

2025年，公司董事會將督促公司管理層落實既定的經營指標，圍繞公司制定的生

產經營計劃目標，落實各項考核管理機制，確保公司各項經營指標的達成，組織好整個企業的生產協同、組織協同、管理協同，推進公司持續快速協調發展，真正發揮效益，不斷提升企業可持續發展的能力和水平。

2、提升公司規範化治理水平

公司將繼續嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規的要求，認真組織召開董事會、股東會會議，確保合法合規，積極推進董事會各項決議實施，嚴格執行股東會各項決議，提升公司治理能力；強化董事會下屬提名、戰略、審計、薪酬與考核四個專門委員會建設，更好發揮其職能；充分發揮獨立董事作用，啟用獨立董事專門會議機制，促進公司的規範運作和健康發展；認真籌劃公司經營計劃和重大事項，推進股權激勵等項目落地實施；

加強董事履職培訓，提升董事會履職規範性和有效性。

–23–附錄一2024年本公司董事會工作報告

3、提高信息披露透明度

公司董事會將繼續按照相關監管要求及時、準確地做好信息披露工作，及時編製並披露公司定期報告和臨時報告，確保公司信息披露內容的真實、準確、完整，不斷提升信息披露質量和公司規範運作的透明度。公司董事會將嚴格執行《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定，繼續本著公平、公開、守信的原則，及時地披露有關信息。

4、穩步推進募投項目建設，合理利用募集資金

公司將合理審慎地進行資金的分配和使用，按計劃有序推進募投項目建設，認真落實公司發展戰略，推進公司可持續發展，同時進一步加強募集資金存放、管理與使用，實現募集資金效益最大化。

5、切實維護投資者合法權益

高度重視投資者關係管理，從各維度創新性開展投資者關係管理和維護工作，通過業績說明會、機構調研會議、投資者熱線電話及E互動平台等多種渠道和方式，積極與投資者互動交流。結合公司與投資者溝通的需要，通過多種方式搭建資本市場與公司溝通的橋樑，保證投資者與公司的溝通渠道暢通、多樣，傳遞公司價值，提升公司資本市場形象。

2025年，公司董事會將繼續嚴格按照法律、法規和規範性文件的有關要求，認真

組織召開董事會、股東會，確保會議程序合法合規，嚴格執行股東會各項決議，積極推進董事會各項決議實施。

江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會

2025年3月28日

–24–附錄二2024年本公司監事會工作報告江蘇龍蟠科技股份有限公司

2024年度監事會工作報告

2024年度，公司監事會嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等所賦予的職責，本著對公司和全體股東負責的精神，認真履行監督職能。監事會對公司財務狀況、重大決策程序、公司董事會及管理人員履職情況等進行有效監督，積極維護全體股東的利益。現將2024年監事會主要工作匯報如下：

一、報告期內監事會工作情況

（一）列席董事會和股東會情況

報告期內，公司監事會列席了歷次董事會和股東會，本著對全體股東負責的精神態度，始終認真履行自身監督職責，並依法獨立行使職權，對公司的經營管理進行全面監督，以確保公司規範運作、誠信經營。

（二）監事會會議情況

報告期內，公司監事會共召開了11次會議，會議的召集、召開程序符合《公司法》《公司章程》《監事會議事規則》的有關規定，具體情況如下：

會議時間會議名稱審議的議案2024年第四屆監事會《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金用於其他募

1月29日第十三次會議投項目以及部分募投項目延期的議案》2024年第四屆監事會《關於收購山東美多科技有限公司暨關聯交易並對其增資的議

3月6日第十四次會議案》

–25–附錄二2024年本公司監事會工作報告會議時間會議名稱審議的議案2024年第四屆監事會《關於簽署〈山東美多科技有限公司之股權轉讓協議之補充協議〉

3月7日第十五次會議的議案》

2024年第四屆監事會1、《關於公司2023年度監事會工作報告的議案》

4月25日第十六次會議2、《關於公司2023年年度報告及摘要的議案》

3、《關於公司2023年度財務決算報告的議案》

4、《關於公司2024年度財務預算報告的議案》

5、《關於公司2023年度利潤分配預案的議案》6、《關於向金融機構申請綜合授信額度及為綜合授信額度內融資提供擔保的議案》7、《關於控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請金融機構綜合授信額度提供擔保的議案》8、《關於公司2023年度日常關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預計的議案》9、《關於公司2023年度募集資金存放及實際使用情況的專項報告的議案》10、《關於公司使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》11、《關於公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》12、《關於使用銀行承兌匯票支付募投項目資金並以募集資金等額置換的議案》

13、《關於公司2024年度監事薪酬方案的議案》

14、《關於公司2023年度內部控制評價報告的議案》

15、《關於2023年度計提減值準備的議案》

16、《關於註銷部分已獲授但尚未行權的股票期權的議案》

17、《關於會計政策變更的議案》18、《關於提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案》

2024年第四屆監事會《關於〈公司2024年第一季度報告〉的議案》

4月29日第十七次會議

–26–附錄二2024年本公司監事會工作報告會議時間會議名稱審議的議案2024年第四屆監事會第十1、《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久

6月28日八次會議補充流動資金的議案》

2、《關於補選非職工代表監事的議案》

2024年第四屆監事會1、《關於公司2024年半年度報告及摘要的議案》8月15日第十九次會議2、《關於公司2024年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

3、《關於註銷部分已獲授但尚未行權的股票期權的議案》2024年第四屆監事會1、《關於修訂發行境外上市股份後適用的〈江蘇龍蟠科技股

9月30日第二十次會議份有限公司監事會議事規則〉的議案》2、《關於修訂現行〈江蘇龍蟠科技股份有限公司監事會議事規則〉的議案》

2024年第四屆監事會《關於與關聯方簽署框架協議的議案》

10月14日第二十一次會議

2024年第四屆監事會《關於〈公司2024年第三季度報告〉的議案》

10月30日第二十二次會議

2024年第四屆監事會《關於聘用境外審計機構的議案》

12月9日第二十三次會議

二、2024年度監事會對相關事項的監督意見

1、公司依法運作情況

2024年，監事會根據法律法規及《公司章程》的規定，積極列席了股東會、董事會會議，並對股東會、董事會的召開程序、審議事項、決策程序以及董事會對股東會決議的執行情況進行了監督。監事會認為，公司董事會能夠按照《公司法》《公司章程》等法律法規的規定，規範運作，嚴格執行股東會的各項決議。公司董事、高級管理人員依法履行職責，不存在違反法律法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。

–27–附錄二2024年本公司監事會工作報告

2、公司2024年度財務情況

報告期內，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了監督和檢查，認真審核了公司季度、半年度、年度財務報告及相關文件。監事會認為，公司財務制度健全，財務運作規範，財務狀況良好。2024年度，公司嚴格執行《會計法》和《企業會計準則》等法律法規，未發現有違規情形。公司定期報告編製程序、內容、格式符合規定要求，真實、準確、完整地反映了公司財務狀況和經營成果，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；定期報告編製期間，未有泄密及其他違規情形發生。公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）對公司年度財務報告出具的標準無保留意見審計報告，以及對有關事項做出的評價客觀公正、真實有效。

3、公司募集資金使用情況

報告期內，監事會對本公司使用募集資金的情況進行了監督，認為公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等規定使用募集資金，並及時、真實、準確、完整地履行了相關信息披露工作，不存在違規使用募集資金的情況。

4、公司股權激勵相關情況

報告期內，監事會對股票期權激勵計劃相關事項進行了核查，認為公司註銷部分已獲授但尚未行權的2020年股票期權和2023年股票期權事項以及對滿足行權條件的

2020年股票期權實施自主行權事項均符合《2020年股票期權激勵計劃（草案）》《2023年股票期權激勵計劃（草案）》《公司章程》等有關規定，審議程序合法合規。

5、公司關聯（連）交易情況

報告期內，監事會對公司的關聯（連）交易進行了核查，認為公司對經營過程中的關聯（連）交易的審議和表決程序嚴格遵守《公司章程》《公司關聯交易管理辦法》的有關規定，遵循公平、公正、公開的原則，及時履行各類審批流程，並及時依據中國證監–28–附錄二2024年本公司監事會工作報告

會、上海證券交易所或香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）的監管要求

進行披露，定價公允，程序合規，不存在損害公司及其他股東利益的情形，也不存在向關聯（連）方輸送利益的情形。

6、公司對外擔保情況

報告期內，監事會對公司2024年度對外擔保情況進行了核查，認為公司的對外擔保事項均按《公司法》《公司章程》等有關規定履行了審議和披露程序，不存在違規擔保的情形，不存在被控股股東及其關聯方佔用資金的情況。

7、公司資本運作情況公司於2024年4月29日向香港聯交所重新遞交了主板掛牌上市（以下簡稱「本次發行上市」）的申請，並於同日在香港聯交所網站刊登了本次發行上市的申請資料。2024年

10月10日，香港聯交所上市委員會舉行上市聆訊，審議了公司本次發行上市的申請。經

香港聯交所批准，公司本次發行的100000000股H股股票於2024年10月30日在香港聯交所主板掛牌並上市交易。監事會認為公司本次發行境外上市股份並在香港聯交所主板掛牌上市的事項符合有關法律、法規、規範性文件的有關規定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

8、公司內部控制情況

報告期內，公司根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》和其他法律法規，結合實際經營管理需要，建立健全了相應的內部控制制度，設置了較為完善的內部組織結構，內部控制體系符合國家相關法律、法規要求及公司實際需要，對公司經營管理起到了較好的風險防範和控制作用。

9、公司信息披露事務管理情況

報告期內，監事會對公司信息披露制度的建立和實施以及內幕信息知情人管理制度的情況進行了核查。監事會認為公司已根據法律法規的要求，建立和嚴格執行信息披露制度、內幕信息知情人登記管理制度，報告期內嚴格規範信息傳遞流程，並按照制–29–附錄二2024年本公司監事會工作報告

度的要求真實、準確、及時、完整地進行信息披露；對公司內幕信息知情人員進行備案；公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了內幕信息知情人管理制度，報告期內公司未發生內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況；

公司及相關人員未發生因內幕信息知情人登記管理制度執行或涉嫌內幕交易被監管部門採取監管措施及行政處罰的情況。

三、監事會2025年工作計劃

2025年，公司監事會將繼續嚴格執行《公司法》《公司章程》《監事會議事規則》和國家有

關法規政策的規定，加強專業知識的學習，總結和改進工作方法，提高監督能力和工作水平。認真落實監事會職責，以防範風險、合規運營為根本，注重調查研究，強化對公司定期報告、關聯（連）交易、募集資金使用等重點事項的監督檢查，有效防範和化解風險，促進公司穩健運營、高質量發展，更好保護全體股東的合法權益。

江蘇龍蟠科技股份有限公司監事會

2025年3月28日

–30–附錄三本公司2024年財務決算報告江蘇龍蟠科技股份有限公司

2024年度財務決算報告

2024年，在董事會領導下，公司管理層和全體員工經過不懈努力，公司經營工作正常開展。公司按照中國企業會計準則編製的2024年度財務報告已經由公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了標準無保留意見的審計報告，公司報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了公司2024年12月31日合併報表及母公司財務狀況。現將

2024年度財務決算的有關情況匯報如下：

一、公司主要會計數據和主要財務指標

單位：人民幣萬元增減變動主要會計數據2024年2023年幅度

(%)

總資產1580896.751722682.66–8.23

歸屬於上市公司股東的淨資產308024.94345217.41–10.77

營業收入767305.11872947.86–12.10

歸屬於上市公司股東的淨利潤–63566.81–123332.35不適用歸屬於上市公司股東的扣除

非經常性損益的淨利潤–68793.53–123987.25不適用

經營活動產生的現金流量淨額81946.3888562.58–7.47

加權平均淨資產收益率(%)–21.52–30.24不適用

基本每股收益（元╱股）–1.10–2.18不適用

稀釋每股收益（元╱股）–1.09–2.19不適用

–31–附錄三本公司2024年財務決算報告

二、2024年度財務決算主要數據

（一）營業收入與利潤情況

單位：人民幣萬元項目本期發生額上期發生額增減變動幅度

(%)

一、營業總收入767305.11872947.86–12.10

其中：營業收入767305.11872947.86–12.10

二、營業總成本827455.01993048.88–16.68

其中：營業成本696163.65874060.77–20.35

三、營業利潤（虧損以「–」號填列）–73345.43–183353.48不適用

四、利潤總額（虧損以「–」號填列）–72311.67–183060.14不適用

五、淨利潤（淨虧損以「–」號填列）–79899.61–151423.35不適用

其中：歸屬於母公司

所有者的淨利潤–63566.81–123332.35不適用

2024年，公司實現營業收入人民幣767305.11萬元，同比2023年減少–12.10%；

實現淨利潤人民幣–79899.61萬元，同比2023年減虧47.23%。

（二）期間費用情況

單位：人民幣萬元項目2024年度2023年度增減變動幅度

(%)

銷售費用16376.4119653.70–16.68

管理費用37056.9924972.7548.39

研發費用48391.9248572.42–0.37

財務費用25393.2321154.0420.04

–32–附錄三本公司2024年財務決算報告

公司2024年管理費用同比2023年增加48.39%，主要系職工薪酬、無形資產攤銷、固定資產折舊增加所致。

（三）資產及負債情況

單位：人民幣萬元資產2024年2023年增減變動幅度

(%)

貨幣資金276466.51330932.86–16.46

交易性金融資產50536.405952.65748.97

衍生金融資產6.495.01–93.26

應收票據2133.4714723.25–85.51

應收賬款143504.72217491.45–34.02

應收款項融資29675.2333188.97–10.59

預付款項28230.3615272.7484.84

其他應收款8925.108547.584.42

存貨139191.83161023.78–13.56

其他流動資產37906.2451501.37–26.40

流動資產合計716576.28838729.67–14.56

長期股權投資4765.947449.03–36.02

其他權益工具投資14145.0014145.000.00

固定資產593400.20366711.3561.82

在建工程57454.93257761.20–77.71

使用權資產84523.4092054.79–8.18

無形資產40464.7843386.27–6.73

商譽21417.3128982.57–26.10

長期待攤費用11627.2212138.46–4.21

遞延所得稅資產34433.2539269.07–12.31

其他非流動資產2088.4522055.28–90.53

非流動資產合計864320.48883952.99–2.22

資產總計1580896.751722682.66–8.23

–33–附錄三本公司2024年財務決算報告

2024年2023年增減變動幅度

(%)

短期借款398575.12506750.94–21.35

衍生金融負債87.83406.17–78.38

應付票據8999.2359063.54–84.76

應付賬款170176.13220248.53–22.73

合同負債9229.022194.01320.65

應付職工薪酬6179.575418.6214.04

應交稅費1692.572104.80–19.59

其他應付款5137.723444.8749.14

一年內到期的非流動負債253066.19163321.8754.95

其他流動負債1180.53292.83303.14

流動負債合計854323.91963246.19–11.31

長期借款220401.47206946.906.50

租賃負債75736.5978119.86–3.05

長期應付款19309.791421.931258.00

遞延收益17112.898833.6693.72

遞延所得稅負債664.62882.56–24.69

其他非流動負債045125.00–100.00

非流動負債合計333225.35341329.90–2.37

負債合計1187549.261304576.08–8.97

–34–附錄三本公司2024年財務決算報告

（四）現金流情況

單位：人民幣萬元項目2024年2023年增減變動幅度

(%)

期初現金及現金等價物餘額295860.29152937.3193.45

經營活動產生的現金流量淨額81946.3888562.58–7.47

投資活動產生的現金流量淨額–102095.21–214075.52不適用

籌資活動產生的現金流量淨額–25006.65267139.92–109.36匯率變動對現金及現金等價物

的影響41.511296.00–96.80

期末現金及現金等價物餘額250746.32295860.29–15.25江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會

2025年3月28日

–35–附錄四本公司2025年財務預算報告的建議

江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱「龍蟠科技」或「公司」）根據公司制定的2025年生

產經營發展計劃確定的經營目標，編製公司2025年度財務預算，具體方案如下：

一、預算編製相關說明

本預算報告是公司本著謹慎性原則，結合市場需求和業務拓展計劃，在公司2024年實際支出基礎上，按合併報表的要求，依據2025年預計的產量、銷售量、品種等生產經營計劃及銷售價格編製。

二、預算編製基本假設

1、公司所遵循的國家和地方的現行有關法律、法規和制度無重大變化；

2、公司主要經營所在地及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化；

3、公司所處行業形勢及市場行情無重大變化；

4、公司2025年度銷售的產品涉及的市場無重大變動；

5、公司主要產品和原料的市場價格和供求關係不會有重大變化；

6、公司2025年度生產經營運作不會受諸如交通、電信、水電和原材料的嚴重短缺和

成本中客觀因素的巨大變動而產生的不利影響；

7、公司生產經營業務涉及的信貸利率、稅收政策以及外匯市場匯價將在正常範圍內波動；

8、公司現行的生產組織結構無重大變化，計劃的投資項目能如期完成並投入生產；

9、無其他不可抗力及不可預見因素對本公司造成的重大不利影響。

–36–附錄四本公司2025年財務預算報告的建議

三、預算編製依據

1、遵循新《企業會計準則》及相關指引的規定，針對企業經營活動編製財務預算；

2、2025年度期間費用依據2024年度實際支出情況及2025年度業務量的預期增減變化

情況進行預算；

3、財務預算主體範圍包括龍蟠科技及其合併報表範圍內下屬公司。

四、主要預算目標

1、穩步推進公司垂直一體化戰略目標，發揮產業鏈協同效應，提升公司綜合競爭實力。

2、不斷提高經營管理水平，持續優化管理架構，推行精益化生產管理，提升產品質

量和產能利用率，努力實施降本增效。

3、積極探索海外市場，把握市場機遇，完善公司營銷佈局。

4、重視研發投入，緊跟行業技術發展趨勢，提高產品核心競爭力。

5、積極拓寬融資渠道，進一步降低企業有息負債，優化公司資產負債結構。

五、風險提示

本預算目標，不代表公司對2025年盈利可實現情況的直接或間接的承諾或保證，能否實現取決於國內外市場狀況變化、市場需求、公司管理層及全體員工的共同努力等多種因素，存在較大的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

– 37 –附錄五簡易程序下發行 A 股的一般授權根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）等相關規定，公司董事會提請股東會授權董事會向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票，授權期限為自公司2024年年度股東會審議通過之日起至公司2025年年度股東會召開之日止。本次授權事宜包括以下內容：

一、具體內容

1、確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票的條件

授權董事會根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行註冊管理辦法》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，對公司實際情況及相關事項進行自查論證，並確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票的條件。

2、發行股票的種類、數量和面值

本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣

1.00元。發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票，發

行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，不超過年度股東會審議本事項時A股股份總數的20%，最終發行價格、發行數量將根據詢價結果和中國證監會同意註冊的數量為準。

3、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排

本次發行股票採用以簡易程序向特定對象發行的方式，發行對象為符合監管部門規定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名的特定對象，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構

– 38 –附錄五簡易程序下發行 A 股的一般授權

投資者、合格境外機構投資者、其他符合法律、法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股東會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次發行股票所有發行對象均以現金方式認購。

4、定價基準日、定價原則、發行價格

本次發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額╱定價基準日前20個交易日股票交易總量）；

最終發行價格將根據詢價結果由董事會根據股東會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。

5、限售期安排向特定對象發行的股票，自發行結束之日起6個月內不得轉讓。發行對象屬於《上市公司證券發行註冊管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。本次授權董事會向特定對象發行股票事項不會導致公司控制權發生變化。

– 39 –附錄五簡易程序下發行 A 股的一般授權

6、募集資金用途

公司擬將募集資金用於公司主營業務相關項目及補充流動資金，用於補充流動資金的比例應符合監管部門的相關規定。同時，募集資金的使用應當符合以下規定：

(1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

(2)本次募集資金不得用於財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

(3)募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新

增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯（連）交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。

7、發行前的滾存利潤安排

本次發行股票後，發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。

8、股票上市地點

本次發行的股票將在上海證券交易所主板上市交易。

9、決議有效期

決議有效期為2024年年度股東會審議通過之日起至2025年年度股東會召開之日止。

– 40 –附錄五簡易程序下發行 A 股的一般授權

二、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權

授權董事會在符合本議案及相關法律法規的前提下，全權辦理與本次以簡易程序向特定對象發行股票有關的全部事宜，包括但不限於：

1、根據相關法律法規、規範性文件或證券監管部門的規定或要求，結合公司的實際情況，制定、調整和實施本次發行方案，包括但不限於本次發行的實施時間、發行數量、發行價格、發行對象、具體認購辦法、認購比例、募集資金規模及其他與發行方案相關的事宜；

2、辦理與發行募集資金投資項目建設與募集資金使用相關的事宜，並根據相關法律

法規、規範性文件以及股東會作出的決議，結合證券市場及募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募集資金額等實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；

3、辦理發行申報事宜，包括但不限於根據監管部門的要求，製作、修改、簽署、呈

報、補充遞交、執行和公告與發行相關的材料，回覆相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與發行相關的信息披露事宜；

4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與發行有關的一切協議，包括但不限於股份

認購協議、與募集資金相關的重大合同和重要文件；

5、設立發行的募集資金專項賬戶，辦理募集資金使用的相關事宜；

6、根據相關法律法規、監管要求和本次發行情況，辦理變更註冊資本及《公司章程》

所涉及的工商變更登記或備案；

– 41 –附錄五簡易程序下發行 A 股的一般授權

7、發行完成後，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司

上海分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜；

8、如與發行相關的法律法規、規範性文件有新的規定或政策、市場發生變化或證券

監管部門有其他具體要求，根據新的規定和要求，對本次發行的具體方案作相應調整；

9、聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，並處理與此相關的其他事宜；

10、在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施，或者雖然可以實施，但會給公

司帶來不利後果的情形下，酌情決定發行方案延期實施或提前終止；

11、在法律法規、規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，辦理與本次發行相關的其他事宜。

上述議案已經公司第四屆董事會第三十四次會議、第四屆監事會第二十六次會議審議通過。

–42–附錄六2025年至2027年股東回報計劃江蘇龍蟠科技股份有限公司

未來三年（2025–2027年）股東回報規劃

為進一步增強江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）利潤分配政策的透明度和

可操作性，完善和健全公司利潤分配決策和監督機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護投資者的合法權益，便於投資者形成穩定的回報預期，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅（2023年修訂）》等相關法律、法規和規範性文件及《江蘇龍蟠科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，結合公司的實際情況，公司董事會制定了公司未來三年

（2025–2027年）股東回報規劃，具體內容如下：

一、制定本規劃時考慮的因素

公司著眼於戰略目標和可持續發展，綜合考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、募集資金使用情況、銀行信貸及其他外部融資環境等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

二、本規劃的制定原則公司股東回報規劃重視對股東的合理投資回報並兼顧公司實際經營情況和可持續發展戰略，充分考慮和聽取股東（特別是中小股東、公眾投資者）、獨立董事、監事的意見，實施積極的利潤分配方法（包括但不限於優先考慮以現金分紅的方式進行利潤分配），利潤分配政策保持連續性和穩定性。股東回報規劃應符合《公司章程》有關利潤分配的相關條款，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

三、本規劃的制定週期和相關決策機制

1、公司董事會需根據形勢或政策變化及時、合理的修訂股東回報規劃，確保其內容

不違反相關法律法規和《公司章程》確定的利潤分配政策。

–43–附錄六2025年至2027年股東回報計劃

2、如因外部經營環境或自身經營狀態發生變化而需要對本規劃進行調整的，新的股

東回報規劃應符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

3、公司調整股東回報規劃，應由董事會充分考慮公司所面臨各項因素，以股東權益

保護為出發點，制定新的股東回報規劃，並提交董事會、股東會審議批准。

四、公司未來三年（2025–2027年）股東回報規劃

（一）利潤分配原則

公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，並符合法律法規和規範性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

（二）利潤分配形式

公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式或法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司應當優先採用現金分紅的方式進行利潤分配。根據公司現金流狀況、業務成長性、每股淨資產規模等真實合理因素，公司可以採用發放股票股利的方式進行利潤分配。

（三）利潤分配的期間間隔

在滿足現金分紅條件時，公司將積極採取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

（四）現金分紅的條件和比例

1、現金分紅的條件：

(1)公司該年度實現的可分配利潤為正值；

–44–附錄六2025年至2027年股東回報計劃

(2)公司累計可供分配利潤為正值；

(3)公司現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

(4)審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審計報告。

若公司當年虧損但同時滿足上述第（二）至第（四）款之條件時，如董事會認為必要，經三分之二以上董事及二分之一以上獨立董事審議通過後提請股東會批准，公司可以進行現金分紅。

公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配；當公司因出現下述情形之一的，可以不進行現金分紅：

(1)資產負債率超過80%；

(2)最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見；

(3)該年度實現的可供分配的利潤較少，不足以派發。

2、現金分紅的比例在滿足現金分紅條件時，公司每年以現金方式分配的利潤（包括中期已分配的現金紅利）應不低於當年實現的可分配利潤的20%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的利潤不少於彌補虧損後的可供分配利潤的20%；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司在實施上述現金分配股利的同時，可以派發股票股利。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

–45–附錄六2025年至2027年股東回報計劃

平、債務償還能力以及是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

重大資金支出是指：(1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備

的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5000萬元人民幣；(2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達

到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。

（五）股票股利發放條件

在保證公司股本規模和股權結構合理的情況下，基於回報投資者和分享企業價值的考慮，從公司成長性、資金需求等真實合理因素出發，當公司股票估值處於合理範圍內，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，公司可以在實施現金分紅的同時進行股票股利分配。

（六）利潤分配的決策程序

公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需

求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，董事會通過後提交股東會審議。

–46–附錄六2025年至2027年股東回報計劃

獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害上市公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未採納的具體理由，並披露。

股東會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

公司因特殊情況而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，提交股東會審議，並在公司指定媒體上予以披露。

公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於公司股東的淨利潤。董事會根據股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

（七）利潤分配政策的調整

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，並對公司生產經營造成重大影響時，或公司自身經營狀況發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整，但調整後的利潤分配政策不得違反相關法律、行政法規、部門規章和政策性文件的規定。

董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過方可提交股東會審議；股東會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。

–47–附錄六2025年至2027年股東回報計劃

股東會審議調整利潤分配政策議案時，應充分聽取社會公眾股東的意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統予以支持。

五、本規劃自公司股東會審議通過之日起生效，修訂時亦同。

江蘇龍蟠科技股份有限公司董事會

2025年3月29日

–48–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊江蘇龍蟠科技股份有限公司募集資金管理辦法

第一章總則

第一條為了規範江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的管理和運用，保護投資者的權益，依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》（以下稱「《上市規則》」）、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規範運作》

《香港聯合交易所有限公司證券上市公司規則》（以下稱「《香港上市規則》」）等法律、法規、規

範性文件的規定和《江蘇龍蟠科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），結合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條本辦法所稱募集資金是指：公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等）方式向

社會公開募集用於特定用途的資金以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條募集資金應按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃和股東會、董事會

決議及審批程序使用募集資金，並按要求披露募集資金的使用情況和使用效果。

第四條董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有

較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

第五條募集資金的使用堅持周密計劃、切實可行、規範運作、公開透明的原則。公司

應對募集資金投向履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，充分保障投資者的知情權。

–49–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

第六條公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規範使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第七條總經理負責募集資金及其投資項目的歸口管理；董事會秘書負責與募集資金

管理、使用及變更有關的信息披露；財務部門負責募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和台賬管理。

第八條公司聘請的保薦機構在持續督導期間對公司募集資金管理負有保薦責任，保

薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的相關規定對公司募集資金的管理和使

用履行保薦職責，做好持續督導工作（如適用）。

第二章募集資金存儲

第九條公司募集資金的存放堅持集中存放，便於監督的原則。

第十條公司募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項賬戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理和使用。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶。

公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。實際發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱「超募資金」）也應存放於募集資金專戶管理。

第十一條公司應當在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂三方監管協議（以下簡稱「協議」）。協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

–50–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

（三）公司一次或12個月內累計從募集資金專戶中支取的金額超過人民幣5000萬元且達

到募集資金淨額的20%的，公司應當及時通知保薦機構；

（四）商業銀行每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，並抄送保薦機構；

（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

（七）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任；

（八）商業銀行3次未及時向保薦機構出具對賬單，以及存在未配合保薦機構查詢與調查

專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。

公司應當在上述協議簽訂後2個交易日內報告上海證券交易所備案並公告。上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩週內與相關當事人簽訂新的協議並及時公告。

第十二條公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構

出具對賬單，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。

第三章募集資金的使用

第十三條公司使用募集資金應當遵循如下要求：

（一）公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；

（二）公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

–51–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告；

（四）募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化；

2、募投項目擱置時間超過1年；

3、超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關

計劃金額50%；

4、募投項目出現其他異常情形。

公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因，需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整後的募集資金投資計劃。

第十四條公司董事會根據需要按照公司股東會批准的募集資金使用計劃編製相應的

募集資金使用方案，並確保募集資金的使用符合公司股東會的決議。

第十五條公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資

金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用申請，在董事會授權範圍內，經財務部門審核後，逐級由項目負責人、財務總監及總經理簽字後予以付款；凡超過董事會授權範圍的，須報董事會審批。

第十六條募集資金投向應按發行申請文件中承諾的計劃投資項目和進度實施。公司

項目部門應建立項目管理制度，對資金應用、項目進度等進行檢查、監督，建立項目檔案，定期提供具體的工作進度和計劃。公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立台賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

–52–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

第十七條確因不可抗力致使項目不能按承諾的計劃（進度）完成時，公司按照相關規定及時披露實際情況並說明原因。

第十八條公司募集資金原則上應當用於主營業務。公司使用募集資金不得有如下行

為：

（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予

他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

（二）通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人及其他關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規定的其他行為。

第十九條公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，並由監事會以及

保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見：

（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

（二）使用暫時閒置的募集資金進行現金管理；

（三）使用暫時閒置的募集資金暫時補充流動資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）超募資金用於在建項目及新項目。

公司變更募集資金用途，還應當經股東會審議通過。

相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照《上海證券交易所股票上市規則》、《香港上市規則》等規則的有關規定履行審議程序和信息披露義務。

–53–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

第二十條暫時閒置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

（一）結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行；

（三）投資產品的期限不得長於內部決議授權使用期限，且不得超過12個月。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或註銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報證券交易所備案並公告。

前述投資產品到期資金按期歸還至募集資金專戶並公告後，公司才可在授權的期限和額度內再次開展現金管理。

第二十一條使用閒置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；

（五）監事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

–54–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，並說明公司為確保資金安全採取的風險控制措施。

第二十二條公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用於新股配

售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

第二十三條公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後

2個交易日內報告上海證券交易所並公告。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後2個交易日內公告。

第二十四條超募資金可用於永久補充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內累計金

額不得超過超募資金總額的30%。

第二十五條超募資金用於永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經公司股東會

審議批准，並提供網絡投票表決方式，監事會、保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確同–55–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊意意見並披露。公司應當承諾在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助並披露下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額、超募金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

（四）在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

（六）監事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

第二十六條公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑑證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見並披露。

第二十七條募投項目超過原定完成期限尚未完成，並擬延期繼續實施的，公司應當及

時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形、預計完成的時間、保障延期後按期完成的相關措施等，並就募投項目延期履行相應的決策程序。

第四章募集資金投向變更

第二十八條募集資金投資的項目，應與公司發行申請文件中承諾的項目相一致，不得

隨意改變募集資金的投向。對確因市場發生變化，需要改變募集資金投向時，必須由公司總經理提出初步方案，報公司董事會審議，並依照法定程序報股東會批准後，方可變更募集資金投資項目。

–56–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

第二十九條變更後的募集資金投向原則上應投資於主營業務。

公司應當科學、審慎地進行擬變更後的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

第三十條公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更，應當在董事會審議通過後及時公告，並履行股東會審議程序：

（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）中國證監會、上海證券交易所、香港聯交所認定為募集資金用途變更的其他情形。

募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及變更募投項目實施地點，不視為對募集資金用途的變更，可免於履行股東會程序，但仍應當經董事會審議通過，並及時公告變更實施主體或地點的原因及保薦機構意見。

公司將超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資於主營業務，並參照關於變更募集資金的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

第三十一條公司董事會決定變更募集資金投資項目，應當自董事會審議通過後二個

交易日內及時公告，披露以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

–57–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）監事會、保薦機構或者獨立財務顧問對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東會審議的說明；

（七）上海證券交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

第三十二條公司變更募投項目用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第三十三條公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上海證券交易所並公告以下內容：

（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

（六）監事會、保薦機構或者獨立財務顧問對轉讓或者置換募投項目的意見；

（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東會審議的說明；

（八）公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。

–58–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持

續運行情況，並履行必要的信息披露義務。

第三十四條單個募集資金投資項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）用於其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過，且經保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。公司應當在董事會審議後及時公告。

節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬元人民幣或低於該項目募集資金承諾投資額

5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第三十五條全部募集資金投資項目完成後，公司使用節餘募集資金（包括利息收入）

應當經董事會審議通過，且經保薦機構、監事會發表明確同意意見。公司應當在董事會審議後及時公告。節餘募集資金（包括利息收入）佔募集資金淨額10%以上的，還應當經股東會審議通過。

節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬或者低於募集資金淨額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應當在最近一期年度報告中披露。

第五章募集資金使用情況的報告

第三十六條公司董事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況，每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱《募集資金專項報告》）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閒置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》–59–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告，並於披露年度報告時向上海證券交易所提交，並在其網站披露。

《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，並應當在提交董事會審議後2個交易日內及時公告。

第三十七條保薦機構或者獨立財務顧問至少每半年度對公司募集資金的存放與使用

情況進行一次現場調查（如適用）。

每個會計年度結束後，保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，並於公司披露年度報告時向上海證券交易所提交，並在其網站披露（如適用）。

每個會計年度結束後，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑑證報告的結論性意見（如適用）。

第三十八條公司內部審計部門應當至少每半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向審計委員會報告檢查結果。

公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者內部審計部門沒

有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告後及時向上海證券交易所報告並公告。

第六章責任追究機制

第三十九條公司應當規範使用募集資金，自覺維護公司資金安全，不得擅自或變相改

變募集資金用途。對於擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用於股票及其衍生品種或可轉換債券的投資或未按照本辦法規定及時報告募集資金使用情況，公司有權追究相關人員責任。

第四十條相關責任人違反本辦法規定，違規使用公司募集資金，致使公司遭受損失的，公司可依法要求其賠償給公司造成的損失。

–60–附錄七本公司經修訂現金所得款項管理手冊

第七章附則

第四十一條本辦法未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、規範性文件、公司股票

上市地上市規則和《公司章程》的規定執行。

第四十二條本辦法由公司董事會負責解釋。本辦法如與國家日後頒佈的法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則和《公司章程》的規定執行，並立即修訂，報董事會、股東會審議通過。

第四十三條募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本辦法。

第四十四條本辦法不適用公司發行境外上市股票所募集資金的使用管理，發行境外

上市股票所募集資金的使用按照該等股票上市地的相關法律法規、規範性文件以及證券交易所的上市規則執行。

第四十五條本辦法經股東會審議通過之日起生效。

–61–股東週年會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.江蘇龍蟠科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2465）股東週年會通告

茲通告江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年5月28日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行2024年股東週年會（「股東週年會」），藉以考慮並酌情批准下列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年5月6日之通函（「通函」）所界定者具相同涵義。

普通決議案

1.考慮及批准2024年本公司董事會工作報告。

2.考慮及批准2024年本公司監事會工作報告。

3.考慮及批准本公司2024年年度報告及概要。

4.考慮及批准本公司2024年財務決算報告。

5.考慮及批准本公司2025年財務預算報告的建議。

6.考慮及批准2024年利潤分配方案。

7.考慮及批准本公司2024年持續關聯方交易及2025年持續關聯方交易預計報告。

– AGM-1 –股東週年會通告

8.考慮及批准2025年本公司董事及高級管理層薪酬計劃的建議。

9.考慮及批准2025年本公司監事薪酬計劃的建議。

10.考慮及批准2024年本公司獨立董事工作報告。

11.考慮及批准2025年至2027年股東回報計劃。

12.考慮及批准達實收股本總額三分之一之本公司未彌補虧損。

13.考慮及批准本公司經修訂現金所得款項管理手冊。

14.考慮及批准委任2025年國內及國際核數師。

特別決議案

15. 考慮及批准建議向本公司董事會授出簡易程序的一般授權以發行A股，總數不得超

過本建議決議案於股東週年會上獲通過當日已發行A股的20%，有關所得款項總額不得超過人民幣300百萬元，且不得超過最近一年年末淨資產的20%，期限為自本建議決議案於股東週年會上獲通過當日起至本公司下屆股東週年會召開之日止，並授權本公司董事會及其授權人士批准、簽立及作出或促使簽立及作出其認為就簡易程序下的一般授權而言屬必要的所有有關文件、契據及事宜。

16. 考慮及批准建議授予本公司董事會一般授權，以發行、配發及處理額外H股，數目

不超過本建議決議獲通過當日已發行H股總數的20%，期限為自本建議決議案於股東週年會獲通過當日起至以下最早日期止期間：(i)本公司將於2026年舉行的下

屆股東週年會結束時；或(ii)股東於本公司股東會上撤銷或修訂本議案授予董事會

的一般授權之日，並授權本公司董事會(i)對本公司之公司章程作出其認為適當的修訂，以反映根據一般授權發行或配發本公司額外股份後的新股本架構；及(ii)在– AGM-2 –股東週年會通告

適用法律及法規允許的範圍內，就一般授權簽立及執行所有有關文件、作出一切有關行動及事宜或採取任何步驟以使其生效。

承董事會命江蘇龍蟠科技股份有限公司董事長石俊峰中國，南京，2025年5月6日於本通告日期，本公司董事會成員包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先

生、耿成軒女士及康錦里先生。

附註：

1.股東週年會將以投票方式表決。

2.為釐定出席股東週年會並於會上投票的資格，本公司將於2025年5月23日至2025年5月28日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。於2025年5月23日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席股東週年會。為符合資格出席股東週年會並於會上投票，未辦理過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2025年5月22日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。

3.有權出席股東週年會並於會上投票的各股東可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為股東。

4.股東會上的特別決議案須由出席股東會的股東（包括其受委代表）所持表決權的三分之二或以上通過。

5.代表委任表格須由股東或其正式書面授權的代表簽署。倘股東為公司，則須加蓋公司印鑑或由董事或正式

授權的代表簽署。倘表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。

6. H股持有人的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）須不遲於股

東週年會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記

有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年會，並於會上投票。

– AGM-3 –股東週年會通告

7.預期股東週年會為時不超過半天。出席股東週年會的股東或受委代表須自行負責交通及食宿開支。出席股

東週年會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。

8.除非另有規定，否則所有時間均指香港本地時間。

– AGM-4 –Jiangsu Lopal Tech. Co. Ltd.江蘇龍蟠科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2465）

2025年5月28日舉行的2024年股東週年會代表委任表格

本人╱吾等1地址為

為江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民幣1.00元股2

H股登記持有人，茲委 3任股東會主席或地址為

為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2025年5月28日（星期三）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2024年股東週年會（「股東週年會」）及其任何續會，以考慮及酌情通過載於股東週年會通告的決議案，並於股東週年會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就下述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2025年5月6日的通函所定義者具有相同涵義。

普444通決議案贊成反對棄權

1.考慮及批准2024年本公司董事會工作報告。

2.考慮及批准2024年本公司監事會工作報告。

3.考慮及批准本公司2024年年度報告及概要。

4.考慮及批准本公司2024年財務決算報告。

5.考慮及批准本公司2025年財務預算報告的建議。

6.考慮及批准2024年利潤分配方案。

7.考慮及批准本公司2024年持續關聯方交易及2025年持續關聯方交易預計報告。

8.考慮及批准2025年本公司董事及高級管理層薪酬計劃的建議。

9.考慮及批准2025年本公司監事薪酬計劃的建議。

10.考慮及批准2024年本公司獨立董事工作報告。

11.考慮及批准2025年至2027年股東回報計劃。

12.考慮及批准達實收股本總額三分之一之本公司未彌補虧損。

13.考慮及批准本公司經修訂現金所得款項管理手冊。

14.考慮及批准委任2025年國內及國際核數師。特別決議案贊成4反對4棄權4

15. 考慮及批准根據簡易程序發行本公司額外A股的一般授權。

16.考慮及批准建議授予本公司董事會一般授權，以發

行、配發及處理額外H股，數目不超過本建議決議獲通過當日已發行H股總數的20%，期限為自本建議決議案於股東週年會獲通過當日起至以下最早

日期止期間：(i)本公司將於2026年舉行的下屆股

東週年會結束時；或(ii)股東於本公司股東會上撤

銷或修訂本議案授予董事會的一般授權之日，並授權本公司董事會(i)對本公司之公司章程作出其認

為適當的修訂，以反映根據一般授權發行或配發本公司額外股份後的新股本架構；及(ii)在適用法律

及法規允許的範圍內，就一般授權簽立及執行所有有關文件、作出一切有關行動及事宜或採取任何步驟以使其生效。

日期：簽署5:

附註：

1.必須以正楷填寫全名及地址。

2.請填寫以閣下名義登記與本代表委任表格有關的股份數目。如未填上數目，則本代表委任表格將被視為與所有以閣下名義登記的股份有關。

3.如欲委任股東會主席以外的人士為代表，請劃去「股東會主席」字樣，並於空欄填上欲委任代表的姓名及地址。凡有權出席股東週年會並

於會上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表閣下出席股東週年會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。

4.注意：閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄目內填上「?」號；閣下如欲投票反對決議案，請在「反對」欄目內填上「?」號。閣下

如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「?」號。如閣下未有指示受委代表如何投票，則閣下的受委代表將有權酌情投票或放棄投票。除非閣下在本代表委任表格另有指示，否則閣下的代表亦有權就任何於股東週年會上正式提呈而股東週年會通告未載列的決議案自行酌情投票。

5.本代表委任表格必須由閣下或經閣下正式書面授權的代表簽署。如屬公司，則必須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權代表親筆簽署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。

6.如屬任何股份的聯名股東，則任何一名該等聯名股東均可親身或委任代表就所持股份於股東週年會投票，猶如其為唯一有權投票的股東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席股東週年會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。

7.本代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）須不遲於股東週年會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公司

的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席股東週年會並於會上投票。本公司的H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

8.出席股東週年會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。

9.除非另有規定，否則所有時間均指香港當地時間。

收集個人資料聲明

本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》（第486章）（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括閣下及閣下代表的姓名及地址。

閣下及閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理閣下要求委任代表出席股東週年會，並代表閣下按如上所示參加投票。閣下及閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘閣下及閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理閣下的要求。

本公司可就上述用途將閣下及閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定（例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。

閣下於本代表委任表格提供閣下代表的個人資料，須取得閣下代表明確同意（並未以書面方式撤回）使用閣下代表於本代表委任表格所提供之個人資料，而閣下亦已通知閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。

閣下及閣下代表有權根據私隱條例分別查閱及╱或更正閣下及閣下代表的個人資料。任何查閱及╱或更正閣下及閣下代表個人資料的要求，均須以書面郵寄至香港中央證券登記有限公司（地址如上）的私隱條例事務主任。