龙蟠科技:江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年第六次临时股东会会议资料

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025年第六次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月

1目录

一、2025年第六次临时股东会会议须知

二、2025年第六次临时股东会会议议程

三、2025年第六次临时股东会会议议案1、《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请股东会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》

4、《关于建议增发公司股份新一般性授权的议案》

5、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

6、《关于建议延长暂停办理 H股股份过户登记期间的议案》

2江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025年第六次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年第六次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，

并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公

司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年12月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

3六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

4江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025年第六次临时股东会会议议程

一、会议时间、会议地点

（一）现场股东会

会议时间：2025年12月31日下午14：00

会议地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技集团股份有限公司二楼大会议室

（二）网络投票

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年12月31日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月31日

的9:15-15:00。

二、会议主持人董事长石俊峰先生

三、会议出席对象

（一）2025年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司 A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。

（二）公司董事及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）参会人员会议签到，领取会议材料。

（二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。

（三）会议主持人宣读会议议案：

1、《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草

5案）>及其摘要的议案》2、《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请股东会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》

4、《关于建议增发公司股份新一般性授权的议案》

5、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

6、《关于建议延长暂停办理 H股股份过户登记期间的议案》

（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。

（五）股东及股东代表投票表决。

（六）统计现场投票并宣布结果。

（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。

网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

（八）会议主持人宣读股东会决议。

（九）律师对本次股东会发表见证意见。

（十）会议主持人宣布会议结束。

6议案一

关于《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见本公司于2025年10月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要公告。

上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及第四届董

事会第四十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。请关联股东石

俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会

2025年12月31日

7议案二关于《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见本公司于2025年10月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及第四届董

事会第四十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。请关联股东石

俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会

2025年12月31日

8议案三

关于提请股东会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授权日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量或/和行权价格进行相应的调整。

（3）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（4）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权激励计划协议书》及其他相关文件、向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权的行权条件是否成就以及实

际可行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

（7）授权董事会可以视情形授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜，包括但不限于负责对激励对象的考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置，对激励对象尚未行权的股票期权注销。

（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办

9理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；

根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象尚未行权的股票期权，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

但根据法律、法规及本激励计划规定需由股东会审议的事项除外。

（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一

致的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施。

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议。

（11）授权董事会为本激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（13）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提

交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为

与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（14）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

上述议案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。请关联股东石俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会

2025年12月31日

10议案四

关于建议增发公司股份新一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

一、现有一般性授权

公司 2024年年度股东会通过：（1）授予董事现有 H股一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行 H股股份数量的 20%的 H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 H 股的类似权利（以下简称“现有 H股发行股份一般性授权”）；（2）授予董事现有 A股一般性授权，以按简化程序向特定对象发行 A股，融资总额不超过人民币 3 亿元，且不超过最近一个财政年度末资产净值的 20%，发行的股份数目亦不超过年度股东会召开时的已发行 A股数目 20%（以下简称“现有 A股发行股份一般性授权”，与“现有 H股发行股份一般性授权”合称“现有发行股份一般性授权”）。

公司已于 2025年 6月 12日完成 H股配售，按每股配售股份 6.00港元的配售价，成功向不少于六名承配人配售合共20000000股配售股份，占经配发及发行配售股份扩大后的 H股总数约 16.67%，及经配发及发行配售股份扩大后的已发行股份总数约2.92%。

截至本会议发布日，现有 A股发行股份一般性授权尚未动用。

二、增发公司股份新一般性授权情况

鉴于现有 H股发行股份一般性授权已使用，为优化公司资本结构及财务稳健性，结合公司实际情况，董事会拟提请临时股东会授予发行公司股份的新一般性授权以取代现有发行股份一般性授权，即一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理不超过公司于股东会审议通过本议案时已发行股份数量的 20%的 A

股及/或 H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A股及/或 H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“新一般性授权”）。具体内容如下：

1、一般及无条件授权董事会决定配发、发行及处理 A 股及/或 H股或类似

11权利，及决定配发、发行及处理新 A股及/或 H股或类似权利发行的条款及条件，

包括但不限于：

（1）拟发行的新股的类别及数目；

（2）新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

（3）开始及结束发行的日期等；

（4）向现有股东发行的新股份类别及数目；及/或

（5）作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。

2、董事会根据上文所述新一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的 A股或 H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东会审议通过本议案时已发行股份数量的20%。

3、授权董事会根据适用法律（包括但不限于《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”））取得所有相关政府部门及/或监管机

构的批准（如适用），行使新一般性授权。

4、授权董事会批准、签署、修订及作出或促使签订及作出其认为与根据上

文所述新一般性授权而配发、发行及处理任何新股份有关的所有文件、协议、契

约及事宜、办理必要手续及采取其他必要的行动。

5、授权董事会就发行 A股及 H股委聘中介机构，批准及签署发行 A股及 H

股所需或相关的一切行为、文件及其他事项，并代表公司审议、批准及签署与发行 A股及 H股有关的协议，包括但不限于认购协议、配售协议、包销协议及中介机构之委聘协议。

6、如董事会于新一般性授权有效期内决定配发、发行及处理股份或类似权利，且公司亦在新一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

7、授权董事会在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》做出适当及必要的修订。

128、授权董事会审议及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行股份相关

的法定文件、根据监管机构和公司上市地的要求履行相关审批程序，并完成向香港及/或任何其他地区或司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需

的存档、注册及备案手续。

9、董事会行使新一般性授权须遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《香港上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则。

10、新一般性授权有效期间为自股东会通过本议案当日起至下列日期止（以较早者为准）：

（1）公司2025年年度股东会结束之日；或

（2）公司股东于任何股东会上通过决议以撤销或修改本议案所授予董事会的新一般性授权之日。

上述议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会

2025年12月31日

13议案五

关于向控股子公司提供财务资助的议案

各位股东及股东代表：

一、财务资助事项概述

（一）财务资助的基本情况为确保公司控股子公司常州锂源生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，公司拟向常州锂源提供

40亿元借款额度，借款期限不超过3年，借款利率将参照实际发放日中国人民

银行公布的一年期 LPR上浮不超过 150BP，具体内容以实际签署的借款协议为准。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。

被资助对象名称常州锂源新能源科技有限公司

□借款

□委托贷款

资助方式□代为承担费用

□其他______

资助金额400000.00万元资助期限36个月

□无息□有息，借款利率将参照实际发放日资助利息

中国人民银行公布的一年期 LPR 上

浮不超过 150BP

□无

担保措施□有，_____

（二）提供财务资助的原因

本次财务资助是为了解决控股子公司常州锂源业务拓展过程中的资金需求，属于公司正常经营需要。公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。因此，本次财务资助事项处于风险可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

14二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况被资助对象名称常州锂源新能源科技有限公司法定代表人石俊峰

统一社会信用代码 91320413MA2603RN45成立时间2021年5月12日注册地常州市金坛区江东大道519号主要办公地点南京市栖霞区恒达路3号

注册资本人民币83412.7585万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产主营业务

品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司（66.4205%），福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

（6.0186%），宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

（5.5171%），昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（5.1381%），常州优贝利创业投主要股东或实际控制人资中心（有限合伙）（4.1960%），常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）（4.1960%），贝特瑞新材料集团股份有限公司（3.7764%），南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（2.0980%），建信金融资产投资有限公司

（1.8001%），南京超利创业投资中心（有限合伙）

（0.8392%）

□控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）与上市公司的关系□参股公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）□其他：______

2025年9月30日

项目/2025年1-92024年12月31日月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额1135728.00825893.37

主要财务指标（万元）负债总额992717.38697485.55

资产净额143010.62128407.81

营业收入419978.74594144.22

净利润-22552.89-79345.99

15是否存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项（包□无括担保、抵押、诉讼与仲裁□有，________事项等）

（二）被资助对象的资信或信用等级状况经确认，常州锂源资信情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

（三）与被资助对象的关系

常州锂源为公司的重要控股子公司，目前注册资本为83412.7585万元，股权结构如下：

认缴注册资本

股东姓名/名称持股比例关联关系（万元）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司55403.139866.4205%控股股东福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业

5020.31256.0186%无关联关系（有限合伙）

宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司4601.95315.5171%无关联关系

昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合

4285.80915.1381%无关联关系

伙企业（有限合伙）同一控制人下的

常州优贝利创业投资中心（有限合伙）3500.00004.1960%关联企业

常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）3500.00004.1960%无关联关系

贝特瑞新材料集团股份有限公司3150.00003.7764%无关联关系公司高管担任执

南京金贝利创业投资中心（有限合伙）1750.00002.0980%行事务合伙人

建信金融资产投资有限公司1501.54401.8001%无关联关系最近十二个月内

南京超利创业投资中心（有限合伙）700.00000.8392%曾任公司监事的人员控制的企业

合计83412.7585100.0000%

常州锂源作为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。

常州锂源其他股东虽存在关联方，但持股比例较低，且本次财务资助公司拟采取借款方式，有偿公允，故实际发生财务资助亦不存在向关联方输送利益的情形。鉴于其他股东的资金情况，经沟通协商，常州锂源其他股东后续不会提供同

16比例财务资助及担保。本次财务资助事项决策程序合法合规，不存在向关联方输

送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）公司2024年度对常州锂源提供财务资助情况

公司2024年度对常州锂源累计提供财务资助97550.46万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助协议的主要内容

资金需求方：常州锂源新能源科技有限公司

资金提供方：江苏龙蟠科技集团股份有限公司

资助方式：提供有息借款

资金额度：不超过人民币40亿元，在此额度以内资助资金可循环使用财务资助期限：不超过3年借款利率：参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过

150BP

资金用途：用于常州锂源日常生产经营和各投资项目

公司与常州锂源尚未签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。

四、财务资助风险分析及风控措施

借款对象为公司控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，有利于公司总体经营目标的实现，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额占上市公司最近一期经审

项目金额（万元）

计净资产的比例（%）

17上市公司累计提供财务资185241.3060.14%

助余额对合并报表外单位累计提无无供财务资助余额逾期未收回的金额无无

注：公司累计提供财务资助余额185241.30万元，均为对合并报表范围内子公司的财务资助，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的财务资助。

上述议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。请关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会

2025年12月31日

18议案六

关于建议延长暂停办理 H股股份过户登记期间的议案

各位股东及股东代表：