龙蟠科技:江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：龙蟠科技股票代码：603906

（南京市经济开发区恒通大道6号）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年八月江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

2江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第四届董事会第四十一次会

议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规

定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格

境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意

注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）协商确定。

3、本次向特定对象发行 A股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准

日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

4、本次向特定对象发行 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过205523670股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事

项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

111万吨高性能磷酸盐型正极材料项目100000.0080000.00

28.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目79000.0060000.00

3补充流动资金60000.0060000.00

合计239000.00200000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发

行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象

4江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导

致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发

行后的股份比例共享。

9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年

（2025年-2027年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安

排情况进行了说明，请投资者予以关注。

上述具体内容请详见本预案“第四节利润分配情况”之内容。

11、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，若公司后续实现扭亏为盈，则短期内每股收益将存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

5江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否经上交所审核通过并获得中国证

监会同意注册的批复，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

6江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................12

一、发行人基本情况............................................12

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................12

三、发行对象及其与本公司的关系......................................16

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................16

五、本次发行是否构成关联交易.......................................19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................19

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、募集资金使用计划...........................................21

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................21

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................27

四、可行性分析结论............................................28

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................29

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的变动情况..............................................29

二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............30

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................30

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人

占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................31五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................31

7江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

六、本次股票发行相关的风险说明......................................31

第四节利润分配情况............................................34

一、公司利润分配政策...........................................34

二、公司最近三年股利分配情况.......................................37

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划..........................38

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承

诺....................................................43

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................45

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................46

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................46

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺..............................47

8江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

公司、发行人、本公江苏龙蟠科技集团股份有限公司，曾用名“江苏龙蟠科技股份有司、上市公司、龙蟠指限公司”科技

A股指中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认购

H股指和交易的普通股股票

本次向特定对象发江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股指

行、本次发行股票之行为

江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股本预案指股票预案

江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股发行方案指股票方案定价基准日指计算发行底价的基准日

南京贝利指南京贝利创业投资中心（有限合伙）

常州锂源指常州锂源新能源科技有限公司，公司控股子公司湖北锂源指湖北锂源新能源科技有限公司，公司控股孙公司山东锂源指山东锂源科技有限公司，公司控股孙公司锂源（亚太）指 LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.，公司控股孙公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司

LG新能源指 LG Energy Solution Ltd.及其子公司瑞浦兰钧指瑞浦兰钧能源股份有限公司及其子公司欣旺达指欣旺达电子股份有限公司及其子公司楚能新能源指楚能新能源股份有限公司及其子公司

Blue Oval 指 Blue Oval Battery Park Michigan及其子公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

工信部、工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部

9江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机GGII 指构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》董事会指江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会股东会指江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会

报告期、最近三年一

指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月期

报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末、2025年6月末

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

新能源汽车指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车储能指主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电锂电池指池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文件提及的“锂电池”均指锂离子电池

采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作时，锂锂离子电池指

离子在正、负极间进行迁移

电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成正极材料指

本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标

化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池磷酸铁锂指的正电极材料

正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式为磷酸盐正极材料指 LixMy(PO4)z（M为 Fe等金属元素），主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池的制造

化学式为 LiMnxFe1-xPO4，是在磷酸铁锂（LiFePO4）的基础上锰

磷酸锰铁锂指（Mn）取代部分铁（Fe）而形成的新型磷酸盐类固溶体锂离子电池正极材料

主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三三元材料指

元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该产物前驱体指经化学反应可转为成品

一种无机化合物，化学式 Li2CO3，可用于锂化合物及搪瓷、玻璃碳酸锂指制造，是制取锂化合物和金属锂的原料

10江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

磷酸铁指又称正磷酸铁，是一种铁盐溶液和磷酸钠作用产生作用的盐单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度能量密度指（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）

GWh 指电功的单位，KWh是度，1GWh=1000000KWhGW 指吉瓦，功率单位，1GW=1000000KW（注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）

11江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称江苏龙蟠科技集团股份有限公司

英文名称 Jiangsu Lopal Tech. Group Co. Ltd.公司住所南京经济技术开发区恒通大道6号

注册资本68507.8903万元法定代表人石俊峰

成立时间2003-03-11统一社会信用代码913201927453848380

A股股票简称龙蟠科技

A股股票代码 603906

H股股票简称龙蟠科技

H股股票代码 02465

股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

联系电话025-85803310

公司网站 www.lopal.cn

许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油销售；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车经营范围

零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、“双碳”背景下，新能源汽车与储能等行业迎来广阔发展空间

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机遇；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提

12江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能快速增长的需求。国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。2020年以来，中国新能源汽车渗透率快速提升，根据中汽协数据，我国新能源汽车渗透率由2020年的

5.4%大幅提升至2024年的40.9%。

新能源汽车和储能行业的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。根据GGII数据，2023年、2024年、2025年上半年我国动力电池出货量分别为 630GWh、

780GWh、477GWh，分别同比增长 31%、23%、49%；同期我国储能锂电池出货

量分别为 206GWh、335GWh、265GWh，分别同比增长 58%、64%、128%。GGII预计 2030年全球动力及储能电池出货量将超 4.9TWh，进一步为电池正极材料提供广阔的市场空间。

2、磷酸盐型正极材料优势显著，已成为驱动新能源革命的战略材料

在全球能源结构深度变革的背景下，在新能源汽车与储能市场高速增长的带动下，以磷酸铁锂为代表的磷酸盐型正极材料行业也快速发展，成为驱动能源革命的战略材料。在动力电池领域，磷酸盐型正极材料电池凭借成本优势、技术进步，各场景应用占比大幅提升。根据 GGII统计，2024年磷酸铁锂动力电池在中国动力电池出货量占比已达72.0%。在储能电池领域，磷酸盐型正极材料电池凭借长循环寿命、高安全性等优势成为市场主流。根据 GGII数据，2024年磷酸铁锂电池在中国储能电池出货量的占比为99.5%。长循环寿命能够带来储能系统在全生命周期度电成本的大幅降低，有助于提高电化学储能系统经济性，拓宽电化学储能至更广阔的应用场景。因此，研发和生产具有更长循环寿命的电池材料，是电化学储能发展的关键方向。

根据 GGII的数据统计，2024年中国正极材料出货量约 335万吨，同比增长

35%，其中磷酸铁锂材料出货约246万吨，同比增长49%，占正极材料总出货量

的比例近74%；2025年上半年，中国正极材料出货量210万吨，同比增长53%，其中磷酸铁锂材料出货161万吨，同比增长68%，占正极材料总出货量比例77%，领跑整个正极材料行业增长。

3、行业竞争阶段性加剧，率先开发高性能产品并具备产能布局的企业将具

13江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

备先发优势

从供给端来看，磷酸铁锂产业的快速发展吸引了较多企业参与市场竞争，包括专业从事磷酸铁锂正极材料研发与生产的企业，依靠原材料优势向磷酸铁锂行业进行拓展的上游前驱体供应商，向上游原材料产业进行延伸的下游电池厂商，以及从化工或汽车等其他相关行业出发进行跨界布局的企业。磷酸铁锂的产能快速提升，并超过市场需求，但不同企业技术能力存在显著差异，导致近年来行业出现阶段性产能过剩的情形。随着新能源汽车及储能市场需求的发展，磷酸铁锂产品也在快速迭代，导致落后产能竞争压力较大，部分跨界布局企业逐步退出磷酸铁锂正极材料市场。

从需求端来看，新能源汽车对高速充电、超长续航的需求以及储能对高安全性、高能量密度的需求均持续带来对高性能磷酸铁锂正极材料的持续需求。下游电池厂商除对正极材料提出了更高、更多元化的性能指标外，对产品性能稳定性和厂商的有效产能的要求也日渐提升。

因而，行业内率先实现高性能磷酸铁锂正极材料产品量产且具备产能布局的企业亟需抢占磷酸铁锂电池更新迭代的先机，才能进一步巩固其在市场中的地位。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家“能源革命”目标，把握绿色能源转型机遇

随着能源消费结构深刻变革，新能源汽车及储能市场将保持快速发展，亦将带动正极材料，尤其是磷酸铁锂正极材料需求的日益增长。公司作为全球主要的磷酸铁锂正极材料厂商，与宁德时代、LG新能源、瑞浦兰均、欣旺达、楚能新能源、Blue Oval等著名的锂离子电池厂商建立了良好的业务往来。

为应对下游需求的持续增长，公司需相应新增先进产能布局，进一步优化产品结构、升级产品性能，以响应国家“能源革命”目标、把握绿色能源转型机遇，满足不断增长和变化的磷酸铁锂正极材料市场需求。

2、提升高性能产品的供应能力，满足差异化日趋显著且快速增长的市场需

求

14江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案近年来，公司持续投入研发并重视技术创新，推出了在能量密度、低温性能、续航时间、高性价比等方面的差异化产品，如第四代“一次烧结”工艺的超高能量密度磷酸铁锂正极材料、优异低温性能的“铁锂1号”、更长循环的“续航1号”、磷酸锰铁锂产品“锰锂1号”等，差异化且高性能产品的需求仍在持续增长。

公司计划通过本次募投项目，建设优先满足第四代超高能量密度磷酸铁锂正极材料产品生产，同时兼容各类高性能磷酸盐正极材料产品生产的产线，提升公司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势，并大幅提升公司高性能产品的供应能力。本次募投项目的实施将进一步优化公司产品结构，满足下游不断增长的高性能磷酸盐正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。

3、前瞻性扩张先进产能，增强对下游客户的就近配套能力

近年来以宁德时代、比亚迪、楚能新能源为代表的电池厂商不断新增产能布局，对正极材料厂商的高性能产品有效配套产能提出了更高的要求。对磷酸铁锂正极材料生产企业来说，除保持技术优势外，先行扩建高性能产品产能是获取电池厂商新增产能对应订单的必要条件。

本次募投项目将有利于公司就近配套电池厂商新增产能，提升公司高性能磷酸盐正极材料的供应能力，并进一步提升公司高性能磷酸盐正极材料市场占有率。

4、优化公司资本结构，增强抗风险能力

随着公司未来业务规模的持续扩张，在发展过程中资产规模将同步扩大，公司需要大量的资本投入和流动资金投入。截至2025年6月30日，公司资产负债率达到78.41%，处于较高水平，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性。

通过本次发行，可以更好地满足公司募投项目建设和业务可持续发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

15江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境

外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意

注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）协商确定。

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象请参见本节“三、发行对象及其与公司的关系”。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

16江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过205523670股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等

事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

17江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或中国证监会予以注册

的决定要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 200000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

111万吨高性能磷酸盐型正极材料项目100000.0080000.00

28.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目79000.0060000.00

3补充流动资金60000.0060000.00

合计239000.00200000.00

18江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为石俊峰和朱香兰，石俊峰直接持有公司股份数量为212662195股，朱香兰直接持有公司股份数量为23618649股，通过南京贝利间接控制公司股份数量为1901208股，合计控制公司股份

238182052股，占本次发行前股本总额的34.77%。

按照本次向特定对象发行股数的上限205523670股测算，本次发行完成后石俊峰及其一致行动人朱香兰、南京贝利合计持股比例为26.74%，其余股东持股较为分散，石俊峰和朱香兰夫妇仍为公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

19江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东会审议通过，上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

20江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

111万吨高性能磷酸盐型正极材料项目100000.0080000.00

28.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目79000.0060000.00

3补充流动资金60000.0060000.00

合计239000.00200000.00

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的基本情况

1、11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目

（1）项目概况

项目名称：11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目

经营主体：公司控股孙公司山东锂源，本次募集资金到位后，公司拟对控股子公司常州锂源进行增资扩股，再由常州锂源向其全资子公司山东锂源进行增资扩股或借款

实施地点：山东省菏泽市鄄城县

21江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

建设内容：新建年产11万吨高性能磷酸盐型正极材料生产线

（2）项目投资概算

本项目投资估算如下：

单位：万元序号项目投资金额比例

一设备投资85700.8085.70%

二软件投资1460.001.46%

三预备费4358.004.36%

四铺底流动资金8481.208.48%

总投资额100000.00100.00%

（3）项目预计经济效益本项目预计经济效益较好。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目相关备案、环评批复手续正在办理过程中。

2、8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目

（1）项目概况

项目名称：8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目

经营主体：公司控股孙公司湖北锂源，本次募集资金到位后，公司拟对控股子公司常州锂源进行增资扩股，再由常州锂源向其全资子公司湖北锂源进行增资扩股或借款

实施地点：湖北省襄阳市襄城区

建设内容：新建年产8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料生产线

（2）项目投资概算

本项目投资估算如下：

单位：万元

22江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

序号项目投资金额比例

一设备投资66568.7084.26%

二软件投资1460.001.85%

三预备费3401.004.31%

四铺底流动资金7570.309.58%

总投资额79000.00100.00%

（3）项目预计经济效益本项目预计经济效益较好。

（4）项目涉及报批事项情况截至本预案公告日，本项目已取得襄阳市襄城区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2508-420602-04-01-538613），环评批复手续正在办理过程中。

3、补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的60000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司未来业务发展的资金需求，进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。

（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性

1、产能建设类项目

11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目和8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项

目均为磷酸盐型正极材料产能建设类项目，其建设的必要性及可行性分析如下：

（1）项目实施的必要性

*响应国家“能源革命”目标，把握绿色能源转型机遇当今全球气候变化日益加剧，在保障能源安全与科技不断创新交织的大背景下，全球各国能源结构加速向绿色低碳转型。加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，也是我国能源革命的主攻方向。以新能源汽车为代表的能源高效利用和以储能为代表的能源有效生产，不仅是能源革命的重要体现，其普及更是进一步加

23江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

速了绿色能源转型的步伐。新能源汽车方面，根据 GGII数据，2024年全球新能源汽车销量为 1668万辆，同比增长 21%，带动动力电池装机量达到 841GWh，同比增长 19%。储能市场方面，根据 GGII数据，2024年中国储能锂离子电池出货量为 335GWh，同比增长 64%，占全球市场比重超过 90%。随着能源消费结构深刻变革，新能源汽车及储能市场将保持快速发展，亦将带动正极材料需求的日益增长。磷酸铁锂材料凭借高安全性、低成本及长循环寿命，将持续巩固其在动力电池和储能领域的核心地位。

公司作为全球主要的磷酸铁锂正极材料厂商，与宁德时代、LG新能源、瑞浦兰均、欣旺达、楚能新能源、Blue Oval等著名的锂离子电池厂商建立了良好的业务往来。为应对下游需求的持续增长，公司需相应新增先进产能布局，进一步优化产品结构、升级产品性能，以响应国家“能源革命”目标、把握绿色能源转型机遇，满足不断增长和变化的磷酸铁锂正极材料市场需求。

*提升高性能产品的供应能力，满足差异化日趋显著且快速增长的市场需求

2022年至今，磷酸铁锂产能的扩张和碳酸锂价格的下降导致磷酸铁锂正极

材料行业阶段性出现产能过剩情形。但下游需求仍在持续增长、不同应用场景对锂电池性能提出了差异化的要求，也持续带来对多样性和特定性能强化的正极材料的需求。近年来，公司持续投入研发并重视技术创新，推出了在能量密度、低温性能、续航时间、高性价比等方面的差异化产品，如第四代“一次烧结”工艺的超高能量密度磷酸铁锂正极材料、优异低温性能的“铁锂1号”、更长循环的

“续航1号”、磷酸锰铁锂产品“锰锂1号”等，差异化且高性能产品的需求仍在持续增长。

公司计划通过本次募投项目，建设优先满足第四代超高能量密度磷酸铁锂正极材料产品生产，同时兼容各类高性能磷酸盐正极材料产品生产的产线，提升公司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势。

通过实施本次募投项目，公司高性能磷酸盐正极材料的供应能力将得到大幅提升，有利于进一步优化公司产品结构，满足下游不断增长的高性能磷酸盐正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。

24江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

*前瞻性扩张先进产能，增强对下游客户的就近配套能力近年来以宁德时代、比亚迪、楚能新能源为代表的电池厂商不断新增产能布局。由于下游头部电池企业在供应商遴选过程中，着重考虑供应商的技术能力和有效产能。因此，对于磷酸铁锂正极材料生产企业来说，除保持技术优势外，先行扩建高性能产品产能是获取电池厂商新增产能对应订单的必要条件。

（2）项目实施的可行性

*产业支持性政策体系完善，营建良好政策基础以新能源汽车为代表的能源高效利用和以储能为代表的能源有效生产作为

能源革命的典型代表和新质生产力的重要体现，正受到国家和各地政府的高度重视。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、支持、规范新能源汽车、储能和电池回收产业发展的规划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划；各地方政府也积极出台相应产业配套政策，形成了良好的外部政策环境。产业支持性政策体系的完善为本次募投项目实施提供了重要的政策基础。

*新能源汽车和储能需求旺盛，为新增产能消化提供了市场基础近年来，我国新能源汽车产业供需两旺。根据工信部数据，2023年、2024年和2025年上半年，我国新能源汽车销量分别为949.5万辆、1286.6万辆、693.7万辆，分别同比增长37.9%、35.5%、40.3%；2025年1-6月新能源汽车渗透率达到44.3%，同期新能源汽车出口量达到106万辆，同比增长75.2%。得益于下游新能源汽车行业的快速发展，动力电池市场规模迅速增长，根据 GGII统计，2023年、2024 年、2025 年上半年我国动力电池出货量分别为 630GWh、780GWh、

477GWh，分别同比增长 31%、23%、49%。随着动力电池技术和性能提升、新

能源汽车车型供给极大丰富及其配套设施持续完善、中国新能源汽车持续出海，预计未来动力电池的需求仍将保持快速增长。

另一方面，储能市场发展潜力巨大。2024年，以锂电池储能为代表的新型

25江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

储能首次被列入政府工作报告之中；2025年政府工作报告中，新型储能更是被列为快速发展的新兴产业。根据 GGII 统计，2023 年、2024年、2025 年上半年我国储能锂电池出货量分别为 206GWh、335GWh、265GWh，分别同比增长 58%、

64%、128%。“双碳”目标下，清洁能源建设的加速将带来储能需求持续增长；

国内外业已出台持续的储能领域支持性政策；当前储能市场已迈入快速发展阶段。

新能源汽车和储能市场快速发展，动力电池和储能电池的市场需求旺盛，为本次募投项目新增产能消化提供了良好保障。

*优质的客户资源积累，为本项目的产能消化提供了稳定的客户基础锂电池生产厂家需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的技术和有效

产能筛选以确保锂离子电池的产品性能和质量，在通过供应商筛选后会形成较为稳定合作关系。公司通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品，与宁德时代、LG新能源、瑞浦兰均、欣旺达、楚能新能源、Blue Oval等著名的锂电池厂商建立了良好的业务往来，并已与部分客户签订执行周期达到

5年的合作协议。

广泛的客户覆盖和良好的合作关系为募投项目的实施提供了稳固的客户基础。

*完善的研发实力和丰富的产品矩阵，为本项目的实施奠定坚实基础公司持续投入研发，2022年至2024年，公司研发费用累计达到15.85亿元。

公司始终高度重视产品和技术工艺的研发，依托常州、深圳和南京在内的三个研发中心和超过300名研发人员，持续强化在磷酸铁锂正极材料、钠离子电池正极材料及固态电池技术方面的研发投入。公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性，对新建产能规划具有促进作用，提升产能建设的时效性。对于本次募投项目中的产能建设项目，公司已进行了充分的前期技术储备，申报或取得多项相关核心专利。

经过多年研发，公司形成了较为完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，推出了在能量密度、低温性能、续航时间、高性价比等方面的各有差异的丰富产品矩阵，将有利于公司根据客户的灵活需求，进行产能的消化。

2、补充流动资金项目

26江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

从业务角度，本次募投项目实施后将进一步提升公司产能规模，进而使公司的营运资金需求有所提升，新产品新技术的研发投入对公司的资金储备也提出了一定需求。本次补充流动资金到位后，公司将有充足的资金用于技术研发、人才引进和市场开拓，有助于公司产品市场竞争力的提高，增强公司业务扩张实力，为公司持续发展提供支持和保障。

从财务角度，截至2025年6月末，公司的资产负债率（合并口径）已达到

78.41%，相对较高。债务融资工具的使用会提高公司的财务风险，同时财务费用

也会影响公司利润水平。本次补充流动资金到位后，公司资金实力得到增强，有利于降低财务费用、保障公司生产经营、增强公司抵御财务风险的能力。此外，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，为公司未来业务发展提供资金保障。

因此，部分募集资金用于补充流动资金，使公司拥有充足的营运资金，既是公司业务发展的基础，也是抵御市场风险、财务风险、应对市场需求变化和增强竞争力的需要。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，其实施有利于实现公司业务的进一步拓展，保障公司把握绿色能源转型机遇，进一步巩固和提升公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善。同时公司的资产结构将得到优化，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，若公司后续实现扭亏为盈，则短期内每股收益将存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

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四、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，是公司把握绿色能源转型机遇的重要举措，符合产业发展的需求、公司的战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司响应下游新能源汽车和储能领域快速发展带来的新增需求、进一步提升高性能产品的供应

能力和公司市场占有率，并满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司业务规模，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金将用于11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目、8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目及补充流动资金。本次募投项目将紧密围绕公司的磷酸铁锂正极材料业务实施，进一步迎合市场需求，扩大产能规模，符合公司发展战略。通过本次募投项目，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞争力将进一步显现。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

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二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务扩展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，若公司后续实现扭亏为盈，则短期内每股收益将存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，随着募投项目逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加，随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，有助于提升公司未来经营现金净流量。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的

业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化，不会因本次发行而新增同业竞争或新增显失公允的关联交易。

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四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制

人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产和总资产有所增加，资产负债率将相应下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

随着下游新能源汽车及储能产业的快速发展，在磷酸铁锂正极材料领域，行业产能扩张速度存在超越市场需求的情况。现有厂商持续扩产叠加新进入者加速布局，致使行业面临阶段性供需失衡风险，可能对产品定价能力及毛利率水平形成压力。若公司未能通过技术迭代构建产品性能壁垒，或未能精准把握细分市场演变节奏，可能面临客户粘性降低与市场份额流失的双重挑战。

（二）下游市场需求和产能消化风险

公司生产的磷酸盐型正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、电网储

能电池等领域，公司本次募投项目实施，将进一步扩大磷酸铁锂正极材料产能。

随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场

31江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

需求发生重大变化，将会对公司产品销售造成影响，新增产能将面临难以消化的风险，可能进一步影响公司的毛利率、经营业绩和财务状况。

（三）原材料价格波动风险

本次募投项目磷酸盐型正极材料的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，其中磷酸铁锂核心原料碳酸锂受锂矿开采情况与下游需求共振影响，碳酸锂的供应商相对较少，且近年来碳酸锂的市场价格波动幅度较大。未来随着公司正极材料产能规模的进一步扩大，若国外锂矿的供给和国内锂源供应商的产能释放无法匹配正极材料的市场需求，将会对碳酸锂的市场价格造成影响，如果公司不能建立稳定的供应链关系，有可能出现原材料供应短缺情况，从而对公司的生产经营造成一定影响。

（四）宏观经济和行业政策风险公司业务发展与宏观经济及产业政策存在强关联性。公司下游的动力电池与储能市场的需求与新能源汽车政策导向、储能基础设施建设进度密切相关。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展。若宏观经济环境发生重大变化或产业支持政策调整，可能引致市场需求结构性变化，要求企业具备快速响应市场动态的技术储备与战略调整能力。若公司未能把握市场变化所产生的机遇，则竞争能力和市场地位将受到不利影响。

（五）募集资金投资项目实施和未达预期效益的风险

公司本次募集资金主要投资于11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目、8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素，本次募集资金投资项目的实施和预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目不能按照计划达产或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。

32江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（六）即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，若公司后续实现扭亏为盈，则每股收益可能会被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（七）审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东会审议通过，尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，能否获得相关部门的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对

本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行可能面临发行失败风险和不能足额募集资金的风险。

（八）股票价格波动风险

公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场供求、市场心理预期、突发事件

等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

33江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。

公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件和比例

1、现金分红的条件

34江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

若公司当年亏损但同时满足上述第（2）至第（4）款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东会批准，公司可以进行现金分红。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因出现下述情形之一的，可以不进行现金分红：

（1）资产负债率超过80%；

（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（3）该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发。

2、现金分红的比例在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

35江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

5000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）股票股利的发放条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（六）利润分配的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红

36江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、公司最近三年股利分配情况

公司2022年半年度合计派发现金红利105104675.96元（含税），现金分红占公司2022年半年度归属于母公司股东净利润的比例为24.26%。2022年度，鉴于公司正处于转型升级期间，为应对激烈的市场竞争，公司不断投资建设生产基地扩充产能，以抢占市场份额，保持行业地位，因此尚需大量资金支撑整体战略发展。综合考虑公司的发展现状同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本；公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》规

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定的现金分红条件，综合考虑公司经营情况、行业现状、发展战略等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度、2024年度未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划，具体内容如下：

（一）制定本规划时考虑的因素

公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷

及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和

可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配），利润分配政策保持连续性和稳定性。股东回报规划应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需根据形势或政策变化及时、合理的修订股东回报规划，确

保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

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2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，

新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、公司调整股东回报规划，应由董事会充分考虑公司所面临各项因素，以

股东权益保护为出发点，制定新的股东回报规划，并提交董事会、股东会审议批准。

（四）未来三年（2025年—2027年）股东回报规划

1、利润分配原则

2、利润分配形式

3、利润分配的期间间隔

4、现金分红的条件和比例

（1）现金分红的条件

1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

2）公司累计可供分配利润为正值；

39江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

4）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

若公司当年亏损但同时满足上述第（二）至第（四）款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东会批准，公司可以进行现金分红。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因出现下述情形之一的，可以不进行现金分红：

1）资产负债率超过80%；

2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

3）该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发。

（2）现金分红的比例在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

40江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计

支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、股票股利发放条件

6、利润分配的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

41江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

7、利润分配政策的调整

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

42江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即205523670股（最终发行的股份数量以本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。

3、假设公司于2025年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）。

4、公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-63566.81万元，

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-68793.53万元。假设2025

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年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

净利润在2024年度基础上按照持平、减亏50%、减亏80%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本685078903股为测算基础，

仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2024年末2025年末/2025年度

项目

/2024年度发行前发行后

总股本（万股）68507.8968507.8970632.37

假设1：2025年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2024年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）-63566.81-63566.81-63566.81扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

-68793.53-68793.53-68793.53（万元）

基本每股收益（元/股）-1.10-0.94-0.92

稀释每股收益（元/股）-1.09-0.94-0.92

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.19-1.02-1.00

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.18-1.02-0.99

假设2：2025年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2024年减亏50%

归属于母公司股东的净利润（万元）-63566.81-31783.41-31783.41扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

-68793.53-34396.76-34396.76（万元）

基本每股收益（元/股）-1.10-0.47-0.46

稀释每股收益（元/股）-1.09-0.47-0.46

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.19-0.51-0.50

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2024年末2025年末/2025年度

项目

/2024年度发行前发行后

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.18-0.51-0.50

假设3：2025年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2024年减亏80%

归属于母公司股东的净利润（万元）-63566.81-12713.36-12713.36扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

-68793.53-13758.71-13758.71（万元）

基本每股收益（元/股）-1.10-0.19-0.18

稀释每股收益（元/股）-1.09-0.19-0.18

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-1.19-0.20-0.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-1.18-0.20-0.20注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，若公司2025年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2025年度扭亏为盈，则每股收益将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事绿色新能源核心材料业务，在产业布局上围绕新能源业务与传统业务双轨并进，主营产品包括磷酸盐型正极材料、车用环保精细化学品等。本次发行募集资金用于11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目、8.5万吨高性能磷酸

盐型正极材料项目和补充流动资金，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报可能被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保

荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

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（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；