国浩律师（上海）事务所

关于

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 167

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年一月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受江苏龙蟠科技集团股份有限公司的委托，担任江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和

中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏龙蟠科技集团股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，于2025年12月15日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（“《法律意见书》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（“《律师工作报告》”）。

2025年12月29日，上海证券交易所下发了“上证上审（再融资）〔2025〕425号”《关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（“《审核问询函》”）。为对《审核问询函》涉及的有关问题进行回复，本所律师出具本补充法律意见书。

7-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现

行法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》《律师工作报告》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》一致；

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件；

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有

关文件和资料，并据此出具本补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数

据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

（五）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意

7-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的法律意见书及/或中介机构出具的书面文件所作的引述，该等文件构成本补充法律意见书的支持性材料；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；

（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。

7-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

第二节正文

一、《审核问询函》问题1：关于本次融资必要性根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过

200000万元，将投向“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”、“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”以及补充流动资金。2）报告期内，发行人磷酸铁锂正极材料的产能利用率分别为97.36%、57.56%、79.69%、68.17%。3）本项目实施主体为山东锂源、湖北锂源，均系发行人的控股子公司常州锂源的全资子公司；常州锂源少数股东包括公司董事等关联方。4）本次募投项目中“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率12.56%（税后），总投资回收期7.70年（税后）；“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收

益率12.15%（税后），总投资回收期7.83年（税后）。

问题1-（4）：请发行人说明：（4）公司与关联方共同出资设立常州锂源

的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况；结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施；结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第

8条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

本所律师查阅了常州锂源的工商登记资料；查阅了发行人收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产及业务所涉及相关交易文件；查阅了发行人与相关主体共同投资常州锂源的审议决策及公告文件；查阅了常州锂源引入投资方所涉及的交易文件；查阅了发行人以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源增资的审议决策及公告文件；查阅了常州优贝利、南京金贝利、南京超利的工商登记资料；查阅了发行人包括《子公司管理办法》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》在内

7-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

的内部控制文件；查阅了常州锂源少数股东的营业执照并查询了国家企业信用信息公示系统；查阅了常州锂源少数股东出具的关于是否同比例增资事项的书面确认文件；查阅了山东锂源及湖北锂源的工商登记资料；查阅了发行人最近

三年《审计报告》及发行人最近一期财务报表；查阅了发行人与关联方就关联交易签署的协议及针对关联交易的审议决策及公告文件；查阅了本次募投项目的可行性分析报告；取得了发行人出具的书面确认文件。

（一）公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益

冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况

1、常州锂源的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，常州锂源的基本情况如下：

公司名称常州锂源新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91320413MA2603RN45

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注

注册资本83412.7585万元住所常州市金坛区江东大道519号法定代表人石俊峰

成立日期2021-05-12

营业期限2021-05-12至2041-05-11

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用经营范围材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构

股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

龙蟠科技55403.139866.4205福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有

5020.31256.0186限合伙）

宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司4601.95315.5171

昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企

4285.80915.1381业（有限合伙）

7-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

常州优贝利创业投资中心（有限合伙）35004.1960

常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）35004.1960

贝特瑞新材料集团股份有限公司31503.7764

南京金贝利创业投资中心（有限合伙）17502.0980

建信金融资产投资有限公司1501.54401.8001

南京超利创业投资中心（有限合伙）7000.8392

*注：上表列示的常州锂源的注册资本为实际注册资本。根据发行人提供的资料，发行人于2025年7月18日召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，同意发行人以其通过联交所发行 H 股股票方式募集资金的 80%资金，折合人民币

36970.56万元向常州锂源增资，其中5551.2923万元计入常州锂源注册资本，剩余31419.2677万元计

入常州锂源资本公积，本次增资完成后，常州锂源的注册资本由77861.4662万元增加至83412.7585万元，常州锂源正在就本次增资办理工商登记手续。

2、公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性

（1）发行人与关联方共同投资常州锂源的历程2020年12月25日，发行人与贝特瑞新材料集团股份有限公司（“贝特瑞”）签署《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》，拟收购贝特瑞旗下磷酸铁锂相关资产和业务。2021年4月23日和2021年5月10日，发行人分别召开董事会和股东大会，审议通过上述收购事宜。

2021年5月12日，常州锂源成立，成立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1龙蟠科技23100.0073.33%

2常州优贝利创业投资中心（有限合伙）3500.0011.11%

3贝特瑞新材料集团股份有限公司3150.0010.00%

4南京金贝利创业投资中心（有限合伙）1750.005.56%

合计31500.00100.00

2021年7月，南京超利创业投资中心（有限合伙）以700万元对常州锂源进行增资，同时常州锂源的员工持股平台常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）以3500万元对常州锂源进行增资，本次增资完成后，常州锂源的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1龙蟠科技23100.0064.71%

2常州优贝利创业投资中心（有限合伙）3500.009.80%

7-3-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

3贝特瑞新材料集团股份有限公司3150.008.82%

4南京金贝利创业投资中心（有限合伙）1750.004.90%常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限

53500.009.80%

合伙）

6南京超利创业投资中心（有限合伙）7001.96%

合计35700.00100.00

上述股权变动后，常州锂源后续分别引入宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、建信金融资

产投资有限公司、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）等投资人，发行人分别以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源增资，截至本补充法律意见书出具日，常州锂源的股权结构详见本问题回复之“1、常州锂源的基本情况”所列示。

（2）发行人与关联方共同投资常州锂源的背景及必要性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常州锂源的少数股东中，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（“常州优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（“南京金贝利”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（“南京超利”）为发行人的关联方。

常州优贝利主要为发行人董事长、总经理石俊峰设立的持股平台。发行人收购贝特瑞旗下磷酸铁锂业务时，受行业影响标的资产为亏损状态，为增强员工对新能源正极材料业务未来发展的信心和积极性，发行人董事长、总经理石俊峰亦一起参与投资。

南京金贝利为沈志勇和张羿投资设立的主体，沈志勇为发行人董事、财务总监，分管常州锂源财务中心，张羿为发行人董事、董事会秘书、常州锂源董事，两人参与常州锂源的经营管理。

南京超利为薛杰和解一超的持股平台，薛杰为发行人当时的监事会主席，解一超为常州锂源副总经理，两人参与常州锂源的经营管理。

根据发行人的确认，发行人与关联方常州优贝利、南京金贝利、南京超利共同投资常州锂源，其主要系为引入发行人董事、监事、高级管理人员及常州锂源核心员工，有利于进一步稳定和吸引优秀人才，充分调动核心人员的工作

7-3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）积极性。

3、履行的审议程序情况

（1）发行人与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源

常州锂源设立时的股东中，常州优贝利系由公司董事长、总经理石俊峰作为普通合伙人与其他方成立的合伙企业；南京金贝利系由公司董事、财务总监沈志勇、董事会秘书张羿合资成立的合伙企业。根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两家企业为发行人的关联方，因此发行人与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及收购天津锂源（曾用名为贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司）和江苏锂源（曾用名为江苏贝特瑞纳米科技有限公司）100%股权事项构成关联交易。

2021年4月23日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》等议案，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇已回避表决。发行人独立董事出具了相应独立意见。同日，发行人召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案。

2021年5月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

上述合资设立公司及股权收购事项，关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）已回避表决。

（2）南京超利对常州锂源增资南京超利系由发行人当时的监事薛杰先生作为普通合伙人成立的合伙企业，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南京超利为发行人的关联方，发行人根据相关规则及《公司章程》的相关规定并遵循谨慎性原则，认定南京超利对常州锂源增资事项构成关联交易。

2021年7月19日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于关联方对控股子公司增资的议案》。发行人独立董事出具了相应独立意见。同日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，关联监事薛杰已回避表决。因该事项在董事会审议权限内，无需提交发行人股东大会审议通过。

综上，发行人针对其与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及收购天津锂源和江苏锂源100%股权事项、南京超利对常州锂源增资事项，均

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履行了关联交易的相关程序，关联各方均履行了回避表决程序，符合关联交易审议的相关规定，股东大会已审议通过共同投资设立常州锂源事项，符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》及《公司章程》的规定。

4、相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有常州锂源的股权比例为66.4205%，拥有对常州锂源的控制权，为防范利益冲突和损害上市公司利益，发行人采取的措施及其执行情况如下：

（1）增资扩股引入资金并使关联方持股比例不断下降

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021年及2024年，常州锂源分别引入了投资人福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、

宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），2022年及2025年，发行人分别以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源进行了增资。

通过上述增资扩股的方式，常州锂源中作为发行人关联方的股东持股比例不断下降，截至本补充法律意见书出具日，常州优贝利、南京金贝利、南京超利的持股比例已分别下降至4.1960%、2.0980%和0.8392%。

（2）建立健全有效的内部控制制度

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人建立了健全有效的内部控制制度，根据《子公司管理办法》等相关制度，发行人能够控制常州锂源及其下属公司的经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项；发行

人制定了《募集资金管理办法》，建立了完善的募集资金管理制度，开设了募集资金专户，严格监管募集资金的存放与使用，保证通过常州锂源及其下属公司实施的募投项目的相关资金得到有效监管；此外，发行人还制定了《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》等规范重点交易事项的制度并予以执行。

综上，发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等措施及制度能够有效防范利益冲突和损害上市公司利益。

（二）结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常

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州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施

1、常州锂源少数股东的具体情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，常州锂源的股权结构详见本问题回复之“（一）公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况/1、常州锂源的基本情况”所列示，常州锂源的少数股东具体情况如下：

（1）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

根据福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）现时持有的

《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

名称福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350901MA8RF6PU98执行事务合伙人上海恒旭创领私募基金管理有限公司类型有限合伙企业住所宁德市东侨经济开发区余复路16号天行商务中心18层注册资本110000万元

成立时间2021-02-09

营业期限2021-02-09至2031-02-08

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金编号 SQD685

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海恒旭创领私募基金管理有限公司，有限合伙人包括青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁德市交通投资集团有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司（“宁德时代”）、珠海普贺管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区

7-3-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

问鼎投资有限公司，其为专业投资机构。

（2）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

根据宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司现时持有的《营业执照》并经本

所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司的基本情况如下：

名称宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

统一社会信用代码 91330206MA28YRYM3F法定代表人吴映明

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0939注册资本220000万元

成立时间2017-04-06

营业期限2017-04-06至2047-04-05实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德时代的全资子公司，宁德时代为新能源电池行业的龙头企业，亦为发行人的主要客户。

（3）昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

根据昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）现时

持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

名称昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91110102MAD4XW4U22

执行事务合伙人中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司、工银资本管理有限公司类型有限合伙企业

住所北京市西城区金融大街1号楼19层1902-1注册资本600000万元

成立时间2023-11-20

7-3-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

营业期限2023-11-20至无固定期限

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）私募基金编号 SADZ97

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中油昆仑（北京）私募

基金管理有限公司、工银资本管理有限公司，有限合伙人包括工银金融资产投资有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司，其为专业投资机构。

（4）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

根据常州优贝利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经

本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

名称常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320413MA25EAYB5M执行事务合伙人石俊峰类型有限合伙企业住所常州市金坛区金龙大道563号注册资本10万元

成立时间2021-03-16

营业期限2021-03-16至2041-03-15

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）主要为发行人董事长、总经理石俊峰的持股平台。

（5）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）根据常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如

7-3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

下：

名称常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320413MA26A44X73执行事务合伙人刘修明类型有限合伙企业住所常州市金坛区江东大道519号注册资本3500万元

成立时间2021-06-16

营业期限2021-06-16至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为常州锂源设立时的董事及重要员工，其为董事及重要员工持股平台。

（6）贝特瑞新材料集团股份有限公司

根据贝特瑞新材料集团股份有限公司现时持有的《营业执照》并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，贝特瑞新材料集团股份有限公司的基本情况如下：

名称贝特瑞新材料集团股份有限公司统一社会信用代码914403007230429091法定代表人贺雪琴

类型其他股份有限公司（上市）

深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、住所

4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋

注册资本110485.2712万元

成立时间2000-08-07

营业期限2000-08-07至无固定期限一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经经营范围营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运；

物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7-3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，贝特瑞新材料集团股份有限公司为北京证券交易所上市公司，为新能源电池行业的知名公司，同时为发行人收购磷酸铁锂相关资产和业务时的出售方。

（7）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

根据南京金贝利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经

本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

名称南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MA25DB5R9C执行事务合伙人沈志勇类型有限合伙企业住所南京市溧水经济开发区柘宁东路368号注册资本10万元

成立时间2021-03-12

营业期限2021-03-12至2041-03-11

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）为沈志勇和张羿投资的主体，沈志勇为发行人董事、财务总监，分管常州锂源财务中心，张羿为发行人董事、董事会秘书、常州锂源董事，两人参与常州锂源的经营管理。

（8）建信金融资产投资有限公司

根据建信金融资产投资有限公司现时持有的《营业执照》并经本所律师查

询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，建信金融资产投资有限公司的基本情况如下：

名称建信金融资产投资有限公司

统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26法定代表人张明合

类型有限责任公司（法人独资）

住所北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元注册资本2700000万元

7-3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

成立时间2017-07-26

营业期限2017-07-26至无固定期限许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，建信金融资产投资有限公司为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，其为专业投资机构。

（9）南京超利创业投资中心（有限合伙）

根据南京超利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本

所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，南京超利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

名称南京超利创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320117MA26JGGEXT执行事务合伙人薛杰类型有限合伙企业

住所 南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座注册资本10万元

成立时间2021-07-15

营业期限2021-07-15至2041-07-14

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，南京超利创业投资中心（有限合伙）为薛杰和解一超的持股平台，薛杰为常州锂源设立时发行人当时的监事会主席，解一超为常州锂源副总经理，两人参与常州锂源的经营管理。

综上，常州锂源的少数股东主要为专业投资机构、新能源电池行业内公司、持股平台。

2、常州锂源少数股东的股东权利约定

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2024年5月，常州锂源与现有股东签订了《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》，该协议约定的特殊股东权利中，与发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项相

7-3-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

关的股东权利为优先认缴权及反稀释，具体如下：

主要约定内容若常州锂源增加注册资本，则常州锂源届时的全体股东（“优先认缴股东”）有权对全部或部分新增的注册资本在同等条件下享有优先于任何第三方认购前述增资的权利。常州锂源后续融资时应向优先认缴股东发出融资通知，优先认缴股东在收到融资通知后二十（20）个工作日（“认缴期优先认缴权限”）内向常州锂源通知其是否行使优先认缴权，如果决定行使优先认缴权的，应当同时作出行使优先认缴权的书面承诺（“承诺通知”）；如果优先认缴股东没有在认缴期限内发出承诺通知，应视为该优先认缴股东放弃行使优先认缴权。

未经投资方（即指：福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、

昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙））事先书面同意，常州锂源不得按照低于投资方认购常州锂源股权时的估值基础进行反稀释

后续融资，否则该等投资方有权调整其在常州锂源所持的股权比例，以使该等投资方股权比例达到以其增资款按后续融资的估值基础所可以认购的比例，或要求发行人以现金方式对该等投资方进行补偿，以使该等投资方获得股权的价格不高于后续融资的价格。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，针对发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估值为基础协商确定；常州锂源的少数股东中，除昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）在书面文件中确认其后续将

按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定的期限决定是否行

使认缴权以外，其他股东均已在书面文件中承诺放弃本次发行人对常州锂源增资时同比例增资的权利。

综上，发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项未违反《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》中相关股东权利的约定。

3、常州锂源少数股东不同比例增资的原因

根据发行人提供的资料，除昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）以外，常州锂源其余少数股东在书面文件中确认其系基于自身资金安排考虑而放弃本次发行人对常州锂源增资时同比例增资的权利。

7-3-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）在书面文件中确认其尚无明确资金使用计划用于向常州锂源增资，其后续将按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》关于认缴期限的约定决定并通知是否行使认缴权。

4、后续增资价格及公允性

根据发行人提供的资料，针对上述发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估值为基础协商确定，因此增资价格公允。

5、是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施

根据发行人的资料并经本所律师核查，常州锂源为发行人的控股子公司，山东锂源及湖北锂源均为常州锂源的全资子公司，通过本次增资，发行人将进一步增强对常州锂源及山东锂源和湖北锂源的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施，相关情况符合《监管规则适用指引——发行类第

6号》中关于募投项目实施方式的相关要求，本次募投项目的实施方式不存在

损害上市公司利益的情形，不影响本次募投项目实施。

（三）结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易

1、发行人报告期内关联交易情况

根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人提供的资料，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下：

（1）采购商品、接受劳务

报告期内，发行人与关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比深圳市贝特瑞纳米科技有限

------211.470.02%公司

贝特瑞（江苏）新材料科技

------13002.980.97%有限公司

7-3-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

贝特瑞新材料集团股份有限

------122.810.01%公司湖北丰锂新能源科技有限公

27000.775.75%19144.633.75%15893.472.12%19787.451.48%

司安徽明天氢能科技股份有限

14.810.00%30.550.01%36.690.00%--

公司

合计27015.595.76%19175.183.76%15930.162.13%33124.712.48%

*注：贝特瑞在2021年7月20日前持有发行人控股子公司常州锂源10%以上股权，自2021年7月20日常州锂源完成增资后，贝特瑞持有常州锂源的股权比例低于10%，基于上述，2022年7月20日前，由于贝特瑞属于过去12个月内曾持有发行人控股子公司10%以上股权的少数股东，发行人从实质重于形式角度将贝特瑞（包括其控制的下属公司深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司等，下同）认定为发行人的关联方，其之间的交易亦认定为关联交易，上表中关于贝特瑞2022年度的交易金额及占比系发行人与贝特瑞全年交易金额及占比，2023年度、2024年度、2025年1-9月发行人与贝特瑞之间相关交易的金额不再纳入关联交易金额统计，下同。

（2）销售商品、提供劳务

报告期内，发行人与关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

南京威乐佳润滑油有限公司544.910.09%718.380.09%694.720.08%576.220.04%

泰州市畅能瑞商贸有限公司694.020.12%857.930.11%905.110.10%869.450.06%

南京瑞福特化工有限公司---0.00%-0.00%0.840.00%

泰州市恒安商贸有限公司142.440.02%353.410.05%454.720.05%373.140.03%

南通聚途商贸有限公司109.990.02%133.310.02%158.610.02%146.790.01%

安徽明天氢能科技股份有限公司0.330.00%7.810.00%4.590.00%2.770.00%

贝特瑞新材料集团股份有限公司-----0.00%6.690.00%

合计1491.700.26%2070.840.27%2217.750.25%1975.900.14%

（3）关联租赁

报告期内，发行人作为承租方租赁关联方资产的具体情况如下：

单位：万元简化处理的短期租租赁资产支付的承担的租赁负增加的使出租方名称年份赁和低价值资产租种类租金债利息支出用权资产赁的租金费用贝特瑞（江房屋建筑2025年1-9月----

7-3-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

简化处理的短期租租赁资产支付的承担的租赁负增加的使出租方名称年份赁和低价值资产租种类租金债利息支出用权资产赁的租金费用

苏）新材料科物2024年度----

技有限公司2023年度----

2022年度-2035.53151.673864.90

2025年1-9月----

深圳市贝特瑞

2024年度----

纳米科技有限设备

2023年度----

公司

2022年度3.423.42--

2025年1-9月----

贝特瑞新材料

房屋建筑2024年度----集团股份有限

物2023年度----公司

2022年度-74.4413.55306.30

（4）关键管理人员薪酬

报告期内，发行人支付给关键管理人员的薪酬情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员报酬374.26631.49464.94507.36

（5）关联担保

截至报告期末，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保如下：

担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

石俊峰、朱香兰100000000.002024/12/312025/12/25否

石俊峰、朱香兰100000000.002025/1/12025/12/25否

石俊峰、朱香兰750000.002025/3/212025/10/19否

石俊峰、朱香兰2000000.002025/3/212026/3/19否

石俊峰、朱香兰2000000.002025/3/212026/9/19否

石俊峰、朱香兰2000000.002025/3/212027/3/19否

石俊峰、朱香兰2000000.002025/3/212027/9/19否

石俊峰、朱香兰2000000.002025/3/212028/3/19否

石俊峰、朱香兰2000000.002025/3/212028/9/19否

石俊峰、朱香兰2000000.002025/3/212029/3/19否

7-3-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

石俊峰、朱香兰4000000.002025/3/212029/9/19否

石俊峰、朱香兰4000000.002025/3/212030/3/19否

石俊峰、朱香兰4000000.002025/3/212030/9/19否

石俊峰、朱香兰4000000.002025/3/212031/3/19否

石俊峰、朱香兰4000000.002025/3/212031/9/19否

石俊峰、朱香兰4000000.002025/3/212032/3/19否

石俊峰、朱香兰4000000.002025/3/212032/9/19否

石俊峰、朱香兰4000000.002025/3/212033/3/19否

石俊峰、朱香兰2000000.002025/3/212033/9/19否

石俊峰、朱香兰300000000.002025/3/262026/3/17否

石俊峰、朱香兰100000000.002025/6/132026/6/12否

石俊峰、朱香兰100000000.002025/6/272026/6/26否

石俊峰、朱香兰100000000.002025/6/272026/6/26否

石俊峰、朱香兰100000000.002025/7/312026/7/30否

石俊峰、朱香兰100000000.002025/9/102026/9/9否

石俊峰、朱香兰100000000.002025/9/282026/9/27否

（6）关联方往来余额

报告期内，发行人与关联方的往来余额情况如下：

1）应收项目账面余额

单位：万元

项目名称关联方2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

应收款项融资泰州市畅能瑞商贸有限公司10.284.79-31.80

应收款项融资南通聚途商贸有限公司5.00---

应收款项融资湖北丰锂新能源科技有限公司--4.38-

应收账款南京瑞福特化工有限公司0.090.090.090.09

应收账款安徽明天新能源科技有限公司1.021.02--

应收账款安徽明天氢能科技股份有限公司4.174.66-2.99

应收账款贝特瑞新材料集团股份有限公司---20.83

其他应收款泰州市畅能瑞商贸有限公司0.090.090.090.09

2）应付项目账面余额

单位：万元

7-3-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

项目名称关联方2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

应付票据湖北丰锂新能源科技有限公司-430.66--

应付账款贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司---2317.56

应付账款贝特瑞新材料集团股份有限公司---123.16

应付账款湖北丰锂新能源科技有限公司11347.596772.972812.535425.30

应付账款深圳市贝特瑞纳米科技有限公司---0.36

应付账款安徽明天氢能科技股份有限公司7.45-4.69-

合同负债贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司---145.58

合同负债南京瑞福特化工有限公司--0.370.37

合同负债南京威乐佳润滑油有限公司48.9773.421.456.65

合同负债泰州市畅能瑞商贸有限公司22.6512.9336.6151.95

合同负债泰州市恒安商贸有限公司11.760.612.7125.67

合同负债南通聚途商贸有限公司35.516.190.019.31

其他应付款南京威乐佳润滑油有限公司0.090.090.090.09

其他应付款泰州市恒安商贸有限公司0.400.401.401.06

2、实施本次募投项目是否将新增关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除补充流动资金以外，本次募投项目包括由山东锂源实施的“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及由

湖北锂源实施的“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易不涉及关联方参与建设项目建设，亦不涉及成规模的磷酸铁锂正极材料的交易1，本次募投项目中的建设项目亦由山东锂源及湖北锂源分别独立实施，本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，不会向关联方采购设备、原材料或接受劳务，本次募投项目建设过程不会新增关联交易；根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人暂无销售本次募投项目生产产品至《上海证券交易所股票上市规则》等中国境内相关规则项下关联方的计划，故本次募投项目建成投产后，预计不会新增上述规则项下的关联交易；根据发行人的确认，若未来发行人根据客观需求而产生关联交易，发行人将依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

1贝特瑞与发行人于2022年度曾存在少量磷酸铁锂正极材料样品交易，交易定价遵循市场化原则，经双

方协商一致确定。

7-3-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

综上所述，本所律师认为：（1）发行人与关联方常州优贝利、南京金贝利、南京超利共同投资常州锂源，其主要系为引入发行人董事、监事、高级管理人员及常州锂源核心员工，有利于进一步稳定和吸引优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性；（2）发行人针对与关联方共同投资常州锂源事项

履行了关联交易的相关程序，关联各方均履行了回避表决程序，符合关联交易审议的相关规定，股东大会已审议通过共同投资设立常州锂源事项，符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》及《公司章程》的规定；

（3）发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等措

施及制度能够有效防范利益冲突和损害上市公司利益；（4）常州锂源的少数

股东主要为专业投资机构、新能源电池行业内公司、持股平台；发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项未违反《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》中相关股东权利的约定；除昆仑工融绿色（北京）新

兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）以外，常州锂源其余少数股东系基于自身资金安排考虑而放弃同比例增资的权利；昆仑工融绿色（北京）新兴产

业投资基金合伙企业（有限合伙）确认其尚无明确资金使用计划用于向常州

锂源增资，其后续将按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》关于认缴期限的约定决定并通知是否行使认缴权；（5）本次增资价格将根据

届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估值为基础协商确定，增资价格公允；（6）本次募投项目的实施方式的相关情况符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中关于募投项目实施方式的相关要求，不存在损害上市公司利益的情形，不影响本次募投项目实施；（7）发行人报告期内关联交易不涉及关联方参与建设项目建设，亦不涉及成规模的磷酸铁锂正极材料的交易；本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，不会向关联方采购设备、原材料或接受劳务，本次募投项目建设过程不会新增关联交易；截至本补充法律意见书出具日，发行人暂无销售本次募投项目生产产品至《上海证券交易所股票上市规则》等中国境内相关规则项下关联方的计划，故本次募投项目建成投产后，预计不会新增上述规则项下的关联交易；若未来发行人根据客观需求而产生关联交易，发行人将依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对发

7-3-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

二、《审核问询函》问题3.2

根据申报材料，公司2019年公开发行可转债，2021年非公开发行股票，前次募投项目中存在延期、变更、预计实现收益不及预期等情况。

问题3.2-（1）、（2）：请发行人说明：（1）前次募投项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求；前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致；（2）结合前次募投项目变更或延期的原因等，说明相关因素是否影响本次募投项目实施，是否存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情形，是否涉及重复建设。

请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。请发行人律师对问题（1）

（2）进行核查并发表明确核查意见。

回复：

本所律师查阅了发行人编制的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2025]E1449 号《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅了发行人前次募投项目变更及延期的审议决策及公告文件；查

阅了相关行业研究报告；查阅了《锂电池行业规范条件（2024年本）》；查阅了发行人前次募集资金使用情况统计表；取得了发行人出具的书面确认文件。

（一）前次募投项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决

策程序是否符合相关规定要求；前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致；

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近五年，发行人在 A 股市场存在2019年度公开发行可转换公司债券及2021年度非公开发行股票募集资金的情形。

1、前次募投项目筹划或测算是否审慎

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2019年度公开发行可转换公司债券募集资金于2020年4月29日到账，截至2025年9月30日，募

7-3-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

集资金使用情况如下：

拟使用募集资金原定达到预变更后达到实际使用截至本补充法律意见序号项目名称募集资金到募投项目变定可使用状预定可使用资金书出具日的最新状态

位时更、结项后态的日期状态的日期已完成，结项后节余年产18万吨可兰2023年12

116500.0011055.3011092.612022年11月资金用于年产4万吨

素项目月，已完成电池级储能材料项目因新能源车用冷却液市场化进程未及预新能源车用冷却已变更，项期，发行人提前终止

2液生产基地建设13500.003522.253522.252022年11月

目终止该项目，并将剩余资项目金用于年产4万吨电池级储能材料项目

3补充流动资金9256.109256.109393.05不适用不适用已完成

年产4万吨电池2024年6

4-15422.4515422.452023年12月已完成

级储能材料项目月，已完成合计39256.1039256.1039430.36/

*注：（1）实际使用资金包含银行账户利息及理财收益，下同；（2）补充流动资金项目实际使用资金不包含销户永久补流部分的金额，下同。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2021年度非公开发行股票募集资金于2022年5月18日到账，截至2025年9月30日，募集资金使用情况如下：

拟使用募集资金原定达到预变更后达到实际使用截至本补充法律意见序号项目名称募集资金到募投项目结定可使用状预定可使用资金书出具日的最新状态位时项后态的日期状态的日期新能源汽车动力2026年5已达产8.75万吨产

与储能电池正极月，尚未达

1129000.00129000.0072621.952025年5月能，尚余10万吨产

材料规模化生产到预定可使能在建项目用状态已完成，结项后节余年产60万吨车不适用，未

238553.1125557.7925619.792024年5月资金用于年产4万吨

用尿素项目变更日期电池级储能材料项目

3补充流动资金50000.0050000.0050451.13不适用不适用已完成

7-3-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

拟使用募集资金原定达到预变更后达到实际使用截至本补充法律意见序号项目名称募集资金到募投项目结定可使用状预定可使用资金书出具日的最新状态位时项后态的日期状态的日期已完成，结项后节余年产4万吨电池2024年6

4-12995.3214204.142023年12月部分资金用于永久补

级储能材料项目月，已完成流

合计217553.11217553.11162897.01/

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述前次募投项目筹划及实施情况如下：

（1）新能源车用冷却液生产基地建设项目

新能源车用冷却液生产基地建设项目旨在天津建设厂房、购置新能源冷却

液生产设备，最终形成5万吨新能源车用冷却液的年产能。该项目规划建设期为30个月，原计划于2022年11月达到预定可使用状态。

该项目于2019年筹划时，新能源汽车电池热管理系统中液冷技术正在逐步替代传统风冷技术，成为各大车企新能源乘用车配套的主流选择，部分国内外车企正在电池热管理系统上导入液冷技术。基于液冷技术及新能源车用冷却液的市场前景及未来趋势以及发行人在车用冷却液方面积累的丰富经验和客户资源，发行人将新能源车用冷却液作为募投项目具有必要性和可行性。

在该项目实施过程中，由于市场环境发生不可预见的变化，发行人对新能源车用冷却液市场开发不及预期，对新能源车用冷却液生产基地建设项目进行了延期和变更。

（2）年产18万吨可兰素项目和年产60万吨车用尿素项目

1）年产18万吨可兰素项目

年产18万吨可兰素项目旨在天津建设厂房、购置车用尿素生产设备，最终形成18万吨车用尿素的年产能。该项目规划建设期为30个月，原计划于

2022年11月达到预定可使用状态。

年产18万吨可兰素项目于2019年筹划时，发行人根据当时情况综合考虑了厂房建设、设备采购安装调试、试运行阶段的时间，并根据当时情况进行了投资测算。在效益测算方面，当时发行人已经建成的车用尿素项目的产能利用率达到较高水平，发行人2019年度公开发行可转换公司债券项目的报告期

7-3-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）内，车用尿素项目产能利用率分别为97.33%、92.11%、100.71%和125.47%，发行人按照低于对应产品当时近三年及一期水平的均价和建成后满产的产能利

用水平进行了项目的效益预计，具有审慎性。

2）年产60万吨车用尿素项目

年产60万吨车用尿素项目旨在山东、四川、湖北等区域购置车用尿素生产设备，分别形成20万吨车用尿素的年产能。该项目规划建设期为24个月，原计划于2024年5月达到预定可使用状态。

年产60万吨车用尿素项目于2021年筹划时，发行人根据当时情况进行了投资测算。在效益测算方面，发行人已经考虑了车用尿素的价格波动和市场竞争等影响因素。发行人进行效益预计时使用的产品单价低于发行人当时近三年及一期车用尿素产品均价，并考虑了产能逐步释放的影响，具有审慎性。

上述项目实施过程中，受客观因素影响，发行人年产18万吨可兰素项目出现延期情况。当时车用尿素处于供需调整阶段，低价劣质的车用尿素对发行人的市场份额及用户对车用尿素的接受度产生负面影响，发行人年产60万吨车用尿素项目2024年度实现效益高于预计，但未来年产18万吨可兰素项目和年产60万吨车用尿素项目可能出现预计效益不及预期的情形。发行人在建设过程中加强了费用控制和管理，故上述项目承诺投资金额均有所调整。

（3）年产4万吨电池级储能材料项目

年产4万吨电池级储能材料项目旨在江西省宜春市建设厂房、购置生产设备，形成年产4万吨电池级碳酸锂的产能。新能源车用冷却液生产基地建设项目变更后、年产18万吨可兰素项目和年产60万吨车用尿素项目节余募集资金均投入年产4万吨电池级储能材料项目使用。该项目原计划于2023年12月达到预定可使用状态。

该项目于2022年筹划时，发行人根据当时情况综合考虑了厂房建设、设备采购安装调试、试运行阶段的时间。在效益测算方面，发行人按市场均价估计的产品售价、项目建成后即达到满产状态进行效益预计。该项目的效益预计具有审慎性。

在该项目实施过程中，受项目建设规模较大，实际执行进度不及预期等因素影响，该项目出现延期情况；受当时不可预见的碳酸锂价格大幅下跌情况影

7-3-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）响，该项目可能出现预计效益不及预期的情形。年产4万吨电池级储能材料项目筹划及测算具有审慎性。

（4）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目

新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目（“四川锂源项目”）原计划于四川省遂宁市分三期建设15万吨磷酸铁锂正极材料产能。该项目通过租赁蓬溪县人民政府组织建设的厂房，由四川锂源购置设备实施。该项目原计划于2025年5月达到预定可使用状态。

该项目于2021年筹划时，发行人根据当时情况综合考虑了设备采购安装调试、试运行阶段的时间，并且根据当时的技术水平、主流产品、下游客户需求进行了审慎的产线设计与规划。在效益测算方面，当时锂电池产业链正处于高增长阶段，磷酸铁锂正极材料处于行业景气度高点，产品供应紧张，但该项目效益仍然考虑了磷酸铁锂正极材料价格的波动性，并预计产品价格低于发行人2021年度非公开发行股票项目报告期内发行人磷酸铁锂正极材料的平均销售单价。项目的效益预计具有审慎性。

在该项目实施过程中，受磷酸铁锂正极材料行业增速换挡、供需关系发生变化等因素影响，发行人阶段性放缓了四川锂源项目三期的建设进度，故四川锂源项目出现延期；考虑到目前市场环境也与效益预计时出现一定变化、行业

技术迭代、主流产品和下游客户需求发生变化等因素，发行人对四川锂源项目三期的建设内容进行了相应调整。

综上，由于相关前次募投项目在实施过程中出现了不可预见的情况变化，该等变化导致相关前次募投项目存在项目延期、变更、预计实现收益不及预期等情形，但发行人前次募投项目筹划及测算系基于相关项目筹划及测算时的市场环境及发行人情况进行的筹划及测算，具有审慎性。

2、变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人前次募集资金变更或延期事项均已履行了相应审议决策程序，具体情况如下：

是否符合项目名称项目变更内容履行的审议决策程序相关要求新能源车将项目达到预定可使用状态的第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十一次是

7-3-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

是否符合项目名称项目变更内容履行的审议决策程序相关要求用冷却液日期由2022年11月调整至会议对该议案审议通过了《关于部分募集资金投资项目生产基地2023年12月延期的议案》，独立董事对议案发表了独立意见。

建设项目将剩余的募集资金9977.75万第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审

元以及累积理财收益和利息全议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，是部用于年产4万吨电池级储能独立董事发表了独立意见。发行人2023年第六次临时材料项目股东大会亦审议通过了上述议案。

将项目达到预定可使用状态的第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十一次日期由2022年11月调整至会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议是

2023年12月案》，独立董事发表了独立意见。

年产18万

第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会

吨可兰素将节余资金5444.70万元和对议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节项目应募投项目专户累积理财收益余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的是和利息投入年产4万吨电池级议案》。发行人2024年第三次临时股东大会亦审议通过储能材料项目了上述议案。

第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会

将节余资金12995.32万元和对年产60万议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节应募投项目专户累积理财收益吨车用尿余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的是和利息投入年产4万吨电池级素项目议案》。发行人2024年第三次临时股东大会亦审议通过储能材料项目了上述议案。

第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会年产4万将项目达到预定可使用状态的议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节吨电池级日期由2023年12月调整至余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的是储能材料

2024年6月议案》。发行人2024年第三次临时股东大会亦审议通过

项目了上述议案。

新能源汽将项目达到预定可使用状态的第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十六车动力与日期由2025年5月调整至2026次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的是储能电池年5月议案》。

正极材料第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于变更部将项目三期项目的规划产能由规模化生分募集资金投资项目建设内容的议案》。发行人2026年是

6.25万吨/年提升至10万吨/年

产项目第一次临时股东会亦审议通过了上述议案。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述前次募投项目的变更或延

7-3-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

期具体情况如下：

（1）新能源车用冷却液生产基地建设项目

1）项目延期

由于液冷散热系统结构较为复杂且制造成本相对较高，主要应用于中高端车型，发行人新能源车用冷却液产品已经与如吉利、蔚来、理想、极氪、北汽、上汽、零跑等客户建立了合作往来，但整体市场开发未达到预期，故发行人根据市场情况放缓了对募投项目的投入进度，进而未在2022年11月达到预定可使用状态。2022年8月，发行人将该项目达到预定可使用状态的日期由

2022年11月调整至2023年12月。

2）项目变更

2023年8月，新能源车用冷却液的普及程度仍然有限，考虑到发行人切

入磷酸铁锂正极材料市场后，保障原材料供应和管控原材料成本的需求更加迫切，发行人不再使用募集资金实施新能源车用冷却液生产基地建设项目，而将剩余的募集资金9977.75万元以及累积理财收益和利息全部用于年产4万吨电池级储能材料项目。

（2）年产18万吨可兰素项目

1）项目延期

发行人2019年度公开发行可转换公司债券募集资金到账后，受客观影响，年产18万吨可兰素项目整体建设进度有所放缓，导致未在原计划时间内达到预定可使用状态。2022年8月，发行人将该项目达到预定可使用状态的日期由2022年11月调整至2023年12月。

2）项目结项变更

在项目执行过程中，发行人加强了费用控制和管理，通过严格规范采购、建设制度，发行人在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用。2024年1月，年产18万吨可兰素项目达到预定可使用状态，发行人将年产18万吨可兰素项目结项，并将节余资金

5444.70万元和对应募投项目专户累积理财收益和利息投入年产4万吨电池级储能材料项目。

（3）年产60万吨车用尿素项目

7-3-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

在项目执行过程中，发行人加强费用控制和管理，通过严格规范采购、建设制度，发行人在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用。2024年1月，年产60万吨车用尿素项目达到预定可使用状态，发行人将年产60万吨车用尿素项目结项，并将节余资金

12995.32万元和对应募投项目专户累积理财收益和利息投入年产4万吨电池

级储能材料项目。

（4）年产4万吨电池级储能材料项目

由于年产4万吨电池级储能材料项目建设规模较大，该项目整体进度较计划有所延后，并有部分款项尚未支付，导致未在原计划的时间内达到预定可使用状态。2024年1月，发行人将该项目达到预定可使用状态的日期由2023年底调整至2024年6月。

（5）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目

1）项目延期

2021年至2022年，磷酸铁锂正极材料行业保持较高的景气度。发行人作

为行业内头部的厂商，基于区域布局、自然资源、客户分布等多维度因素考虑，除在江苏常州、天津宝坻等已有基地之外，发行人于四川遂宁、湖北襄阳、山东菏泽布局了新的磷酸铁锂正极材料生产基地，其中：四川锂源项目一期项目和二期项目分别于2022年1月和10月建成投产；湖北锂源一期项目、山东锂源一期项目也于2023年上半年建成投产。

2023年至2024年，随着新建和扩建产能的逐步落地、跨界厂商的进入、行业竞争加剧、加之碳酸锂价格大幅下降带动磷酸铁锂价格大幅波动、行业整

体去库存及市场观望情绪加剧等因素影响，行业供需关系发生显著变化。发行人2023年度产量上升有限，故发行人整体产能利用率有所下降，对境内新增产能的需求不再迫切，因此，发行人根据国内外磷酸铁锂市场情况及自身生产经营的需要放缓了四川锂源项目三期的投建进度。此外，由于该项目建设规模较大，该项目尚有部分土建款、工程结算款、设备款尚未支付。前述因素共同导致了四川锂源项目未在原计划的时间内达到预定可使用状态。2025年3月，发行人将四川锂源项目达到预定可使用状态的日期由2025年5月调整至

2026年5月。

7-3-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

2）项目变更建设内容

2024年至2025年，磷酸铁锂正极行业逐步筑底反弹，行业呈现高质量竞争阶段，在下游客户需求持续增长的情况下，具有核心技术的企业产能利用率逐步提升，不具有核心技术的跨界企业则逐步退出市场。2024年度，发行人磷酸铁锂产量提升至18.47万吨，产能利用率接近80%。2025年下半年以来，受益于下游新能源汽车对动力电池装机量需求的持续增长、新能源市场化改

革、智算中心（AIDC）快速发展催生的储能电池的爆发式增长，发行人第四季度产能利用率已超过 100%；此外，发行人也陆续与 LG 新能源、BlueOval、亿纬锂能、宁德时代、楚能新能源、欣旺达等下游厂商签署的长期供货协议。

在下游客户需求持续提升的背景下，发行人也在持续根据自身的产能需求和规划提前布局，对新增产能的需求逐渐迫切。由于四川锂源项目规划设计时间较早，厂房等基本设施虽已经建成，但部分工艺设备需更新迭代，且高性能磷酸铁锂正极材料产品对生产工艺和流程提出了新的要求，因此，发行人对原规划设计中的生产设备、工艺流程进行了部分优化，并将四川锂源项目三期的产能由6.25万吨/年提升至10万吨/年，该等优化调整具体为：选择产能更大的窑炉设备以提升能源使用效率和生产效率；提升产线的自动化水平以降低运行人员需求；针对高性能磷酸铁锂正极材料的生产实际情况对生产工艺流程作出优化改进。2025年12月24日，发行人将四川锂源项目三期的规划产能由

6.25万吨/年提升至10万吨/年。

3、前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除2021年度非公开发行股票募集资金投资项目中的四川锂源项目的三期项目外，前次募投项目均已实施完毕。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2025年12月24日，发行人召开第四届董事会第四十六次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设内容的议案》，发行人经综合考虑各方面因素，决定将尚未建设完毕的四川锂源项目三期规划产能由6.25万吨/年调整为10万吨/年，项目达到预定可使用状态的日期仍为2026年5月。根据发行人的确认，截至本补充法律

7-3-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

意见书出具日，四川锂源项目三期正在积极推进建设中，目前该项目拟使用的厂房及部分基础设施已建设完毕，四川锂源已基本完成设备选型，下一步将进入设备安装及调试阶段。

根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，四川锂源是发行人目前单体产能最大的磷酸铁锂生产基地，四川锂源一期项目及二期项目根据客户需求和发行人的产能安排，主要生产第二代、第三代磷酸铁锂产品，同时也生产少量第四代高压实密度产品；四川锂源三期项目建成后将进一步提升发行人

四川基地的生产能力，其配套下游客户更大单体基地的能力也将进一步增强。

此外，根据发行人的确认，四川锂源三期项目通过设备选型优化和自动化改进，在二期项目的基础上进一步降低单位能耗、人工和生产成本；四川锂源通过技术工艺路线改进，从而提高对第四代高压实磷酸铁锂产品生产的匹配度，也将有利于满足第三代、第四代磷酸铁锂产品的生产需要。

综上，发行人前次募投项目的最新进展、后续计划与前期信息披露不存在重大差异。

（二）结合前次募投项目变更或延期的原因等，说明相关因素是否影响

本次募投项目实施，是否存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情形，是否涉及重复建设

1、结合前次募投项目变更或延期的原因等，说明相关因素是否影响本次

募投项目实施

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2019年度公开发行可转换公司债券及2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如

下：

新增产能项目名称前次募集资金投资项目对应产品实施区域（万吨）

年产18万吨可兰素项目车用环保精细化学品天津18.00

2019年度公开

新能源车用冷却液生产基地建设项目车用环保精细化学品天津项目已终止发行可转换公补充流动资金不适用不适用不适用司债券

年产4万吨电池级储能材料项目电池级碳酸锂江西宜春4.00

2021年度非公新能源汽车动力与储能电池正极材料磷酸铁锂正极材料四川遂宁18.75

7-3-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

新增产能项目名称前次募集资金投资项目对应产品实施区域（万吨）

开发行股票规模化生产项目（即四川锂源项目）

四川遂宁、湖北襄阳、

年产60万吨车用尿素项目车用环保精细化学品60.00山东菏泽补充流动资金不适用不适用不适用

年产4万吨电池级储能材料项目电池级碳酸锂江西宜春4.00

*注：（1）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目（“四川锂源项目”）原计划新增产能

为15万吨/年，2025年12月变更建设内容后调整为18.75万吨/年；（2）年产4万吨电池级储能材料项目并非发行人2021年度非公开发行股票项目时的募投项目，而是新能源车用冷却液生产基地建设项目项目终止后，将该项目剩余未使用的募集资金变更至年产4万吨电池级储能材料项目使用，以及年产18万吨可兰素项目和年产60万吨车用尿素项目结项后，将节余资金变更至年产4万吨电池级储能材料项目使用。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，如上表所列示，发行人前次募投项目中仅四川锂源项目与本次募投项目同为投向磷酸铁锂正极材料领域，但四川锂源项目的变更或延期不影响本次募投项目的实施，具体情况如下：

（1）四川锂源项目基本情况发行人原计划于四川省遂宁市蓬溪县分三期建设15万吨磷酸铁锂正极材

料产能（“四川锂源项目”），其中一期项目建设2.5万吨产能，二期项目和三期项目均为分别建设6.25万吨产能。四川锂源项目通过租赁蓬溪县人民政府组织建设的厂房，并由四川锂源购置设备实施，该项目原计划2025年5月达到预定可使用状态。

截至本补充法律意见书出具日，四川锂源项目中的一期项目和二期项目已经于2022年1月和10月分别基本建设完成，四川锂源项目中的三期项目正在积极推进建设中。

（2）四川锂源项目延期、变更建设内容的具体原因四川锂源项目延期及变更的原因及背景，详见本问题回复之“（一）前次募投项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求；前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致/2、变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求”所述。

（3）相关因素不会影响本次募投项目的实施

四川锂源项目延期的主要原因为2023年至2024年行业周期性波动导致，

7-3-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

发行人于2023年的产量上升幅度有限，对境内新增产能的需求不再迫切，故发行人阶段性放缓了四川锂源项目三期项目的投建进度。四川锂源项目变更建设内容的主要原因为发行人基于实际产能需要，并综合考虑已经建成的基础设施、设备更新迭代、高性能磷酸铁锂正极材料的生产工艺流程等因素，对建设项目内容审慎作出相应调整。

本次募投项目系基于发行人整体的产能规划考虑而实施，对保障发行人市场地位和订单交付能力具有重要意义，有利于优化发行人的生产能力，推动发行人产品结构的改进和升级。

在本次募投项目的设计阶段，发行人已经考虑了设备的更新迭代、高性能磷酸铁锂正极材料的工艺流程需求等因素，对产线进行了全面优化，能够满足高效生产高性能磷酸铁锂正极材料的需求。

发行人在规划本次募投项目时已经综合考虑了产能需求、设备更新迭代、

产品工艺流程等因素；自发行人董事会审议通过本次发行相关议案后，发行人已以自有资金先行投入本次募投项目建设。

（4）四川锂源项目最新进展、后续计划四川锂源项目的最新进展、后续计划详见本问题回复之“（一）前次募投项目筹划或测算是否审慎，变更或延期等事项的审批决策程序是否符合相关规定要求；前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致/3、前次募投项目的最新进展、后续计划，是否与前期信息披露一致”所述。

（5）四川锂源项目与本次募投项目的区别与联系

四川锂源项目与本次募投项目的区别与联系如下：

项目本次募投项目四川锂源项目

技术路线高温固相法，以磷酸铁作为铁源联系应用领域动力电池及储能电池

区域山东菏泽、湖北襄阳四川遂宁规划时间2025年8月2021年8月规划时就已经考虑了第四代一期项目和二期项目项目使用的设备和生产工艺相对较早，区别

工艺设备和高压实产品的生产需求，对未针对第四代高压实产品进行优化，虽然也可生产第四代高产线建设生产工艺和设备进行了改压实产品，但单位产品能耗相对较高。正在建设的三期项目进，生产自动化水平有所提在二期项目的基础上进行了设备选型优化和自动化改进，相

7-3-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）高，单位产品能耗有所降低较于二期项目在单位能耗、人工和生产成本有所降低，提高

了对第四代高压实磷酸铁锂产品生产的匹配度规划生产第四代高压实磷酸

主要产品铁锂正极材料产品和低温高根据客户需要生产第二代、第三代、第四代磷酸铁锂倍率磷酸铁锂正极材料产品

2、是否存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情形，是否涉及重

复建设

（1）是否存在将本次募集资金变相投入前次募投项目的情形

本次募投项目中的“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”与前次募投项目中的四川锂源项目实施主体不

同且位于不同的实施地点，“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”已使用自有资金先行建设，后续待募集资金到位后，发行人将根据相关法律法规及相关监管要求对前期投入进行置换。此外，前次募投项目中的四川锂源项目正在使用前次募集资金积极推进三期项目建设，预计本次募集资金到位时，四川锂源项目已经基本完成建设。

综上，本次募投资金不存在变相投资前次募投项目的情形。

（2）是否涉及重复建设

2024年6月19日，工信部发布《锂电池行业规范条件（2024年本）》，提出“引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本”，该文件的发布将有利于减少低端落后产能的无序扩张，加速行业产能出清进程，为优质企业提供良好有序的竞争环境。

本次募投项目中的“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”建成后规划生产第四代高压实磷酸铁锂和低温

高倍率型磷酸铁锂等高性能产品，符合产业升级的发展方向；同时，本次募投项目中产能建设类项目将充分吸收公司在前期其他产线运营基础上积累的关于

产品生产工艺、设备选型、能耗及生产效率方面的先进经验，在产线设计上进一步优化升级。

综上，“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”系加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本的重要举措，符合国家产业政策引导方向，不属于重复建设。

7-3-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

综上所述，本所律师认为：（1）发行人前次募投项目筹划及测算系基于项目筹划及测算时的市场及发行人情况进行的筹划及测算，具有审慎性；由于在实施过程中发生了客观因素变化，导致前次募投项目存在延期、变更、预计实现收益不及预期等情形；变更或延期等事项的审批决策程序符合相关

规定要求；除新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目三期外，前次募投项目均已实施完毕，新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目三期预计于2026年5月达到预定可使用状态，与前期信息披露一致；

（2）发行人在规划本次募投项目时已经综合考虑了产能需求、设备更新迭

代、产品工艺流程等因素，上述因素不会影响本次募投项目的实施；自董事会审议通过本次发行相关议案后，发行人已以自有资金先行投入本次募投项目建设；本次募集资金不存在变相投入前次募投项目的情形，符合国家产业政策引导方向，不属于重复建设。

三、《审核问询函》问题3.3

根据申报材料，本次募投项目中部分项目租赁土地的性质为集体建设用地。

请发行人说明：结合租赁双方权利义务约定、募投项目涉及集体建设用

地情况等，说明本次募投项目实施是否存在风险及重大不确定性，是否符合相关规则要求。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第

4条进行核查并发表明确意见。

回复：

本所律师查阅了发行人本次发行的《募集说明书》；查阅了湖北锂源及山东锂源实施本次募投项目所涉用地的不动产权证；查阅了湖北锂源及山东锂源实施本次募投项目所涉及租赁土地的租赁合同；查阅了鄄城县自然资源和规划局及鄄城县陈王街道城濮社区居民委员会针对集体建设用地事项出具的书面文件；取得了发行人出具的书面确认文件。

（一）租赁双方权利义务约定及募投项目涉及集体建设用地等相关情况

7-3-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目中涉及使用土地的项目包括由山东锂源实施的“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及由

湖北锂源实施的“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”，该等募集项目的租赁双方权利义务约定及涉及集体建设用地等相关情况如下：

1、山东锂源“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”

（1）租赁双方权利义务约定

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东锂源租赁土地用于实施“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”，租赁双方的主要权利义务约定情况如下：

项目具体情况

出租方鄄城县恒腾投资开发有限公司（“甲方”）

承租方山东锂源、山东可兰素、山东美多（“乙方”）

租赁用途研发、办公、生产厂房

租赁期限2022.01.01-2039.02.29租赁土地及厂房

420888平方米

面积前五年为免租期，第六年按照每三年增长10%（三年初一次性增长，租金三年内不变）的计费价格缴租赁费，起始租赁缴纳基数为每年100元/平米到期后处置计划续租或购买

1、甲方应保证其合法拥有其向乙方出租的厂房且该等厂房具有相应的

使用性能；甲方应保证其有权向乙方出租该等厂房或已履行了相关手续（如需）；

2、甲方保证其在租赁前厂房的完整性；

出租方的主要权3、未经乙方同意，甲方不得提前终止合同，如确需提前解约，须提前利及义务三个月书面通知乙方；

4、甲方承诺尽最大努力办理租赁厂房的各项审批手续（包括但不限于办理厂房的建设许可手续证件、厂房的相关验收手续、厂房对应的不动产权证等），若因审批手续办理不及时导致乙方产生实际损失的，甲方应承担相应赔偿责任。

承租方的主要权1、乙方在租赁厂房过程中，对本合同项下各具体厂房的具体使用分配利及义务由乙方内部根据客观需求自主调配，乙方有权将租赁厂房转租或提供

7-3-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

项目具体情况给其同一集团内关联公司使用；

2、乙方应合理使用租赁物，租赁后可对厂房进行装修；

3、租赁期间因乙方原因造成的自然损坏、人为损坏或屋面漏水等，应

由乙方承担赔偿责任或予以修缮。

各方中任一方违反合同的，守约方有权要求违约方赔偿因违约而给守违约责任约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用

（2）涉及集体建设用地等相关情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东锂源租赁的用于实施“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的土地情况如下：

项目具体情况

土地基本情况-鲁（2023）鄄城县不动产权第0052587号权利人鄄城县恒腾投资开发有限公司

产权证号鲁（2023）鄄城县不动产权第0052587号权利类型国有建设用地使用权权利性质出让土地用途工业用地土地使用年限至2073年5月25日止

土地基本情况-鲁（2022）鄄城县不动产权第0007530号权利人鄄城县恒腾投资开发有限公司

产权证号鲁（2022）鄄城县不动产权第0007530号权利类型集体建设用地使用权权利性质出让土地用途工业用地土地使用年限至2072年2月27日止

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东锂源租赁土地中，产权证书号为“鲁（2022）鄄城县不动产权第0007530号”的土地其权利类型为集体

建设用地使用权，针对前述租赁集体建设用地的情形，根据鄄城县自然资源和规划局出具的书面文件确认：鄄城县恒腾投资开发有限公司（“恒腾公司”）已

依法履行相关程序取得了上述土地的使用权，作为上述土地及该土地上自建厂房的合法产权人，其有权自主决定将该土地及土地上自建厂房出租予第三方用作工业用途，无需再履行村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或

7-3-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

者三分之二以上村民代表的审议程序及土地主管部门审批等其他行政程序。此外，该集体土地的所有权人鄄城县陈王街道城濮社区居民委员会亦出具书面文件，确认其对恒腾公司将上述土地及地上建筑物出租给山东锂源使用事宜已知悉且无任何异议。

2、湖北锂源“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”

（1）租赁双方权利义务约定

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北锂源租赁土地用于实施“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”，租赁双方的主要权利义务约定情况如下：

项目具体情况

出租方襄阳众鑫城市运营管理有限公司（“甲方”）

承租方湖北锂源（“乙方”）租赁用途厂房

租赁期限2022.11.30-2027.11.29租赁土地及厂房

347618.47平方米

面积

租金10元/月/平方米，前五年租金由襄阳市襄城区人民政府补贴给湖北锂源到期后处置计划续租或购买

1、甲方按照现有厂房条件交付给乙方使用；乙方在交接后2日内未以

书面方式提出异议的，视为甲方租赁物符合合同要求；

2、甲方应保证租赁厂房的建筑结构及其附属或配套的设施设备符合合

同约定条件，不得危及人身安全；

3、除甲乙双方另有约定，未经甲方书面同意，乙方不得将厂房擅自转

借、转租、变相转租给第三人或与第三人调换使用；擅自转借、转

出租方的主要权租、变相转租、调换的行为无效，甲方有权收回租赁物，终止合同，利及义务没收押金，所有损失均由乙方承担；

4、在本合同履行过程中，在符合国家有关建筑物或者构筑物管理法

律、法规等法律制度且不破坏建筑物或者构筑物主体结构的前提下，根据土地及厂房约定用途，经甲方书面同意后，乙方可以对厂房进行适当的改造、加建或者装饰、装修；

5、甲方有权对乙方使用厂房及其附属或配套设施设备的合理性和适当

性进行监督管理；甲方行使监督管理权，不得影响乙方的正常使用；

7-3-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

项目具体情况

除遇紧急情况外，甲方进入乙方承租房屋内进行检查、修理，需事前通知乙方。

1、乙方如需改变厂房租赁用途，须事先征得甲方书面同意；

2、租赁期满或本合同提前终止或解除后7日内，乙方应按照约定返还

厂房及其附属或配套设施设备及相关物品；

3、租赁期内，乙方应承担并缴纳以下费用：（1）水费；（2）电费；

（3）电话费；（4）上网费；（5）电视收视费；（6）物业管理费；（7）

卫生费；（8）室内设施维修费；（9）消防、社会综合治理费用；（10）

车位费；（11）安全保卫费用；（12）天然气开户使用费；（13）其他应由乙方承担的费用；

4、承租人保证遵守国家、湖北省、襄阳市的法律法规规定以及厂房所

在地的相关管理制度和规定；

承租方的主要权

5、租赁期内，甲乙双方应共同保障厂房及其附属或配套设施设备和相

利及义务关物品处于适用和安全的状态；

6、乙方实施改造、加建或者装饰、装修前，应将涉及、施工方案提交

甲方审核；实施改造、加建或者装饰、装修的过程中，乙方应接受甲方的合理监督；对于须经有权机关审批或者审查许可的改造、加建或

者装饰、装修项目，乙方应当按照主管机关相关规定履行审批或者审查许可义务，并承担因此发生的费用；

7、乙方应确保其在租赁厂房中进行的各项活动符合国家法律、法规及

规范性文件规定；乙方应遵守甲方的管理规章制度，包括但不限于消防、安全规定、安保、保洁制度、公共区域及其设施设备物品的维护制度等

1、本合同履行过程中，如果甲乙双方未能协商一致，任何一方不得擅

自终止合同履行，否则视为违约。违约方应按月租金的3倍向守约方支付违约金；由此给守约方造成其他损失的，还应向守约方承担赔偿责任；

违约责任

2、乙方逾期支付租金的，应自应付租金之日起按全国银行间同业拆借

贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍的标准向甲方承担违约金。

3、违约金不足以弥补违约方给守约方造成损失的，违约方应承担相应

的损害赔偿责任。

（2）涉及集体建设用地等相关情况

7-3-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北锂源租赁的用于实施“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的土地情况如下：

项目具体情况权利人襄阳众鑫城市运营管理有限公司

产权证号鄂（2025）襄阳市不动产权第0087164号权利类型国有建设用地使用权权利性质出让土地用途工业用地土地使用年限至2072年9月5日止

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北锂源承租的用于实施募投项目的土地的权利类型为国有建设用地使用权，不涉及集体建设用地。

（二）本次募投项目实施是否存在风险及重大不确定性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东锂源及湖北锂源分别承租的用于实施募投项目的土地的出租方均已取得了《不动产权证》，出租方分别向山东锂源及湖北锂源出租土地均已签订了租赁合同，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，山东锂源及湖北锂源租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给山东锂源的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中关于募投项目涉及租赁土地的相关要求。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北锂源承租的用于实施募投项目的土地的权利类型为国有建设用地使用权，不涉及集体建设用地；针对山东锂源承租的用于实施募投项目的部分土地涉及集体建设用地，当地主管部门已出具书面文件确认出租方已依法履行相关程序取得了土地使用权，作为上述土地及该土地上自建厂房的合法产权人，出租方有权自主决定将该土地及土地上自建厂房出租予第三方用作工业用途，无需再履行村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的审议程序及土地主管部

门审批等其他行政程序；此外，该集体土地的所有权人鄄城县陈王街道城濮社区居民委员会亦出具书面文件，确认其对恒腾公司将上述土地及地上建筑物出租给山东锂源使用事宜已知悉且无任何异议；山东锂源使用该集体建设用地亦符合土地用途；因此，山东锂源使用集体建设用地的相关情形符合《监管规则

7-3-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）适用指引——发行类第6号》中关于募投项目涉及使用集体建设用地的相关要求。

综上，山东锂源租赁并使用集体建设用地用于实施“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的情形以及湖北锂源租赁并使用土地用于实施“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的情形，均不会导致该等募投项目实施存在重大风险及重大不确定性。

综上所述，本所律师认为：山东锂源租赁并使用集体建设用地用于实施“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的情形以及湖北锂源租赁并使用土地用于实施“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的情形均符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中关于募投项目涉及租赁土地及/或使用集体

建设用地的相关要求，不会导致该等募投项目实施存在重大风险及重大不确定性。

四、《审核问询函》问题3.4

请发行人说明报告期内公司及控股子公司行政处罚及对应整改情况、所

涉诉讼仲裁等，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条、

《监管规则适用指引——发行类第6号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

本所律师查阅了发行人及其境内控股公司受到行政处罚的行政处罚决定

书、缴纳罚款凭证、整改措施等相关资料；查阅了发行人及境内控股公司相关政府主管部门出具的合规证明或信用报告；查阅了发行人及其控股公司的诉讼

仲裁相关资料；查阅了发行人最近三年的《审计报告》及最近一期财务报表；

取得了发行人出具的书面确认文件。

（一）报告期内公司及控股子公司行政处罚及对应整改情况，是否构成本次发行的实质性障碍

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股公司曾受到的行政处罚及对应整改情况如下：

7-3-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

1、天津龙蟠于2022年12月因特种作业人员未按照规定经专门的安全作

业培训并取得相应资格上岗作业而被天津港保税区应急管理局处以行政处罚

（1）行政处罚情况

2022年12月23日，因天津龙蟠焊接动火作业人员未按规定经专门的安全

生产作业培训并取得焊接与热切割特种许可证上岗作业，天津港保税区应急管理局对天津龙蟠作出了（津保）应急（2022）w-45 号《行政处罚决定书》，决定给予天津龙蟠处20000元罚款的行政处罚。

天津龙蟠在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时于2023年1月6日按照要求缴纳了全部罚款。

（2）整改情况

针对上述瑕疵情况，天津龙蟠采取了针对性的整改规范措施，包括：重新对公司相关部门及人员进行作业票培训、要求公司各部门规范作业票、要求公司各部门严查作业操作资格证并杜绝未持证上岗等。上述瑕疵情况已整改完毕。

（3）法律分析根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……

（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”第七十八条：“……对违法行为情节严重的生产经营单位及其有关从业人员，应当及时向社会公告，并通报行业主管部门、投资主管部门、自然资源主管部门、生态环境主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构……”

由于天津龙蟠上述罚款的金额为二万元，罚款金额较小，属于上述罚则条文中最低档“责令限期改正，处十万元以下的罚款”法定罚款区间的中下值，天津龙蟠亦未因该项行政处罚事项被有关部门通报，故天津龙蟠的上述瑕疵情形不属于《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第七十八条规定的

“违法行为情节严重”情形。

7-3-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

2023年2月21日，天津港保税区应急管理局出具证明，确认“天津龙蟠已按要求及时采取了整改措施，并已足额、按时缴纳了全部罚款；天津龙蟠特种作业人员未取得相应资格上岗作业的行为没有造成危害后果，该行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大处罚。”

2、尚易环保于2023年4月因生产销售质量不合格的超浓缩燃油宝产品而

被南京市溧水区市场监督管理局处以行政处罚

（1）行政处罚情况

2022年，国家市场监管总局组织车辆相关产品质量监督抽查，抽查过程中发现可兰素环保冠名的由尚易环保生产销售的超浓缩燃油宝产品（规格型号：90ml/瓶；生产日期/批号：20200912）存在模拟进气阀沉积物质量不合格的情况。2022年12月1日，南京市溧水区市场监督管理局针对上述情况下发了《产品质量监督抽查责令整改通知书》。2023年4月12日，南京市溧水区市场监督管理局针对上述行为，对尚易环保作出了宁溧市监处罚[2023]60号的《行政处罚决定书》，责令尚易环保改正违法行为，决定对尚易环保没收违法所得416.88元并给予处罚款4000元的行政处罚。

尚易环保在收到上述《行政处罚决定书》当日亦已按照要求缴纳了全部罚没款。

（2）整改情况

针对上述瑕疵情况，尚易环保及可兰素环保采取了针对性的整改规范措施，包括：在整改期限内，尚易环保已停止生产销售上述超浓缩燃油宝产品；

可兰素环保亦不再冠名由尚易环保生产的该批次超浓缩燃油宝产品；已销售的

同批次产品已被全部召回连同库存的同批次产品已被全部销毁，上述公司已按照南京市溧水区市场监督管理局的整改要求在整改期限内整改完毕。

（3）法律分析根据国家市场监管总局与财政部发布的《市场监管领域重大违法行为举报奖励暂行办法》第二条：“……本办法所称重大违法行为是指……较大数额罚没款等行政处罚的违法行为。地方性法规或者地方政府规章对重大违法行为有具体规定的，可以从其规定。较大数额罚没款由省级以上市场监督管理部门商本级政府财政部门结合实际确定。”根据江苏省市场监督管理局发布的《关于

7-3-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）明确行政处罚信息公示中适用“较低数额罚款”标准的暂行规定》：“……本省范围内上述“较低数额罚款”的标准是，……对法人或者其他组织处以五万元（不含本数）以下的罚款。”根据江苏省人民政府发布的《江苏省行政处罚听证程序规定》第七条：“行政机关拟作出下列行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利：（一）较大数额罚款；（二）没收较大数额违

法所得、没收较大价值非法财物；……前款所称的较大数额罚款，是指……对法人或者其他组织的违法行为处以五万元以上罚款；没收较大数额违法所得、

没收较大价值非法财物是指……对法人或者其他组织没收违法所得数额、没收非法财物价值达五万元以上。”尚易环保被没收违法所得416.88元不属于“没收较大数额违法所得”，其被处4000元罚款属于“较低数额罚款”而不属于“较大数额罚款”。

2023年4月28日，南京市溧水区市场监督管理局出具《证明》，确认尚

易环保制售不符合质量标准的商品的行为不属于重大违法违规行为且南京市溧水区市场监督管理局下达的行政处罚不属于较重行政处罚。

3、龙蟠科技于2023年7月因出口货物申报不实而被新生圩海关处以行政

处罚

（1）行政处罚情况

2023年6月16日，龙蟠科技委托江苏宏康通关物流有限公司以进料对口

方式向海关申报出口一批润滑油，其中监管方式申报为进料对口，实际应为进料非对口。龙蟠科技在发现上述申报不实行为后，主动于2023年7月19日向海关申请改单。2023年7月20日，中华人民共和国新生圩海关对龙蟠科技作出了新关法当违字[2023]39号《当场处罚决定书》，决定给予龙蟠科技处罚款

500元的行政处罚。

龙蟠科技在收到上述《当场处罚决定书》后，已及时于2023年8月5日按照要求缴纳了全部罚款。

（2）整改情况

针对上述瑕疵情况，龙蟠科技采取了针对性的整改规范措施，包括：重新对公司相关部门及人员进行海关申报培训、要求公司相关部门及人员规范进行海关申报等。上述瑕疵情况已整改完毕。

7-3-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

（3）法律分析

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2022修订）》第十五条：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……

（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；……”根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条：“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”

由于龙蟠科技在发现申报不实行为后主动向新生圩海关申请改单，属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定的“应当从轻或者减轻行政处罚”之“主动消除或者减轻违法行为危害后果”情形，且上述罚款的金额为

500元，罚款金额较小并低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十

五条第（二）项之规定的下限，因此，龙蟠科技上述瑕疵行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚。

4、四川锂源于2024年10月因购买金属锂及流向未备案而被蓬溪县公安

局处以行政处罚

（1）行政处罚情况

2024年8月9日及9月3日，四川锂源从天津中能锂业有限公司购买共计

两千克金属锂的易制爆危化品储存于仓库后用于实验，其购买及流向未依法向公安机关备案。2024年10月29日，蓬溪县公安局对四川锂源作出了蓬公（金）行罚决字[2024]984号《行政处罚决定书》，决定给予四川锂源处罚款

3000元的行政处罚。

四川锂源在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时于2024年10月30日按照要求缴纳了全部罚款。

（2）整改情况

针对上述瑕疵情况，四川锂源采取了针对性的整改规范措施，包括：补充向公安机关备案、重新对公司相关部门及人员进行危险化学品安全管理培训、

7-3-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

要求公司相关部门及人员规范进行危险化学品购买及流向备案等。上述瑕疵情况已整改完毕。

（3）法律分析根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》第八十一条：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品

的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制

爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的；……”

四川锂源上述罚款的金额为3000元，罚款金额较小，属于上述罚则条文中“由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款”法定罚款区间的中下值，且四川锂源不存在拒不改正的情形。

2025年10月14日，蓬溪县公安局治安管理大队出具《情况说明》，确认

四川锂源已完成整改和缴纳罚款，该违法行为属于一般违法行为。

5、龙蟠时代于2024年11月因超过水污染物排放标准排放水污染物而被

宜春市生态环境局处以行政处罚

（1）行政处罚情况

2024年11月29日，因龙蟠时代超过水污染物排放标准排放水污染物，宜春市生态环境局对龙蟠时代作出了（宜）宜环行罚[2024]22号《行政处罚决定书》，决定给予龙蟠时代处428000元罚款的行政处罚。

龙蟠时代在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时于2024年12月13日按照要求缴纳了全部罚款。

（2）整改情况

针对上述瑕疵情况，龙蟠时代采取了针对性的整改规范措施，包括：立即停止超标排放、加强污染物排放日常监测、对公司相关部门及人员进行环保合规培训等。上述瑕疵情况已整改完毕。

（3）法律分析根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限

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制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”

宜春市生态环境局对龙蟠时代作出的《行政处罚决定书》未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；龙蟠时代的罚款

金额为42.8万元，属于法定罚款区间的中下值。

2025年6月6日，宜春市宜丰生态环境局出具《情况说明》，确认龙蟠时

代该违法行为属于一般环境违法行为，不属于重大违法违规行为，龙蟠时代已完成整改并缴清了罚款，且已经完成了信用修复。”

6、南京锂源、龙蟠新材料、龙蟠绿能曾因个人所得税/环境保护税未按期

进行申报而被国家税务总局南京经济技术开发区税务局处以行政处罚

（1）行政处罚情况

1）南京锂源于2023年1月及2024年9月分别因个人所得税未按期进行

申报而被国家税务总局南京经济技术开发区税务局处以行政处罚

2023年1月10日，因南京锂源2022年9月1日至2022年9月30日期

间、2022年10月1日至2022年10月31日期间、2022年11月1日至2022年

11月30日期间的个人所得税未按期进行申报，国家税务总局南京经济技术开

发区税务局对南京锂源分别作出了经税简罚[2023]32号、经税简罚[2023]33

号、经税简罚[2023]34号《税务行政处罚决定书（简易）》，分别决定给予南京锂源处50元、50元、50元罚款的行政处罚。

南京锂源在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，已及时于

2023年1月10日按照要求缴纳了全部罚款。

2024年9月24日，因南京锂源2024年7月1日至2024年7月31日及

2024年8月1日至2024年8月31日期间的个人所得税未按期进行申报，国家

税务总局南京经济技术开发区税务局对南京锂源作出了经税简罚[2024]1767号

《税务行政处罚决定书（简易）》，决定给予南京锂源处100元罚款的行政处罚。

南京锂源在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，已及时于

2024年9月25日按照要求缴纳了全部罚款。

7-3-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

2）龙蟠新材料于2025年8月因环境保护税未按期进行申报而被国家税务

总局南京经济技术开发区税务局处以行政处罚

2025年8月8日，因龙蟠新材料2024年4月1日至2024年6月30日期

间的环境保护税未按期进行申报，国家税务总局南京经济技术开发区税务局对龙蟠新材料作出了经税简罚[2025]1308号《税务行政处罚决定书（简易）》，决定给予龙蟠新材料处50元罚款的行政处罚。

龙蟠新材料在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，已及时于

2025年8月11日按照要求缴纳了全部罚款。

3）龙蟠绿能于2025年8月因个人所得税未按期进行申报而被国家税务总

局南京经济技术开发区税务局处以行政处罚

2025年8月13日，因龙蟠绿能2024年6月1日至2024年6月30日期间

的个人所得税未按期进行申报，国家税务总局南京经济技术开发区税务局对龙蟠绿能作出了经税简罚[2025]1334号《税务行政处罚决定书（简易）》，决定给予龙蟠绿能处50元罚款的行政处罚。

龙蟠绿能在收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》后，已及时于

2025年8月14日按照要求缴纳了全部罚款。

（2）整改情况

针对上述瑕疵情况，南京锂源、龙蟠新材料、龙蟠绿能采取了针对性的整改规范措施，包括：补充对相应税项进行申报、重新对公司相关部门及人员进行税务申报培训、要求公司相关部门及人员规范进行税务申报等。上述瑕疵情况已整改完毕。

（3）法律分析根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”由于南京锂源、龙蟠新材料、龙蟠绿能上述罚款的金额为50元或100元，罚款金额较小，均属于上述罚则条文中“责令限期改正，可以处二千元以

7-3-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）下的罚款”法定罚款区间的较低值，故南京锂源、龙蟠新材料、龙蟠绿能的上述瑕疵行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚。

综上，上述发行人报告期内受到的行政处罚所涉违法行为均不属于重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为情形，不会构成本次发行的实质性障碍。

（二）报告期内公司及控股子公司所涉诉讼仲裁，是否构成本次发行的实质性障碍

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股公司不存在尚未了结的、作为被告或被申请人且涉案金额3000万元以上的诉讼

或仲裁；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的、作为被告或被申请人且涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼或仲裁。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自报告期末至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公司尚未了结的、作为被告或被申请人且涉案金额

3000万元以上的诉讼或仲裁为三金锂电与中国化学工程第十四建设有限公司（“十四化建”）的一项建设工程施工合同纠纷案，其具体情况如下：

1、案件情况

（1）基本案情

2022年7月12日，三金锂电与十四化建签订《建设工程施工程合同》，约

定由十四化建承建三金锂电年产5万吨高镍三元前驱体锂电池材料、9万吨硫酸钠（副产品）土建总包工程，合同约定固定总价为169800225.73元。在上述合同履行期间，三金锂电与十四化建另行签订了三份补充协议，分别约定增加雨水池、事故池施工（含桩基）、前驱体二车间及产品立库（103）桩基工程和室外监控视频布管工程的建设。

三金锂电与十四化建针对上述工程的价款支付事宜产生争议，十四化建遂以三金锂电及龙蟠科技（持有三金锂电全部股权）为被告提起诉讼。

（2）案件受理情况根据江苏省张家港市人民法院于2025年12月30日出具的《张家港市人民法院传票》，本案件已受理，案号为（2025）苏0582民初22604号。

（3）诉讼请求

7-3-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

根据十四化建的《民事起诉状》，其诉讼请求如下：

1）被告一三金锂电向原告十四化建支付工程款78756980.00元及利息

（以欠付工程款为基数，自2023年5月11日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，暂计至 2025年8月31日为6117339.03元）；

2）确认原告十四化建在78756980.00元工程款范围内对新建年产5万吨

高镍三元前驱体锂电池材料、9万吨硫酸钠（副产品）享有建设工程价款优先受偿权，对案涉工程折价或拍卖的价款优先受偿；

3）被告二龙蟠科技对被告一三金锂电欠付原告十四化建的全部款项承担

连带清偿责任；

4）本案诉讼费、保全费、保全担保费及鉴定费等诉讼费用全部由两被告负担。

以上金额暂计为人民币84874319.03元。

（4）保全情况

根据江苏省张家港市人民法院出具的《财产保全情况告知书》，本案的保全情况如下：

1）三金锂电的一个中国工商银行账户（账户号：1102028509000528888，实际冻结金额：295829.71元）；

2）查封三金锂电一处不动产（权证号：苏（2022）张家港市不动产权第

2

8259023号）。

（5）判决、裁决结果及执行情况

截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。

2、案件对发行人的影响

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期经审计净资产为30.80亿元，上述案件的涉案金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的“涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上”的标准，不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼和仲裁。

2根据发行人提供的资料，该不动产权证已变更为“苏（2023）张家港市不动产权第8286379号”

7-3-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期经审计总资产为158.09亿元，上述案件的被保全资产未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的“公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%”或“公司主要银行账户被冻结”的标准，不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大风险。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目的实施主体及实施场地均非上述案件的涉案主体、涉案工程或被保全资产，上述案件不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

根据发行人及三金锂电的确认：三金锂电及龙蟠科技在上述案件中主要系

承担金钱给付义务，三金锂电及龙蟠科技将严格按照法院的最终判决结果或双方的和解谈判结果执行，将不会导致案涉工程及被保全资产折价或拍卖，不会直接影响发行人的正常业务开展，发行人具备相应的金钱给付能力，涉案金额及被保全资产占发行人的财务指标比例较小，不会对发行人的财务状况、未来发展产生重大不利影响。

综上，上述案件不会对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目的实施、未来发展产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

综上所述，本所律师认为：（1）发行人报告期内受到的行政处罚所涉违法行为均不属于重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为情形，不会构成本次发行的实质性障

碍；（2）报告期内，发行人及其控股公司不存在尚未了结的、作为被告或被申请人且涉案金额3000万元以上的诉讼或仲裁；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的、作为被告或被申请人且涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的诉讼或仲裁；自报告期末至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公司尚未了结的、作为被告或被申请人且涉案金额

3000万元以上的诉讼或仲裁不会对发行人生产经营、财务状况、本次募投项

目的实施、未来发展产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署

页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：张泽传

________________________________夏斌斌

________________黎健强

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