证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2025-107

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十

一次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2025年8月20日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年8月6日以书面或电话方式通知公司全体董事和高级管理人员。公司本次董事会会议应到董事10人，实到董事10人；

公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2025年半年度报告、摘要及业绩公告的议案》

公司 2025年半年度报告包括 A股 2025年半年度报告和H股 2025年半年度报告，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则编制，其中 A 股

2025年半年度报告包括半年度报告全文和摘要两个文件，将与本公告同日在上

海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露；H 股 2025 年半

年度报告包括半年度业绩公告和印刷版半年度报告，半年度业绩公告将与本公告同日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）披露，印刷版半年度报告将于2025年9月底前择期在上述网站披露。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2025年半年度计提减值准备的议案》

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。

审计委员会意见：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公

司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2025年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。

审计委员会意见：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于下属公司变更记账本位币的议案》

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审核通过。

审计委员会意见：公司本次变更部分境外下属公司记账本位币，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，更有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意公司本次记账本位币变更，并同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案进展情况的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的

各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，我们对公司申请向特定对象发行 A股股票的资格和条件等进行了核查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的

有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

审计委员会意见：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

8、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》公司董事会逐条审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的方案，

具体内容及表决结果如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式与发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境

外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并获得中国证

监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过205523670股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等

事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或中国证监会予以注册

的决定要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金金额及用途本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 200000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

111万吨高性能磷酸盐型正极材料项目100000.0080000.00

28.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目79000.0060000.00

3补充流动资金60000.0060000.00

合计239000.00200000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（九）滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的各项内

容符合相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

审计委员会意见：本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性

文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交股东会审议。

9、审议通过《关于<公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》

具体内容已于2025年8月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》的内容符合相关法律法规的规定，公司本次向特定对象发行 A股股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项目建设的

资金需求，有利于进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东尤其是中小股东利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

审计委员会意见：本次预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。10、审议通过《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

具体内容已于2025年8月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次向特定对象发行股

票募集资金的使用情况进行了充分的可行性分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

审计委员会意见：公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，前述报告符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

11、审议通过《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》

具体内容已于2025年8月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》综合考虑了行业发展趋势和公司发展

阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

审计委员会意见：公司就本次发行编制了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，前述报告符合有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

12、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

具体内容已于2025年8月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范

性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

审计委员会意见：根据中国证监会规定，公司本次向特定对象发行股票编制了前次募集资金使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

13、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容已于2025年8月21日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：公司对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

审计委员会意见：根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益摊薄的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

14、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行 A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股

东会审议通过的本次向特定对象发行 A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。

2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募

集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。

3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。

4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股

票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申

报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。

5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程

中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。

6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东

会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

8．如出现不可抗力或相关法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化的，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排等进行相应调整并继续办理本次发行事宜。

9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应

条款及办理工商变更登记等相关手续。

11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会

给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。

13．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出

与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

14．上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会

第二十次会议及第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。

独立董事专门会议意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，公司提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

15、审议通过《关于提请召开临时股东会的议案》

议案7-14尚需提交股东会审议，公司董事会授权董事长石俊峰先生择机确定本次股东会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东会的通知及其他相关文件。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

三、报备文件

第四届董事会第四十一次会议决议特此公告。江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会

2025年8月21日